Fagron N.V.

Annual Report • Apr 12, 2019

Fagron B.V.

Jaarverslag 2018

Jaarverslag

www.fagron.com

Colofon

Fagron B.V.

Lichtenauerlaan 182 3062 ME Rotterdam

T +31 88 33 11 288 F +31 88 33 11 210

www.fagron.com

Domani B.V., Den Haag

Realisatie: Fagron N.V. /

Inhoud

• Voorwoord van de Voorzitter
• Voorwoord van de CEO
• Fagron in vogelvlucht
• Wie we zijn en wat we doen
• Profiel
• Strategie
• Kerncijfers
• Fagron Europa
• Fagron Zuid-Amerika
• Fagron Noord-Amerika
• HL Technology
• Informatie over het aandeel Fagron
• Verslag van de Raad van Bestuur
• Corporate Governance Verklaring
• Niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit
• Geconsolideerde jaarrekening 2018

Voorwoord van de Voorzitter

In 2018 heeft Fagron een uitstekende ontwikkeling laten zien, zowel wat betreft de groei van de omzet als het resultaat.

Ook op strategisch vlak heeft de organisatie belangrijke stappen gezet, om zodoende optimaal te profiteren van de groeikansen die de markt voor gepersonaliseerde medicatie biedt. Er is daarom fors geïnvesteerd in de faciliteiten, gekwalificeerde mensen en de organisatie.

De gezondheidszorg tendeert steeds meer naar een patiëntgericht-systeem, waar Fagron met haar proposities en innovaties gericht op inspeelt. Ik ben ervan overtuigd dat Fagron uitstekend gepositioneerd is om verdere groei te realiseren. Bovendien draagt Fagron, door de toegang tot gepersonaliseerde medicatie voor patiënten te vergroten, wezenlijk bij aan de gezondheid en het welzijn van patiënten.

In 2018 heeft een aantal bestuurs- en managementwijzigingen plaatsgevonden. Ten eerste heeft de Raad van Bestuur besloten om Rafael Padilla definitief tot CEO te benoemen en hem te coöpteren als uitvoerend bestuurder van Fagron. De heer Padilla is sinds 2002 in dienst van Fagron en heeft bewezen over grote daadkracht en niet aflatende energie te beschikken. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de heer Padilla, samen met het ervaren leiderschapsteam, in staat is de leidende posities van de onderneming verder uit te bouwen.

Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering waar de coöptatie van Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder werd bekrachtigd, is ook de benoeming van Veerle Deprez als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder door de aandeelhouders goedgekeurd.

Helaas heeft de Raad van Bestuur in 2018 ook afscheid moeten nemen van een gewaardeerd niet-uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur is diep geraakt door het plotselinge overlijden van mevrouw Nathalie Clybouw op 28 mei 2018. Mevrouw Clybouw heeft de afgelopen jaren als niet-uitvoerend bestuurder van Fagron een belangrijke bijdrage geleverd aan de onwikkeling en groei van Fagron. De Raad van Bestuur heeft, in overeenstemming met artikel 15 van de statuten van Fagron, besloten om mevrouw Judy Martins te coöpteren als niet-uitvoerend` bestuurder van Fagron. De definitieve benoeming van mevrouw Martins zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders van Fagron.

Ook is in 2018, met de aanstelling van Hal Weaver als President Fagron Noord Amerika, het bredere leiderschapsteam verder versterkt. De heer Weaver beschikt met zijn 17 jaar ervaring in de farmaceutische industrie over de juiste ervaring en competenties om de commerciële en strategische positie van Fagron in deze belangrijke groeimarkt verder uit te bouwen. Fagron heeft in Noord-Amerika het afgelopen jaar een sterke performance laten zien.

Kwaliteit staat bij Fagron centraal en is op alle niveaus en in alle processen in de organisatie ingebed. Door toenemende kwaliteitseisen en regelgeving wordt kwaliteitsbeheersing zowel complexer als

crucialer. Met de benoeming van Jason McGuire als Global Quality Director wordt dit verder geborgd.

Ook innovatie is met de benoeming van Savvas Koulouridas als Global Innovations Director op global niveau belegd. Innovatie is een essentieel onderdeel van de strategie van Fagron en draagt bij aan Fagron's onderscheidend vermogen. Savvas Koulouridas zal niet alleen de innovatie pijplijn aanjagen, maar zich ook richten op het verder uitbreiden van de patentportfolio.

Tot slot is Baris Arican begin 2019 benoemd tot Chief Information Officer.

In 2018 heeft Fagron door innovatie gedreven organische groei en de integratie van strategische overnames haar positie weer verder versterkt. Deze ontwikkeling, en ons vertrouwen in de toekomstige groei van Fagron, heeft er toe geleid dat wij een dividend van 0,12 euro per aandeel voorstellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, een stijging van 20% ten opzichte van vorig jaar.

Ik ben al onze stakeholders erkentelijk voor het gestelde vertrouwen. In het bijzonder spreek ik graag mijn dank uit aan de inzet en toewijding van alle medewerkers om met elkaar verder te bouwen aan een gezonde toekomst.

Koen Hoffman

Voorzitter Raad van Bestuur

Voorwoord van de CEO

Fagron heeft in 2018 een sterke performance laten zien. De omzet is in 2018 met 8,8% gestegen naar 471,7 miljoen euro, bij constante wisselkoersen was de stijging 14,5%. De REBITDA nam toe tot 99,1 miljoen euro, bij constante wisselkoersen een stijging van 8,8%.

We zijn bijzonder tevreden over de ontwikkelingen in het afgelopen jaar. Noord-Amerika liet een zeer sterke organische omzetgroei zien, waarbij de tweede jaarhelft een duidelijke versnelling liet zien ten opzichte van de eerste helft van het jaar. Ook in Europa zagen we een duidelijke groeiversnelling in de tweede helft. Wel heeft het besluit om de capaciteit bij een van de Nederlandse steriele bereidingsfaciliteiten tijdelijk terug te brengen een negatief effect gehad op zowel de omzetgroei als de winstgevendheid. In Zuid-Amerika hebben we onze leidende marktpositie in 2018 verder kunnen versterken, vooral gedreven door de sterke groei van de bereidingsmarkt in Brazilië, een goede productbeschikbaarheid en de focus op de ontwikkeling en introductie van innovatieve en onderscheidende Brands.

In 2018 hebben we wederom stappen gezet in onze buy-and-build strategie. De activiteiten van Kemig en All Chemistry, die in 2017 zijn overgenomen, zijn in het afgelopen jaar succesvol geïntegreerd. In april 2018 heeft Fagron Humco overgenomen, een toonaangevende speler in de Verenigde Staten met een hoogwaardige portfolio van farmaceutische merkproducten en veelgebruikte gepatenteerde vehikels. Onze leidende marktposities wereldwijd stellen ons in staat deze producten ook buiten de VS te introduceren. De integratie van

Humco is nagenoeg afgerond en zal vanaf 2019 duidelijke synergiën opleveren.

Ook op het gebied van innovatie hebben we belangrijke stappen gezet. In het laatste kwartaal van 2018 is Fagron Genomics van start gegaan. Fagron Genomics is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en het op de markt brengen van innovatieve genetische testen. De genetische analyse vindt plaats in het state-of-theart laboratorium van Fagron Genomics in Barcelona (Spanje). Met de genetische testen van Fagron Genomics kan de voorschrijver de meest geschikte gepersonaliseerde therapie voorschrijven aan zijn patiënten. In 2018 heeft Fagron Genomics de TrichoTest™ in Europa en Zuid-Afrika geïntroduceerd.

Wij zullen onze leidende marktposities in Europa, Noord-Amerika en Zuid-Amerika de komende jaren verder uitbouwen via organische groei en strategische overnames. Onze strategische focus gericht op innovatie en kwaliteit biedt ons een duidelijk competitief voordeel, zeker met het oog op de steeds strengere kwaliteitseisen die in onze industrie gesteld worden.

Met het oog op onze snelle groei, mede door acquisities, is het waarborgen van onze corporate identity cruciaal. Recent hebben wij onze purpose 'Together we create the future of personalized medicine' geherformuleerd en onze waarden herijkt. Onze vernieuwde corporate identity en merkbelofte zullen een boost geven aan onze positionering.

Ik ben onze medewerkers zeer erkentelijk voor hun bijdrage aan de ontwikkeling van Fagron. Hun tomeloze inzet, innovatieve kracht en expertise zijn essentieel in het waarmaken van onze belofte om gepersonaliseerde farmaceutische zorg te verbeteren en wereldwijd toegankelijk te maken.

Gezien de positieve ontwikkelingen en kansen in de markt voor gepersonaliseerde medicatie zijn wij ervan overtuigd dat we met onze strategische focus sterk gepositioneerd zijn om significante waarde te realiseren in 2019.

Rafael Padilla

Chief Executive Officer

Fagron is een toonaangevende wereldwijd opererende onderneming actief in gepersonaliseerde medicatie.

OMZET (in miljoen euro)

471,7

Omzet 2018

(in miljoen euro)

REBITDA (in miljoen euro)

99,1

EBIT (in miljoen euro)

73,5

¹ Inclusief HL Technology en Rest of the World.

Zuid-Amerika

Noord-Amerika

Europa

NETTOWINST (in miljoen euro)

42,9

RECURRENTE NETTOWINST (in miljoen euro)

49,5

AANTAL WERKNEMERS (FTE ultimo 2018)

2.360

REBITDA 2018

(in miljoen euro)

Noord-Amerika 15,0% Zuid-Amerika 20,3% Europa¹ 64,7%

Aantal FTE (ultimo 2018)

¹ Inclusief HL Technology en Rest of the World.

Zuid-Amerika

Noord-Amerika

Europa

Wie we zijn en wat we doen

Fagron is een toonaangevende wereldwijd opererende onderneming actief in farmaceutische bereidingen. Fagron richt zich op het leveren van gepersonaliseerde medicatie aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in de kernmarkten Europa, Noord-Amerika en Zuid-Amerika.

Profiel

Fagron is wereldwijd marktleider en haar producten worden verkocht aan meer dan 200.000 klanten in ruim 60 landen.

De purpose van Fagron is: "Samen creëren we de toekomst van de gepersonaliseerde medicatie". Fagron streeft ernaar om, samen met voorschrijvers, apothekers en klanten, gepersonaliseerde medicatie te verbeteren door het inzetten van de innovatieve kracht van de onderneming.

Fagron is een verticaal geïntegreerde speler die de gehele waardeketen van farmaceutische bereidingen bestrijkt. De onderneming levert Premium Pharmaceuticals, Compounding Services, Brands en Essentials aan haar klanten.

Premium Pharmaceuticals

In 2017 heeft Fagron de strategische beslissing genomen om een beperkt aantal niet-steriele bereidingen die worden geleverd aan apotheken in Nederland te registreren. Een geregistreerd geneesmiddel is een geneesmiddel dat is beoordeeld door het College ter beoordeling van Geneesmiddelen (CBG) en een Nederlandse registratie krijgt. De omzet die gerealiseerd wordt met de verkoop van geregistreerde geneesmiddelen wordt gerapporteerd onder Premium Pharmaceuticals.

Compounding Services

Compounding Services bereidt readyto-use en ready-to-administer medicatie op maat, die voldoet aan de specifieke behoeften van patiënten. Fagron heeft steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Europa,

Premium Pharmaceuticals Compounding Services de Verenigde Staten, Colombia en Zuid-Afrika, die gepersonaliseerde medicatie leveren aan apotheken, ziekenhuizen en klinieken, en in Zuid-Afrika en Colombia ook rechtstreeks aan patiënten.

Brands

Brands

Essentials In nauwe samenwerking met apothekers, artsen en universiteiten worden door Fagron nieuwe en innovatieve vehikels en (totaal)concepten ontwikkeld om aan de groeiende behoefte aan gepersonaliseerde medicatie te voldoen. Fagron ontwikkelt zelf innovatieve toedieningsvehikels zoals emulsies, poedermengsels en crèmes. Naast het leveren van vehikels biedt Fagron ook toegevoegde waarde aan klanten in de vorm van formuleringen en bereidingsprotocollen.

Essentials

Essentials zijn geconditioneerde (herverpakte) farmaceutische grondstoffen, benodigdheden en apparatuur die apothekers wereldwijd nodig hebben om medicatie te bereiden. Essentials worden verkocht aan apotheken, ziekenhuizen en de farmaceutische industrie. Compounding Services gebruikt Essentials en Brands bij haar bereidingsactiviteiten.

De activiteiten van Fagron zijn onderverdeeld in de geografische segmenten Fagron Europa, Fagron Zuid-Amerika, Fagron Noord-Amerika.

Strategie

Gepersonaliseerde medicatie is een groeiende markt, die door verschillende trends wordt gedreven. Door voortschrijdende technologie en data-analyse verschuift de gezondheidszorg naar een steeds meer patiëntgericht systeem. Door medicatie te personaliseren wordt een geneesmiddel geschikt gemaakt voor een patiënt(groep), door bijvoorbeeld de dosis, toedieningsvorm of samenstelling aan te passen. Daardoor ontstaat vraag naar geneesmiddelen die in kleine(re) batches moeten worden bereid, waar (generieke) grote farmaceutische bedrijven niet op zijn ingericht, en neemt de complexiteit toe.

Daarnaast wordt de zorg voor (klinische) aandoeningen steeds vaker buiten het ziekenhuis verleend. Dit verhoogt de levenskwaliteit van de patiënten en verlaagt tegelijkertijd de kosten van de gezondheidszorg in het algemeen, maar stelt ook eisen aan de vorm waarop medicatie beschikbaar moet worden gesteld.

Toenemende (kwaliteits)eisen en regelgeving ten aanzien van farmaceutische bereidingen vergen daarnaast hoge investeringen, waarvoor (ziekenhuis) apotheken (vaak) onvoldoende schaal hebben.

Fagron speelt op deze ontwikkelingen in door als partner van voorschrijvers, ziekenhuizen en apothekers gepersonaliseerde medicatie voor patiënten toegankelijk te maken dankzij haar state-of the-art faciliteiten die hier optimaal op zijn ingericht. Door internationale expansie, gecombineerd met continue investeringen in innovatie, kwaliteit en efficiëntie, heeft Fagron de schaal en het businessmodel om haar unieke positie in de waardeketen verder te versterken.

Purpose

De purpose van Fagron is: "Samen creëren we de toekomst van de gepersonaliseerde medicatie". Fagron streeft ernaar om, samen met voorschrijvers, apothekers en klanten, gepersonaliseerde medicatie te verbeteren door het inzetten van de innovatieve kracht van de onderneming. Als farmaceutisch bedrijf heeft Fagron een unieke

positie in de hele waardeketen van farmaceutische bereidingen. Fagron vergroot de toegang tot gepersonaliseerde zorg voor patiënten en heeft daarmee een significante impact op de gezondheid en het welzijn van mensen.

Waarden

In de uitvoering van de strategie staan de bedrijfswaarden (company values) centraal. De kernwaarden zijn het op de eerste plaats stellen van de klant, snelheid van uitvoering, ondernemerschap, creativiteit en kwaliteit.

Executie strategie

Fagron wil haar leidende positie in de markt voor gepersonaliseerde medicatie versterken door het realiseren van duurzame, innovatiegedreven en winstgevende groei. De strategische focus op innovatie van producten en concepten (en de bescherming ervan), het organiseren van Fagron Academies voor voorschrijvers en apothekers en het inspelen op trends vormen het fundament voor de verdere groei van Fagron. Fagron voert een actieve buyand-build strategie.

Innovatie

Innovatie is de drijvende kracht achter de groei van Fagron en essentieel in de strategie van Fagron om te voldoen aan de wereldwijd groeiende behoefte aan gepersonaliseerde medicatie. Door de voortdurende focus op de ontwikkeling van innovatieve producten en concepten met toegevoegde waarde in bestaande en nieuwe indicatiegebieden, onderscheidt Fagron zich van haar concurrenten. De door Fagron ontwikkelde innovaties worden zo goed mogelijk beschermd door het gebruik van onder meer internationale patenten en trademarkregistraties. Op dit moment heeft Fagron meer dan 20 patenten in haar patent-portfolio.

Productontwikkeling

Als toonaangevende speler willen we leidend zijn en de verantwoordelijkheid nemen om de wereld van de gepersonaliseerde medicatie verder vorm te geven en te laten groeien. Naast inspelen op nieuwe behoeftes met productontwikkeling, betekent dit ook het anticiperen op nieuwe wet- en regelgeving, hetgeen essentieel is om de leidende positie te versterken.

Klant staat op nummer 1

We luisteren naar onze klanten en gebruiken deze informatie om onze producten en dienstverlening continu te verbeteren. We zijn toegewijd om te voldoen aan de behoeften van onze klanten en zijn constant gefocust op klanttevredenheid.

Kwaliteit

Kwaliteit staat centraal bij alles wat we doen en is ons belangrijkste referentiepunt. We streven ernaar om te excelleren, minder is niet goed genoeg. Topkwaliteit omvat het voortdurend verbeteren van onze standaarden en processen. Kwaliteit is ingeworteld in ons werk en onze waarden.

Creativiteit

Creativiteit is de sleutel om gezondheidszorg te verbeteren en om duurzame groei en winstgevendheid te realiseren. We kijken voortdurend naar nieuwe oplossingen om aan de groeiende behoefte aan gepersonaliseerde medicatie te voldoen.

Snelheid van uitvoering

We nemen besluiten en initiëren onmiddellijke acties. We handelen met urgentie, werken slim en hebben de moed om van koers te veranderen als dat nodig is.

Ondernemerschap

We zijn altijd een stap vooruit. We nemen verantwoordelijkheid, hebben een ondernemende geest, dagen onze concurrenten uit en inspireren anderen. We nemen het initiatief om innovatieve oplossingen te ontwikkelen en nieuwe markten te onderzoeken.

Fagron Academy

Een integraal onderdeel van de strategie van Fagron is het informeren van voorschrijvers en apothekers over bereidingen via het organiseren van Academies in de landen waar we actief zijn. Door middel van cursussen en opleidingen vergroot en verbetert Fagron Academy de kennis van en vaardigheden in bereidingen van voorschrijvers en apothekers. Fagron is van mening dat zij de meest uitgebreide trainingen en opleidingsmogelijkheden biedt, voor onder andere, bereidingstechnieken, het gebruik van materialen, toedieningsvormen en kwaliteits- en veiligheidsprocedures.

Buy-and-build

Naast een sterke innovatie-gedreven organische groei, wil Fagron groeien met gerichte overnames in de kernmarkten Europa, Noord-Amerika en Zuid-Amerika. Het businessmodel van Fagron is schaalbaar waardoor er bij de integratie van een overname direct commerciële en operationele voordelen gerealiseerd kunnen worden. Daarnaast biedt cross-selling de mogelijkheid om innovatieve producten en concepten in nieuwe markten te introduceren.

Voortgang 2018

Strategische acquisities

Begin april 2018 heeft Fagron het Amerikaanse Humco overgenomen. Humco is een toonaangevende ontwikkelaar, fabrikant en leverancier van gepatenteerde vehikels (toedieningsvormen) en farmaceutische merkproducten aan meer dan 45.000 apotheken in de Verenigde Staten. Het hoogwaardige portfolio van farmaceutische merkproducten en veel gebruikte gepatenteerde vehikels, die worden geleverd aan een breed klantenbestand van apotheekketens en groothandels in de VS, vormen een belangrijke aanvulling op het uitgebreide assortiment van farmaceutische grondstoffen van Fagron. Hierdoor is een sterk concurrerend bedrijf gecreëerd met aanzienlijke schaal waardoor de marktpositie van Fagron in de VS aanzienlijk is versterkt. De leidende marktposities van Fagron in Europa en Zuid-Amerika bieden bovendien mogelijkheden voor crossselling. De innovatieve farmaceutische merkproducten en vehikels van Humco worden buiten de VS geïntroduceerd. De integratie van Humco is in 2018 ingezet en verloopt volgens plan.

Kwaliteitseisen

Fagron anticipeert continu op trends, waaronder de steeds strenger wordende kwaliteitseisen. Zo heeft Fagron in 2018 fors geïnvesteerd in faciliteiten, mensen en de organisatie om aan deze eisen te voldoen en zo haar onderscheidende positie ten opzichte van haar concurrenten verder te vergroten.

Productontwikkeling

Fagron zet fors in op nieuwe productontwikkeling. In het laatste kwartaal van 2018 is Fagron Genomics gestart. Fagron Genomics is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en het op de markt brengen van innovatieve genetische testen. De genetische analyse vindt plaats, met door Fagron ontwikkelde op algoritme gebaseerde software, in het state-of-the-art laboratorium van Fagron Genomics in Barcelona (Spanje). Met de genetische testen van Fagron Genomics kan de voorschrijver de meest geschikte gepersonaliseerde therapie voorschrijven aan zijn patiënten.

Met FagronLab, met haar R&D en analytische diensten voor gepersonaliseerde medicatie, en Fagron Tech, software en digitale technologische oplossingen voor gepersonaliseerde medicatie, loopt Fagron voorop in de ontwikkelingen in gepersonaliseerde medicatie.

Rebranding

In 2018 is een rebranding proces voor Fagron ingezet. Begin 2019 is de nieuwe merkidentiteit gelanceerd. De eerder genoemde kernwaarden hebben bij de rebranding een belangrijke rol gespeeld en vormen de basis van de merkbelofte van Fagron. De nieuwe merkidentiteit bestaat uit een krachtig logo, een nieuwe merkarchitectuur en een merklijn. Het geheel vormt één onderscheidend wereldwijd merk en ondersteunt de strategische visie van Fagron om de toekomst van de gepersonaliseerde medicatie te creëren.

Focus in 2019

Wij zullen onze leidende marktposities in Europa, Noord-Amerika en Zuid-Amerika in 2019 verder uitbouwen via organische groei en strategische overnames.

Gezien de positieve ontwikkelingen en kansen in de markt voor gepersonaliseerde medicatie zijn wij ervan overtuigd dat we met onze strategische focus sterk gepositioneerd zijn om significante waarde te realiseren in 2019.

Waarom gepersonaliseerde medicatie?

Er zijn verschillende redenen waarom patiënten gepersonaliseerde medicatie nodig hebben, waaronder:

• Aanpassing van de dosis. Kinderen en ouderen hebben van de meeste medicijnen een kleinere dosis nodig dan de gemiddelde volwassene. Kleinere doses zijn vaak niet algemeen verkrijgbaar en moeten derhalve speciaal worden gemaakt. Daarnaast krijgen bijvoorbeeld oncologie-patiënten op basis van hun lengte en gewicht een gepersonaliseerde dosis die het meest ideale evenwicht tussen toxiciteit en effectiviteit biedt.
• Behoefte aan een andere toedieningsvorm. Een groot deel van de bevolking heeft moeite met het slikken van tabletten en capsules, waaronder kinderen onder de zes jaar, oncologie-patiënten en gehospitaliseerde patiënten die bijvoorbeeld sondevoeding krijgen.
• Het medicijn is simpelweg niet (meer) op de markt. Dit gebeurt wanneer er te weinig patiënten zijn om het voor grote farmaceu-

tische bedrijven commercieel interessant te maken om een medicijn te registreren of te blijven produceren.

• Instabiliteit. Het medicijn is in haar uiteindelijke vorm chemisch en/of fysiek instabiel.
• Thuiszorg. Farmaceutische bereidingen kunnen terminaal zieke patiënten of patiënten met een infectie die voor langere tijd thuis (in plaats van in het ziekenhuis) intraveneus behandeld moeten worden, helpen. 'Hospital in the Home' is een voorbeeld van klinische zorg die zich richt op het reduceren of volledig vermijden van een ziekenhuisopname. Een aantal klinische aandoeningen kan goed en veilig zonder een bezoek aan of opname in het ziekenhuis behandeld worden. Dit verhoogt niet alleen de levenskwaliteit van de patiënt, maar verlaagt tevens de kosten van de gezondheidszorg in het algemeen.
• Gepersonaliseerd en minder bijwerkingen. Het 'one-size-fitsall'-karakter van veel op grote

schaal geproduceerde medicijnen betekent dat aan de behoefte van sommige patiënten niet voldaan wordt. Bij een farmaceutische bereiding kan een apotheker met de patiënt en de voorschrijver samenwerken om een medicijn te creëren dat aan de specifieke behoeften van de patiënt voldoet en rekening houdt met allergieën en andere intoleranties. Daarnaast ondervinden deze patiënten met gepersonaliseerde farmaceutische bereidingen vaak minder bijwerkingen dan met generieke medicatie.

• Nieuwe en niet-verkrijgbare therapeutische behoefte. Wanneer een patiënt niet op een beschikbare behandeling reageert, maar er in een ander rechtsgebied een medicijn is of er in de literatuur een medicijn beschreven wordt, kan een apotheker in veel gevallen dit medicijn voor de patiënt bereiden.

Pharmaline productieproces – Nederland.

Wat is farmaceutische bereiding?

Farmaceutische bereiding is het samenstellen van niet-gelicenseerde (niet-patentrechtelijk beschermde of ongeregistreerde) farmaceutische preparaten door of op verzoek van apotheken, ziekenhuizen of andere zorginstellingen, met als doel het creëren van een op maat gemaakt of gepersonaliseerd medicijn (dat niet commercieel verkrijgbaar is), op basis van een voorschrift van een arts. Farmaceutische bereidingen kunnen zowel niet-steriel als steriel zijn.

Hoewel een farmaceutische bereiding een gepersonaliseerd medicijn is, kunnen farmaceutische bereiders zoals Fagron zonder specifiek voorschrift op grote schaal geneesmiddelen bereiden, bijvoorbeeld door ziekenhuizen te bevoorraden met het meest voorgeschreven gepersonaliseerde medicijn. Zelfs voor dergelijke veelvoorkomende geneesmiddelen is de batch voor traditionele farmaceutische bedrijven (inclusief producenten van generieke geneesmiddelen) over het algemeen te klein om zulke bereidingen tot een lucratieve markt te maken.

Farmaceutische bereiding geeft voorschrijvers de mogelijkheid om patiënten een gepersonaliseerde behandeling te bieden. Het bereiden van een geneesmiddel stelt een voorschrijver in staat om andere toedieningsvormen en andere doseringen voor te schrijven die passend zijn voor de specifieke behoeften van een patiënt. Veel patiënten zijn niet in staat om standaard in de handel verkrijgbare toedieningsvormen van bestaande medicijnen te gebruiken, bijvoorbeeld vanwege problemen met slikken of bijwerkingen. Bovendien kan een alternatieve doseringsvorm, zoals een lokale doseringsvorm, bijwerkingen en verslavingspotentieel verminderen en het geneesmiddel direct op de plaats van de aandoening effectiever toedienen, bijvoorbeeld bij de behandeling van pijn.

Niet-steriele bereidingen

Niet-steriele bereidingen omvatten tabletten, capsules, vloeistoffen, zetpillen, crèmes/zalven en suspensies. Deze opties zijn meestal samengesteld met behulp van API's (Active Pharmaceutical Ingredients) in poedervorm. Ook kunnen bijvoorbeeld bestaande commerciële medicijnen worden opgenomen in zalven, crèmes, of suspensies, zoals het malen en mengen van tabletten in een zalfbasis.

Steriele bereidingen

Steriele bereidingen zijn gewoonlijk geneesmiddelen die geïnjecteerd of geïnfuseerd worden en een groter risico op infecties en andere negatieve bijwerkingen met zich meebrengen. Sterilisatie, het actieve gevalideerde proces om microorganismen te doden, is de meest cruciale stap in de bereiding van steriele producten. Voorbeelden van steriele farmaceutische bereidingen zijn injecties verpakt in spuiten, flesjes, ampullen en IV-zakken.

Kerncijfers

Resultaten		20171			20152
(x 1.000 euro)	2018	herzien	2017	2016	herzien	2015	20143
Netto-omzet	471.679	433.529	436.934	421.839	427.560	472.996	447.056
REBITDA4	99.059	95.727	95.727	90.597	98.733	106.546	118.450
EBITDA	93.047	92.157	92.157	87.364	92.294	98.845	113.361
Bijzonder waardeverminderingsverlies	0	0	0	-48.364	-47.338	-225.564	0
EBIT	73.472	74.607	74.607	17.881	28.845	-150.338	94.336
Nettowinst (verlies)11	43.282	47.047	47.047	-18.112	-24.948	-202.283	43.190
Recurrente nettowinst5	49.491	49.060	49.060	29.603	44.249	44.249	46.688
Brutomarge	61,6%	61,5%	61,8%	62,9%	63,1%	65,4%	64,5%
REBITDA-marge	21,0%	22,1%	21,9%	21,5%	23,1%	22,5%	26,5%
EBITDA-marge	19,7%	21,3%	21,1%	20,7%	21,6%	20,9%	25,4%

Balans

(x 1.000 euro)	2018	2017	2016	2015	2014
Balanstotaal	682.772	594.047	868.053	689.381	973.752
Eigen vermogen	209.716	184.881	152.875	-64.772	156.948
Operationeel werkkapitaal6	49.029	36.135	39.770	38.298	44.078
Netto operationele capex7	15.694	10.032	14.777	22.052	12.492
Netto financiële schuld8	252.294	236.197	285.408	523.846	448.663
Netto financiële schuld / geannualiseerde REBITDA	2,63	2,48	3,18	-	3,18
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	71.740.277	71.740.277	53.956.847	31.303.765	30.758.685

Kasstroom				20159
(x 1.000 euro)	2018	2017	2016	herzien	2015	2014
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	73.278	84.247	67.504	73.311	73.311	101.696
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-54.611	-11.741	-22.932	-46.276	-46.276	-193.785
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	1.789	-304.391	171.438	-61.460	-61.460	64.990
Netto kasstromen van de periode	20.456	-231.885	216.010	-34.426	-34.426	-27.099

Gegevens per aandeel				201510
(euro)	2018	2017	2016	herzien	2015	2014
Nettowinst11	0,60	0,65	-0,38	-6,46	-6,47	1,41
Recurrente nettowinst	0,69	0,68	0,55	1,41	1,41	1,52
Dividend	0,12	0,10	0,00	0,00	0,00	1,00
Slotkoers (ultimo jaar)	14,28	11,42	9,71	7,06	7,06	34,72
Marktkapitalisatie12	1.025.930.949 820.098.164		697.819.840	226.709.499		226.709.499 1.091.296.819

Werknemers			201513
	2018	2017	2016	herzien	2015	2014
FTE per 31 december14	2.360	2.054	1.991	2.017	2.184	2.143

1. De geconsolideerde resultatenrekening over 2017 is herzien voor de toepassing van IFRS 15.

2. Resultaten 2015 zijn op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten. De geconsolideerde resultatenrekening is herzien voor de toepassing van IFRS 5.

3. Resultaten 2014 zijn op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten.

4. In 2014 tot en met 2018 verwijst REBITDA naar EBITDA na corporate kosten en voor niet-recurrent resultaat.

5. Recurrente nettowinst is de nettowinst voor niet-recurrente elementen en herwaardering van financiële derivaten, gecorrigeerd voor belastingen.

6. Operationeel werkkapitaal is de som van voorraden en handelsvorderingen, verminderd met de handelsschulden.

7. Netto operationele capex wordt gedefinieerd als de verworven en geproduceerde vaste immateriële en materiële activa (exclusief acquisities), verminderd met de verkochte activa.

8. Netto financiële schuld is de som van langlopende en kortlopende financiële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen (exclusief financiële instrumenten) en kasequivalenten.

9. Kasstromen 2015 zijn herzien voor de toepassing van IFRS 5.

10. Gegevens 2015 per aandeel zijn herzien voor de toepassing van IFRS 5.

11. Nettowinst is op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten.

12. Marktkapitalisatie is berekend door het aantal uitstaande aandelen per jaareinde te vermenigvuldigen met de slotkoers van het aandeel op 31 december.

13. FTE 2015 zijn herzien voor de toepassing van IFRS 5.

14. FTE zijn op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten.

Herverpakken van farmaceutische grondstoffen bij Fagron Hellas – Griekenland.

Fagron Europa

-

---

-
-

Fagron Europa

Het segment Europa omvat de activiteiten in Europa, Zuid-Afrika en Australië. Fagron is sinds de oprichting van de onderneming in 1990 actief in Europa.

Financieel

• Organische omzetgroei van 2,7% in 2018, versnelling omzetgroei in de tweede helft van het jaar (+3,5%)
• Negatieve impact van 4,0 miljoen euro op omzet door tijdelijke capaciteitsreductie Nederlandse bereidingsfaciliteit
• REBITDA-marge daalde met 50 basispunten naar 25,3%

Strategisch en operationeel

• Succesvolle integratie van Kemig (Kroatië)
• Lancering van Fagron Genomics in Barcelona
• Omzet van Brands groeit naar 11% van totale omzet (2017: 8%)
• Investeringen in steriele bereidingsfaciliteit in Nederland om kwaliteit en processen verder te verbeteren
• FSBA-faciliteit in Nederland heeft GMP-status verkregen

Premium Pharm.

Compoundig

Brands

Essentials

REBITDA

(x 1.000 euro)	2018	2017	∆
Omzet	250.086	245.769	+1,8%
REBITDA1	63.313	63.301	0,0%
REBITDA-marge	25,3%	25,8%

¹ EBITDA voor niet-recurrent resultaat.

Profiel

De onderneming is actief met de verkoop van Essentials en Brands in het gehele segment Europa. In Nederland, België, Tsjechië en Zuid-Afrika biedt Fagron ook Compounding Services aan haar klanten. In het jaar 2018 realiseerde het segment Europa een omzet van 250,1 miljoen euro (53% van de groepsomzet).

In Europa heeft Fagron vestigingen in Nederland (9), België (2), Denemarken (1), Duitsland (1), Frankrijk (1), Griekenland (1), Italië (1), Kroatië (1),

Polen (2), Spanje (1), Tsjechië (2), en het Verenigd Koninkrijk (1). Het shared service center van Fagron is gevestigd in Rotterdam (Nederland).

Financieel

De omzet van het segment Europa steeg in 2018 met 1,8% (+1,7% tegen constante wisselkoersen) naar 250,1 miljoen euro. Gecorrigeerd voor de overname van Kemig (Kroatië) in augustus 2017 en de verkoop van de bereidingsfaciliteit in Parijs (Frankrijk) in juni 2017, bedroeg de organische

omzetgroei 2,7% (+2,7% tegen constante wisselkoersen). In de tweede jaarhelft van 2018 bedroeg de organische omzetgroei tegen constante wisselkoersen 3,5% ten opzichte van 1,9% in de eerste jaarhelft van 2018. De REBITDA bedroeg 63,3 miljoen euro. De REBITDA als percentage van de omzet daalde met 50 basispunten naar 25,3%.

De focus op Brands heeft in 2018 geleid tot een sterke omzetgroei in dit segment. Bijna 11% van de omzet in Europa wordt in 2018 gerealiseerd met Brands, tegen 8,4% in 2017. Essentials liet in 2018 een gezonde organische groei zien. De omzetdaling bij Compounding Services is het resultaat van het tijdelijk terugbrengen van de capaciteit bij de bereidingsfaciliteit in Nederland en de desinvestering in Frankrijk.

Strategisch en operationeel

Compounding services

De organische omzetgroei en de winstgevendheid van het segment Europa werden in 2018 geremd door het besluit om de capaciteit bij een van de Nederlandse steriele bereidingsfaciliteiten tijdelijk terug te brengen. Het negatieve effect op de omzet in 2018 bedroeg 4,0 miljoen euro. Dit project, dat in april 2018 is gestart,

heeft tot doel het verder verhogen van de kwaliteit van zowel de faciliteit als van de processen. Met deze investeringen speelt Fagron effectief in op de steeds strenger wordende kwaliteitseisen die inspecties stellen aan het bereiden van gepersonaliseerde medicatie; een ontwikkeling die voor veel marktpartijen maar ook ziekenhuizen een steeds grotere (toetredings) drempel vormt. De bereidingsfaciliteit zal naar verwachting in de loop van het tweede halfjaar van 2019 weer volledig operationeel zijn.

GMP status bereidingsfaciliteit Hoogeveen

De in 2017 in Hoogeveen (Nederland) geopende steriele bereidingsfaciliteit heeft in 2018 de GMP status (Good Manufacturing Practice) verkregen van de Nederlandse inspectie.

Merken:

Brands & Essentials

De eind 2017 ingezette strategische focus op de ontwikkeling en introductie van onderscheidende innovatieve producten is duidelijk succesvol in Europa. Dit wordt geflecteerd in de sterke omzetgroei van Brands in Europa.

In het eerste kwartaal van 2018 werd de omzetgroei in Europa nog beïnvloed door de in 2017 ontstane beperkte productbeschikbaarheid van farmaceutische grondstoffen (Essentials). Hierdoor ontstonden achterstanden bij het uitleveren van grondstoffen aan klanten. Door het vergroten van de capaciteit voor het analyseren van grondstoffen en het tegelijkertijd verminderen van de afhankelijkheid van externe partijen is hiervoor een structurele oplossing gevonden. Er is dan ook vanaf het tweede kwartaal van 2018 geen verdere impact geweest op de omzetontwikkeling in 2018.

Succesvolle integratie van Kemig in Kroatie

De integratie van het in augustus 2017 overgenomen Kemig, een toonaangevende leverancier van farmaceutische grondstoffen en verpakkingsmaterialen aan apotheken en groothandels in Kroatië en Bosnië en Herzegovina, is op schema en succesvol verlopen. De schaalvoordelen op het gebied van inkoop, analyse en herverpakken van grondstoffen worden vanaf het vierde kwartaal van 2018 volledig benut en het assortiment van Kemig is in 2018 uitgebreid met producten van Fagron.

Fagron Genomics

In het laatste kwartaal van 2018 is in Barcelona (Spanje) Fagron Genomics van start gegaan. Fagron Genomics is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en het op de markt brengen van innovatieve genetische testen. De genetische analyse vindt plaats in het state-of-the-art laboratorium van Fagron Genomics in Barcelona. Deze analyse wordt gedaan met door Fagron ontwikkelde, op algoritmes gebaseerde, software. Met de genetische testen, waarmee genetische variaties kunnen worden geïdentificeerd, kan de voorschrijver de meest geschikte en effectieve gepersonaliseerde therapie

voorschrijven aan zijn patiënten. In 2019 zal Fagron Genomics onder meer een genetische test lanceren die het voor anesthesisten mogelijk maakt om de optimale medicatie aan de patiënten toe te dienen.

Productintroducties

Ook in 2018 hebben weer verschillende lokale en wereldwijde innovatieve productintroducties plaatsgevonden, waaronder de introductie van glazen injectiespuiten en minitabletten op de Nederlandse markt. In Italië is het product EcciVet® geïntroduceerd. EcciVet® is ook opgenomen in de door Fagron ontwikkelde veterinaire productlijn van toedieningsvormen die in 2019 wereldwijd geïntroduceerd zal worden.

De in 2017 in Hoogeveen (Nederland) geopende steriele bereidingsapotheek is gespecialiseerd in het bereiden van lang houdbare glazen voorgevulde (steriele) injectiespuiten ten behoeve van de ziekenhuismarkt. De injectiespuiten hebben unieke kenmerken, waaronder kleurcodering, Tall Man lettering en 2D-codering voor toedienregistratie, die bijdragen aan optimale medicatieveiligheid. In 2018 zijn onder meer injectiespuiten met Metoclopramide (tegen braken en misselijkheid), Morfine (pijnstiller) en

Dexamethason (ontstekingsremmend) ontwikkeld en op de markt gebracht. Op deze wijze worden kant-en-klare, steriele injecties geproduceerd, welke een positieve bijdrage leveren aan de patiëntveiligheid.

Tabletten zijn de eenvoudigste manier om medicatie in te nemen. Kinderen en ouderen hebben echter vaak slikproblemen. In dit soort situaties wordt vaak overgegaan naar een orale toedieningsvorm. Hierbij kan de smaak echter tegenstaan. In 2018 is Fagron gestart met het bereiden van minitabletten voor standaarddoseringen en slecht smakende geneesmiddelen. Dit biedt een oplossing voor kinderen en ouderen met slikproblemen of bij slecht smakende geneesmiddelen.

In 2018 heeft Fagron een complete range aan orale en transdermale toedieningsvormen voor de veterinaire bereidingsmarkt ontwikkeld. Een van de producten is het in Italië ontwikkelde EcciVet® . EcciVet® is een poederproduct dat de basis vormt voor de bereiding van een veterinaire toedieningsvorm. Het poeder wordt vermengd met een geneesmiddel en verpakt in capsules. Na het toevoegen van water aan het mengsel wordt een uitermate geschikte toedieningsvorm voor dieren verkregen.

Europese markt voor gepersonaliseerde medicatie

De Europese markt voor farmaceutica had in 2017 een omvang van 164 miljard euro (bron: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical Industry in Figures, 2017). Fagron schat dat ongeveer 1,5% – 2% van alle voorschriften in Europa farmaceutische bereidingen betrof. Dit betekent dat de Europese markt voor steriele en niet-steriele farmaceutische bereidingen ongeveer 2,7 miljard euro waard was in 2017 (met inbegrip van farmaceutische bereidingen in ziekenhuisapotheken en openbare apotheken). Dit is de beschikbare markt voor Compounding Services in Europa. Verder schat de Groep (uitgaande

van de kosten van goederen die in de bereidingsfaciliteiten van de Groep verkocht worden) dat in 2018 ongeveer 10% van deze markt, oftewel ongeveer 270 miljoen euro, de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen betreffen, de beschikbare markt van Brands en Essentials.

Op basis van deze schattingen, is Fagron van mening dat zij in 2018 in Europa met Brands en Essentials een marktaandeel van ongeveer 45% heeft. Het grootste deel van de Compounding Services activiteiten vindt in Nederland plaats. Fagron is van mening dat zij in Compounding Services in Nederland een marktaandeel van ongeveer 50% heeft.

Productie van lang houdbare steriele glazen injectiespuiten bij FSBA – Nederland.

Neogen.

Fagron Zuid-Amerika

Fagron Zuid-Amerika

Het segment Zuid-Amerika omvat de activiteiten in Brazilië (Essentials en Brands), waar Fagron marktleider is, en Colombia (Compounding Services). Het segment Zuid-Amerika was in 2018 goed voor een omzet van 100,9 miljoen euro (21% van de groepsomzet).

Financieel

• Organische omzetgroei (tegen constante wisselkoersen) bedroeg 12,7%
• De verzwakking van de Braziliaanse real heeft de gerapporteerde omzet (in euro) negatief beïnvloed
• REBITDA marge daalt licht naar 19,9%

Strategisch en operationeel

• All Chemistry succesvol geïntegreerd en gaat verder onder de naam Organic Compounding
• Sterke focus op Brands werpt vruchten af; Brands groeit naar bijna 36% van de omzet

Premium Pharm.

Compoundig

Brands

Essentials

REBITDA

(x 1.000 euro)	2018	2017	∆
Omzet	100.930	103.190	-2.2%
REBITDA1	20.107	20.815	-3.4%
REBITDA-marge	19,9%	20,2%

¹ EBITDA voor niet-recurrent resultaat.

Profiel

Fagron is sinds 2010 actief in Zuid-Amerika. Fagron is in Brazilië actief met de merken Fagron (São Paulo), Infinity Pharma (Campinas), Florien (Piracicaba City), Via Farma (São Paulo) en Organic Compounding (São Paulo). De herverpakking van farmaceutische grondstoffen vindt plaats in de GMP steriele bereidingsfaciliteiten van Fagron Services in Anápolis (Brazilië). Fagron Technologies, ontwikkelaar van digitale oplossingen en andere innovatieve tools voor bereidingsapotheken en voorschrijvers, is gevestigd in Jundiai (Brazilië). De bereidingsfaciliteiten van Fagron in Colombia zijn gelegen in Bogota en Medellin. Het shared service center van Fagron Zuid-Amerika is gevestigd in São Paulo (Brazilië).

Financieel

De omzet van het segment Zuid-Amerika steeg in 2018 tegen constante wisselkoersen met 16,6%. De organische omzetgroei, exclusief All Chemistry (nu: Organic Compounding) dat in oktober 2017 is overgenomen, bedroeg tegen constante wisselkoersen 12,7%. Deze omzetgroei werd vooral gedreven doordat Fagron in staat was de sterke, door Fagron gedreven, groei van de bereidingsmarkt in Brazilië te benutten. Daarnaast droegen een goede productbeschikbaarheid en de focus op de ontwikkeling en introductie van innovatieve en onderscheidende Brands ook bij aan de omzetgroei. De verzwakking van de Braziliaanse real heeft de gerapporteerde omzet (in euro) echter negatief beïnvloed. Deze daalde met 2,2% naar 100,9 miljoen euro.

De omzetgroei van Compounding Services activiteiten in Colombia bedroeg 14,4% (tegen constante wisselkoersen) in 2018.

De REBITDA daalde met 3,4% naar 20,1 miljoen euro. De REBITDA als percentage van de omzet daalt met 30 basispunten naar 19,9%.

Strategisch en Operationeel

Brands & Essentials

Het gemiddelde beschikbare inkomen neemt in Brazilië toe, wat gepaard gaat met een toenemende levensverwachting en de opkomst van lifestyle gerelateerde aandoeningen, wat voor groei zorgt in de segmenten waarin Fagron Zuid-Amerika actief is. In 2018 heeft Fagron van de groeiende

bereidingsmarkt weten te profiteren en bovendien haar marktleiderschap verder versterkt door innovatieve producten en concepten voor nieuwe indicatiegebieden te ontwikkelen en zodoende de bereidingsmarkt te vergroten. De sterke focus op de ontwikkeling en introductie van innovatieve en onderscheidende Brands werpt haar vruchten af. In 2018 werd bijna 36% van de omzet in Zuid-Amerika gerealiseerd met Brands.

Tijdens de Consulfarma (grootste beurs voor farmaceutische bereidingen wereldwijd) in juni 2018 hebben de vijf merken waarmee Fagron op de Braziliaanse markt actief is, in totaal 25 innovaties (Brands) geïntroduceerd, waaronder Pomage™ (tegen veroudering), Miodesin™ (endometriose) en Pinetonina™ (tegen stress en

slapeloosheid). Veel van de door Fagron in Brazilië ontwikkelde Brands worden eveneens in Europa en Noord-Amerika op de markt gebracht.

Fagron Technologies, marktleider in software en digitale oplossingen voor bereidingsapotheken, heeft tijdens de Consulfarma nieuwe versies gelanceerd van FórmulaCerta™ (software voor financieel, technisch en operationeel beheer van apotheken), mobyPharma™ (software voor contact met patiënten, gekoppeld aan Fórmula-Certa™), en LogiPrix™ (software voor de berekening van de verkoopprijs van bereidingen).

In het tweede kwartaal van 2018 is het integratieproces van het in oktober 2017 geacquireerde All Chemistry afgerond. De backoffice van All

Merken:

Chemistry is gecentraliseerd in het shared services center van Fagron in São Paulo terwijl de herverpakkingsactiviteiten zijn verplaatst naar de GMP-faciliteiten van Fagron in Anápolis. Tijdens de Consulfarma is de naamswijziging naar Organic Compounding en een complete rebranding geïntroduceerd.

Compounding Services

In 2018 heeft in Colombia veel focus gelegen op de ontwikkeling van een heldere strategie waarbij een belangrijke rol is weggelegd voor de door Fagron ontwikkelde Brands zoals SyrSpend® en Pentravan® . De nieuwe strategie is door een vernieuwd leiderschap geïmplementeerd. De heldere strategie, het sterke leiderschap en een focus op innovaties hebben geleid tot dubbelcijferige omzetgroei in Colombia.

Door de sterke omzetgroei in Colombia krijgen we een steeds beter beeld van de zeer interessante bereidingsmarkt in Midden-Amerika, hetgeen mogelijkheden biedt voor verdere groei.

Ook in deze voor Fagron nieuwe markten wordt sterk ingezet op onderscheidende en innovatieve Brands.

Zuid-Amerikaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie

Fagron schat dat de totale markt voor farmaceutische grondstoffen en vehikels in Brazilië een omvang had van ongeveer 180 miljoen euro in 2018. Deze schatting is gebaseerd op de totale omzet van de Groep en die van haar belangrijkste concurrenten. De Groep schat, op basis van haar kennis van de situatie en prijsstelling in de lokale markt, dat de markt voor farmaceutische grondstoffen en vehikels voor farmaceutische bereidingen ongeveer 10% vertegenwoordigde van de Braziliaanse markt voor farmaceutische bereidingen in 2018. Op basis van deze schattingen van de beschikbare markt is de Groep van mening dat zij middels Brands en Essentials een marktaandeel in Brazilië had van meer dan 50%.

Gezien het groeiend aantal apotheken waar alleen farmaceutische bereidingen verkrijgbaar zijn, ontplooit Fagron in Brazilië geen Compounding Services. Dankzij de zeer succesvolle activiteiten van marktspelers zoals Fagron, welke – door het ontwikkelen en op de markt brengen van innovaties voor nieuwe toepassingen en indicaties voor farmaceutische bereidingen – de markt voor bereidingen verbreed hebben, zal de Braziliaanse markt voor Brands en Essentials in de komende jaren naar verwachting blijven groeien.

Pinetonina™ is een natuurlijke oplossing van Fagron. De unieke eigenschappen van de etherische oliën in combinatie met de innovatieve nasale toedieningsroute, maken Pinetonina™ een uniek product voor het gebruik bij stress, angst en een slechte slaapkwaliteit.

Miodesin™ is de natuurlijke oplossing van Fagron voor de behandeling van uteriene leiomyomen, een aandoening aan het vrouwelijke voortplantingssysteem. De natuurlijke ingrediënten van Miodesin™ kunnen lokaal worden toegediend, nadat ze zijn samengevoegd met Pentravan® -crème.

Lancering van Miodesin – Fagron Brazilië.

Fagron Noord-Amerika

-

• -

Fagron Noord-Amerika

Het segment Noord-Amerika omvat de activiteiten van Fagron in de Verenigde Staten, waar zij actief is met de verkoop van Brands, Essentials en Compounding Services. Het segment Noord-Amerika was in 2018 goed voor een omzet van 113,5 miljoen euro (24% van de groepsomzet).

• Omzet steeg met 45,9% (+52,7% tegen constante wisselkoersen) naar 113,5 miljoen euro; organische groei bedroeg 19,5% (+25,1% tegen constante wisselkoersen)
• REBITDA steeg met 29,5% naar 14,8 miljoen euro
• Zowel de omzet als de REBITDA-marge lieten door het jaar heen een positieve trend zien

Strategisch en operationeel

• Fagron Noord Amerika is uitstekend gepositioneerd om te profiteren van voortgaande outsourcingstrend van ziekenhuizen
• De nieuwe 503B-faciliteit in Wichita liet een sterke groei zien; op schema voor bereiken van omzetdoelstelling van 100 miljoen US dollar
• In 2018 zijn activiteiten opgestart in Canada om groeipotentieel voor Essentials en Brands van zowel Fagron als Humco in deze markt te benutten

Financieel Omzet 2018

Premium Pharm.

Compoundig

Brands

Essentials

REBITDA

(x 1.000 euro)	2018	2017	∆
Omzet	113.488	77.769	+45,9%
REBITDA1	14.847	11.461	+29,5%
REBITDA-marge	13,1%	14,7%

¹ EBITDA voor niet-recurrent resultaat.

Profiel

Fagron is sinds 2010 in de Verenigde Staten met de merken Fagron Sterile Services en AnazaoHealth actief in Compounding Services en beschikt over vier bereidingsfaciliteiten. De twee faciliteiten van Fagron Sterile Services liggen in Wichita (Kansas). De twee faciliteiten van AnazaoHealth liggen in Las Vegas (Nevada) en Tampa (Florida). De faciliteiten in Las Vegas en Wichita zijn als een Section 503B¹ faciliteit bij de FDA geregistreerd, de faciliteit in Tampa voldoet aan Section 503A of the Federal Food, Drug and Cosmetic Act (FD&C Act). Fagron is in de Verenigde Staten met de merken Fagron, Humco en B&B Pharmaceuticals actief in de ontwik-

¹ Een faciliteit voor samenstellen van steriele geneesmiddelen die is geregistreerd als een Human Drug Compounding Outsourcing Facility Under Section 503B of the Federal Food, Drug and Cosmetic Act

keling en verkoop van Essentials en Brands aan apotheken en ziekenhuizen. Fagron is gevestigd in St. Paul (Minnesota). B&B Pharmaceuticals is gevestigd in Denver (Colorado). Het in april 2018 geacquireerde Humco heeft vestigingen in Austin en Texarkana (Texas).

Financieel

De omzet van het segment Noord-Amerika steeg in 2018 met 45,9% (+52,7% tegen constante wisselkoersen) naar 113,5 miljoen euro. Gecorrigeerd voor de overname van Humco bedroeg de organische omzetgroei 19,5% (+25,1% tegen constante wisselkoersen), waarbij de groei in de loop van het jaar versnelde.

De REBITDA steeg met 29,5% naar 14,8 miljoen euro. Hoewel de REBITDAmarge een stijgende lijn liet zien over 2018, daalde deze met 160 basispunten naar 13,1% in vergelijking met 2017. Deze margedaling is het gevolg van de groei van het personeelsbestand bij de steriele bereidingsactiviteiten in Wichita om het aanbod van steriele bereidingen versneld te kunnen uitbouwen.

De steriele activiteiten van Fagron (Compounding Services) in de Verenigde Staten presteerden conform verwachting en realiseerden in 2018 een omzetgroei van 24,2% (+30,0% tegen constante wisselkoersen).

De verkoop van Brands en Essentials steeg in 2018 met 112,3% (+122,1% tegen constante wisselkoersen) ten opzichte van 2017. De organische groei, exclusief het in april 2018 overgenomen Humco, bedraagt 5,7% (+10,6% tegen constante wisselkoersen).

Strategisch en operationeel

Compounding Services

De omzetgroei van de steriele bereidingsfaciliteiten in Wichita bedroeg 65,2% (+72,8% tegen constante wisselkoersen) in 2018 en is op koers om de afgegeven omzetdoelstelling van 100 miljoen US dollar te realiseren. De sterke groei in Wichita wordt gedreven door de verdere uitbouw van het productaanbod en de toename van het aantal klanten. Om maximaal te kunnen profiteren van de groeimogelijkheden in de markt heeft Fagron geïnvesteerd in de organisatie en nieuw personeel om het het productaanbod versneld uit te bouwen en maximaal te kunnen profiteren van de groeimogelijkheden in de markt.

Verder profiteert deze faciliteit van de steeds strenger wordende wet- en regelgeving en de toenemende controle van autoriteiten op het naleven van deze wet- en regelgeving.

In 2018 zijn licenties ontvangen van de staten Californië en Indiana, waardoor het aantal staten nu op 49 staat. Hiermee heeft Wichita een nagenoeg volledige dekking in de Verenigde Staten en is haar concurrentiepositie verder versterkt.

Op de Amerikaanse markt speelt naast de sterkgroeiende trend van uitbesteding van steriele bereidingen, ook de toenemende focus op preventie en leefstijl en het tekort aan bepaalde geneesmiddelen de vraag naar steriele bereidingen in de kaart. Door tekorten en beperkte beschikbaarheid voorzien steriele bereidingen in een belangrijk alternatief.

Brands & Essentials

In 2018 heeft Fagron het Amerikaanse Humco, een toonaangevende ontwikkelaar, fabrikant en leverancier van innovatieve gepatenteerde vehikels (waaronder crèmes, siropen en suspensies) en farmaceutische merkproducten die direct door de klant

Merken:

worden afgerekend (geen vergoeding), overgenomen. De farmaceutische producten die Humco produceert vormen een belangrijke aanvulling op het aanbod van Fagron. Daarnaast biedt het brede klantenbestand van meer dan 45.000 apotheken en groothandels een aantrekkelijk additioneel afzetkanaal.

Met de overname van Humco is een sterke basis gecreëerd om de marktpositie in de Verenigde Staten verder te versterken. In 2018 is Humco nagenoeg volledig in de Noord-Amerikaanse activiteiten van Fagron geïntegreerd om commerciële synergiën en schaalvoordelen optimaal te benutten. Hierdoor is een sterk concurrerend bedrijf gecreëerd met aanzienlijke schaal, waarmee de marktpositie van Fagron in de VS sterk is verbeterd.

De groei van Brands en Essentials liet in 2018 een stijgende lijn zien. Er is met succes een multi-brand strategie geïmplementeerd, waarbij de productportfolio van Fagron en Humco elkaar aanvullen en versterken. Daarnaast zijn de innovatieve farmaceutische merkproducten en vehikels van Humco door Fagron Europa en Fagron Zuid-Amerika met succes buiten de Verenigde Staten geïntroduceerd.

In 2018 zijn activiteiten opgestart in Canada. De Canadese bereidingsmarkt heeft zich de afgelopen jaren sterk ontwikkeld en biedt een aanzienlijk groeipotentieel voor de Essentials en Brands van zowel Fagron als Humco.

Productintroducties

In 2018 hebben weer vele innovatieve productintroducties plaatsgevonden. Bij Fagron Sterile Services in Wichita lag de focus op de uitbreiding van het aanbod aan steriele medicatie voor ziekenhuizen, vooral producten op het gebied van ophthalmologie, dialyse en urologie. Er werden ook verschillende injectiespuiten voor gebruik tijdens operaties ontwikkeld en gelanceerd. In april 2019 zullen de eerste injectiespuiten voor pijnmedicatie door Fagron Sterile Services worden gelanceerd.

Commercieel beschikbare medicatie en doseringsvormen voldoen dikwijls niet aan de behoeften en noden van patiënten. Kinderen en ouderen hebben vaak slikproblemen en doseringen kunnen variëren naargelang het lichaamsgewicht, een onvolgroeid of aangetast metabolisme en een verhoogd risico op bijwerkingen. In sommige gevallen zijn aangepaste doseringen vereist voor de behandeling van kwetsbare patiëntengroepen zoals kinderen, ouderen, patiënten met neurologische problemen en patiënten die resistent zijn tegen bepaalde medicatie. In deze gevallen vereenvoudigt een vloeibare orale doseringsvorm de toediening, laat een individuele en flexibele dosering toe en vermijdt metabolische complicaties en bijwerkingen. Bereidingen, zoals suspensies, zijn daarom van essentieel belang voor patiëntspecifieke oplossingen.

Het door Fagron ontwikkelde SyrSpend® Concept bevat een reeks innovatieve vehikels ter bereiding van een vloeibare orale toedieningsvorm. SyrSpend® SF maakt gebruik van een innovatieve, gepatenteerde 'actieve suspensietechnologie' die nauwkeurigheid en consistentie tijdens het doseren waarborgen. Daarnaast bevat SyrSpend® SF uitsluitend

ingrediënten die door de WHO, EMEA en FDA aangemerkt zijn als veilig voor gebruik bij kinderen en neonaten. SyrSpend® SF heeft een aangename smaak en is gemakkelijk toe te dienen. SyrSpend® SF is verenigbaar met een grote verscheidenheid aan Active Pharmaceutical Ingredients (API's).

In 2017 heeft Fagron het SyrSpend® Concept uitgebreid met UniSpend® . UniSpend® is een elegant, gebruiksvriendelijk en natuurlijk vehikel voor de bereiding van vloeibare orale toedieningsvormen voor humaan en veterinair gebruik. UniSpend® maakt gebruik van triglyceriden die bestand zijn tegen oxidatie en die geen conserveringsmiddelen bevatten. UniSpend® is watervrij en daarom uitermate geschikt voor API's die niet stabiel zijn in water, bevat geen conserveringsmiddelen, allergenen, kleurstoffen en is BHT-vrij.

In 2018 is SyrSpend® Neo geïntroduceerd. Dit vehikel biedt de mogelijkheid om verschillende geconserveerde bereidingen te maken. Geconverseerde bereidingen zijn uitermate geschikt voor gebruik bij jonge kinderen.

Noord-Amerikaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie

De Noord-Amerikaanse markt voor farmaceutica had in 2017 een omvang van 374 miljard euro (bron: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical Industry in Figures, 2017). Fagron schat dat ongeveer 1,2% van alle voorschriften in Noord-Amerika farmaceutische bereidingen betrof. Dit betekent dat de Noord-Amerikaanse markt voor steriele en niet-steriele farmaceutische bereidingen ongeveer 4,0 miljard euro waard was in 2017. Dit is de beschikbare markt voor Compounding Services in Noord-Amerika. Verder schat de Groep (uitgaande van de kosten van goederen die in de bereidingsfaciliteiten van de Groep verkocht worden) dat in 2018 ongeveer 10% van deze markt, oftewel ongeveer 400 miljoen euro, de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen betreffen, de beschikbare markt van Brands en Essentials.

Op basis van deze schattingen, is Fagron van mening dat zij in 2018 in Noord-Amerika met Brands en Essentials een marktaandeel van circa 12% heeft. Voorts schat Fagron dat zij een marktaandeel heeft van circa 7% van de beschikbare markt aan steriele bereidingen die door ziekenhuizen zijn uitbesteed aan 503B bereidingsfaciliteiten.

Steriele injectiespuiten geproduceerd door de bereidingsfaciliteiten van Fagron in Wichita – Verenigde Staten.

Implant Buddy is een door HL Technology ontwikkeld concept om eenvoudig en efficiënt implantaten te bevestigen.

HL Technology

-

-

-

HL Technology

Het segment HL Technology richt zich op de ontwikkeling, productie en introductie van innovatieve precisiecomponenten en orthopedische tools voor de dentale, medische en horloge industrie.

Financieel

• Omzet tegen constante wisselkoersen groeit met 9,7% naar 7,2 miljoen euro
• REBITDA stijgt van 0,2 miljoen euro naar 0,8 miljoen euro

REBITDA

(x 1.000 euro)	2018	2017	∆
Omzet	7.174	6.802	+5,5%
REBITDA1	791	150	+428,6%
REBITDA-marge	11,0%	2,2%

De door HL Technology ontwikkelde XXL is een momentsleutel die vooral wordt gebruikt tijdens heupoperaties.

¹ EBITDA voor niet-recurrent resultaat.

Profiel

HL Technology beschikt over meerdere competenties, waaronder ontwerp, engineering, projectmanagement en het uitwerken van masterfiles voor de CE-markering en FDA-goedkeuring. HL Technology beschikt daarnaast over tal van productiemogelijkheden, waaronder clean room assemblage en de uiteindelijke validatie van de afgewerkte producten. Deze aanpak maakt HL Technology tot een unieke partner gedurende het gehele ontwikkeltraject tot commercialisatie. Vanuit het standpunt van de klant bezien, vermindert het 'one-stop-shop' principe de complexiteit.

HL Technology is gevestigd in La Chaux-de-Fonds (Zwitserland).

Financieel

De omzet van het segment HL Technology steeg in 2018 met 5,5% (+9,7% tegen constante wisselkoersen) naar 7,2 miljoen euro. De REBITDA steeg met 0,6 miljoen euro naar 0,8 miljoen euro. De positieve impact van het in 2017 uitgevoerde kostenbesparingsprogramma en van de doorgevoerde moderniseringsmaatregelen heeft zich in 2018 duidelijk doorgezet.

De door HL Technology ontwikkelde Lucky is een momentsleutel voor gebruik tijdens mond-, kaak- en gezichtschirurgie.

De door HL Technology ontwikkelde Easy is een gepatenteerde momentsleutel voor de orhopedische markt.

Fagron Sterile Services – Verenigde Staten.

Informatie over het aandeel Fagron

Informatie over het aandeel Fagron

Beursnotering

Het aandeel Fagron is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. Het aandeel is opgenomen in de BEL Mid Index en in de Amsterdam Smallcap Index (AScX). Opties op gewone aandelen Fagron worden verhandeld op Euronext Derivatives Brussels, de derivatenmarkt van Euronext. Deze Amerikaanse-stijl opties expireren op de derde vrijdag van de contractmaand en hebben initiële looptijden van 1, 2, 3, 6, 9 en 12 maanden. Elke optie vertegenwoordigt 100 aandelen Fagron en wordt gecleard door LCH.Clearnet SA.

Per 31 december 2018 bedroeg de beurswaarde van Fagron 1.025,9 miljoen euro, een stijging van 25,1% in vergelijking met 31 december 2017. Op 31 december 2018 waren er 71.843.904 aandelen geplaatst.

Aantal uitstaande aandelen

Op 31 december 2018 bedraagt het aantal stemrechtverlenende effecten 71.843.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 71.843.904. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 494.192.221,68 euro.

Aandelen

ISIN-code: BE0003874915 Euronext: FAGR

Opties

ISIN-code: BE0003874915 Euronext Derivatives Brussels: RCU

Beurskoers

De slotkoers van het aandeel Fagron in 2018 bedroeg 14,28 euro per aandeel, 25,1% hoger dan de slotkoers van 2017 (11,42 euro per aandeel). In dezelfde periode daalde de BEL Mid-index met 6,7%, terwijl de AScX-index in 2018 met 18,9% is gedaald.

Aandeelhoudersstructuur

Op basis van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen, heeft Fagron kennisgevingen van deelneming ontvangen. In de onderstaande tabel wordt de aandeelhoudersstructuur per 12 april 2019 weergegeven. In artikel 11 van de statuten van Fagron is bepaald dat deelnemingen moeten worden gemeld zodra zij een drempel van 3%, 5% en veelvouden van 5% overschrijden.

Aandelen

		% van effectieve
	Aantal aandelen	stemrechten
Waterland Private Equity Fund VI C.V., Filip Balcaen
en Fagron NV	22.656.725	31,54%
Alychlo NV/ Marc Coucke	10.749.267	14,96%
Evermore Global Advisors, LCC	2.203.472	3,07%
Carmignac Gestion*	1.492.006	4,65%

* De kennisgeving van deelneming van Carmignac Gestion is ontvangen op 18 maart 2016 en is gebaseerd op een noemer van 32.111.827.

Dividend

De Raad van Bestuur van Fagron zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei voorstellen om een brutodividend van 0,12 euro per aandeel uit te keren over het boekjaar 2018, een stijging van 20% ten opzichte van 0,10 euro per aandeel over het boekjaar 2017.

Investor relationsbeleid

Fagron hecht veel waarde aan een goede, open en tijdige communicatie met investeerders, analisten en anderen met een (financiële) belangstelling in de onderneming, met als doel hen zo goed en tijdig mogelijk te informeren over het beleid en de ontwikkelingen binnen de onderneming. Fagron zoekt actief de dialoog met bestaande en potentiële investeerders evenals met analisten die het aandeel volgen. Dit jaarverslag is een van de middelen daartoe. Alle overige relevante informatie, zoals (half) jaarcijfers, trading updates, persberichten en achtergrondinformatie, is te raadplegen op investors.fagron.com.

Vragen van (potentiële) investeerders, analisten, journalisten en andere geïnteresseerden kunnen worden gesteld aan:

Constantijn van Rietschoten Chief Communications Officer +31 6 53 69 15 85 constantijn.van.rietschoten@ fagron.com

Financiële agenda

13 mei	Algemene Vergadering
	van Aandeelhouders
5 augustus*	Halfjaarcijfers 2019
11 oktober*	Trading update, derde
	kwartaal 2019

* Resultaten en trading updates worden om 07.00 uur gepubliceerd.

Beurshandel

	2018	2017	2016	2015	2014
Hoogste koers	€ 17,10	€ 13,50	€ 10,59	€ 43,92	€ 44,98
Laagste koers	€ 10,02	€ 9,00	€ 4,08	€ 3,70	€ 24,63
Slotkoers ultimo boekjaar	€ 14,28	€ 11,42	€ 9,71	€ 7,06	€ 34,72
Hoogste dag volume	1.370.323	1.758.530	1.729.879	5.759.396	705.581
Laagste dag volume	23.859	45.321	56.184	8.792	13.635
Gemiddeld dag volume	177.612	212.951	351.225	328.233	99.032
Dividend	€ 0,12	€ 0,10	-	-	€ 1,00
Dividendrendement tegen slotkoers	0,8%	0,9%	-	-	2,9%
Marktkapitalisatie ultimo boekjaar	€ 1.025.930.949	€ 820.098.164	€ 697.819.840		€ 226.709.499 € 1.091.296.819

Koersontwikkeling van Fagron en de indices in 2018

AScX

BelMid

Bel20

AMX

AEX

Fagron

Pharmaline – Nederland.

Verslag van de Raad van Bestuur

Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde resultatenrekening

De totale omzet van Fagron bedroeg in 2018 471,679 miljoen euro, een stijging van 8,8% ten opzichte van 433,529 miljoen euro in 2017. De omzetgroei werd gedragen door alle regio's waarin Fagron actief is.

Fagron Europa (incl. RoW)

De omzet van het segment Europa steeg in 2018 met 1,8% (+1,7% tegen constante wisselkoersen) naar 250,086 miljoen euro. Gecorrigeerd voor de overname van Kemig (Kroatië) en de verkoop van de bereidingsfaciliteit in Parijs (Frankrijk), bedroeg de organische omzetgroei 2,7% (+2,7% tegen constante wisselkoersen). In de tweede jaarhelft van 2018 bedroeg de organische omzetgroei tegen constante wisselkoersen 3,5% ten opzichte van 1,9% in de eerste jaarhelft van 2018. De REBITDA bedroeg 63,313 miljoen euro. De REBITDA als percentage van de omzet daalde met 50 basispunten naar 25,3%.

De organische omzetgroei en de winstgevendheid in 2018 van het segment Europa werden geremd door het besluit om de capaciteit bij een van de Nederlandse steriele bereidingsfaciliteiten tijdelijk terug te brengen om zodoende te kunnen investeren in het verder verhogen van de kwaliteit van zowel de faciliteit als van de processen. Het negatieve effect op de omzet in 2018 bedroeg hierdoor 4,0 miljoen euro. De bereidingsfaciliteit zal naar verwachting in de loop van het tweede halfjaar van 2019 weer volledig operationeel zijn.

De focus op Brands heeft in 2018 geleid tot een sterke omzetgroei in dit segment. Bijna 11% van de omzet in Europa werd in 2018 gerealiseerd met Brands, tegen 8,4% in 2017. Essentials liet in 2018 een gezonde organische groei zien. De omzetdaling bij Compounding Services was het resultaat van het tijdelijk terugbrengen van de capaciteit bij de bereidingsfaciliteit in Nederland, de verkoop van een bereidingsfaciliteit in Frankrijk in juli 2017 en de strategische beslissing om een beperkt aantal niet-steriele bereidingen in Nederland te registreren (Premium Pharmaceuticals).

Fagron Zuid-Amerika

De omzet van het segment Zuid-Amerika steeg in 2018 tegen constante wisselkoersen met 16,6%. De organische omzetgroei bedroeg tegen constante wisselkoersen 12,7%. Deze omzetgroei werd vooral gedreven door de sterke groei van de bereidingsmarkt in Brazilië, een goede productbeschikbaarheid en de focus op de ontwikkeling en introductie van innovatieve en onderscheidende Brands. De verzwakking van de Braziliaanse real heeft de gerapporteerde omzet (in euro) echter negatief beïnvloed. Deze daalde met 2,2% naar 100,930 miljoen euro.

De Compounding Services activiteiten in Colombia hebben de sterke groei in het derde kwartaal van 2018 voortgezet in het vierde kwartaal. Deze omzetgroei bedroeg tegen constante wisselkoersen 14,4% in 2018. Door de sterke omzetgroei in Colombia krijgen we een steeds beter beeld van de zeer interessante bereidingsmarkt in Midden-Amerika, hetgeen opportuniteiten biedt voor verdere groei.

De REBITDA daalde met 3,4% naar 20,107 miljoen euro. De REBITDA als percentage van de omzet daalde met 30 basispunten naar 19,9%.

Fagron Noord-Amerika

De omzet van het segment Noord-Amerika steeg in 2018 met 45,9% (+52,7% tegen constante wisselkoersen) naar 113,488 miljoen euro. Gecorrigeerd voor de overname van Humco bedroeg de organische omzetgroei 19,5% (+25,1% tegen constante wisselkoersen). De REBITDA steeg met 29,5% naar 14,847 miljoen euro. De REBITDA-marge daalde met 160 basispunten naar 13,1% in vergelijking met 2017. Deze margedaling was het gevolg van de groei van het personeelsbestand bij de steriele bereidingsactiviteiten in Wichita om het aanbod van steriele bereidingen versneld te kunnen uitbouwen.

De steriele activiteiten van Fagron (Compounding Services) in de Verenigde Staten presteerden conform verwachting en realiseerden in 2018 een omzetgroei van 24,2% (+30,0% tegen constante wisselkoersen). In de tweede helft van 2018 steeg de omzet tegen constante wisselkoersen met 32,6%, een duidelijke versnelling ten opzichte van 27,5% in de eerste helft van 2018. De omzetgroei van de steriele bereidingsfaciliteiten in Wichita bedroeg 65,2% (+72,8% tegen constante wisselkoersen) in 2018 en bleef op koers om de afgegeven omzetdoelstelling te realiseren. De sterke groei in Wichita werd gedreven door de verdere uitbouw van het productaanbod en de toename van het aantal klanten.

De verkoop van Brands en Essentials steeg in 2018 met 112,3% (+122,1% tegen constante wisselkoersen) ten opzichte van 2017. De organische

groei, exclusief het in april 2018 overgenomen Humco, bedroeg 5,7% (+10,6% tegen constante wisselkoersen). De integratie van Humco verloopt volgens plan.

HL Technology

De omzet van het segment HL Technology steeg in 2018 met 5,5% (+9,7% tegen constante wisselkoersen) naar 7,174 miljoen euro. De REBITDA steeg met 0,641 miljoen euro naar 0,791 miljoen euro.

De geconsolideerde brutomarge (het verschil tussen de omzet enerzijds en handelsgoederen anderzijds) bedroeg 290,735 miljoen euro in 2018. Dit komt overeen met 61,6% van de omzet ten opzichte van een brutomarge van 61,5% in 2017.

Het totaal aan operationele kosten, gedefinieerd als diensten en diverse goederen, personeelskosten, overige bedrijfskosten minus overige bedrijfsopbrengsten, bedroeg 197,379 miljoen euro, een stijging van 13,7% ten opzichte van 2017. De kostendekking, gedefinieerd als de operationele kosten ten opzichte van de brutomarge, bedroeg 68,0% in 2018.

De afschrijvingen en waardeverminderingen stegen met 11,5% van 17,550 miljoen euro in 2017 naar 19,575 miljoen euro in 2018.

De bedrijfswinst bedroeg 73,472 miljoen euro in 2018, een daling van 1,5% of 1,135 miljoen euro in vergelijking met 2017.

Het financieel resultaat bedroeg -18,636 miljoen euro en ligt op hetzelfde niveau als in 2017.

Het resultaat vóór belastingen kwam hiermee uit op 54,835 miljoen euro, een daling van 1,130 miljoen euro ten opzichte van 2017. De effectieve belastingdruk als percentage van de winst vóór belastingen bedroeg 21,1% in 2018 ten opzichte van 15,9% in 2017. De belastingen zijn in 2018 gestegen naar 11,553 miljoen euro ten opzichte van 8,918 miljoen euro in 2017.

Het nettoresultaat bedroeg 42,905 miljoen euro, een daling van 4,142 miljoen euro of 8,8% ten opzichte van 2017.

Geconsolideerde balans

Het geconsolideerde balanstotaal steeg met 14,9% van 594,047 miljoen euro in 2017 naar 682,772 miljoen euro in 2018.

Activa

Het totaal aan vaste activa bedroeg 483,046 miljoen euro, een stijging van 55,429 miljoen euro ten opzichte van 2017.

De immateriële vaste activa zijn met 46,893 miljoen euro toegenomen tot 391,388 miljoen euro. Deze toename wordt met name veroorzaakt door de opname van goodwill als gevolg van de overname van Humco in de Verenigde Staten.

De materiële vaste activa zijn met 3,904 miljoen euro toegenomen tot 73,439 miljoen euro.

De netto operationele investeringen kwamen uit op 15,694 miljoen euro of 3,3% van de omzet in 2018. De netto operationele investeringen zijn vooral opgebouwd uit investeringen in faciliteiten in de Verenigde Staten en in Brazilië, automatisering van logistieke processen en software implementaties. Daarnaast is circa 1,5 miljoen euro geïnvesteerd in het opstarten van Fagron Genomics en in een Nederlandse steriele bereidingsfaciliteit om de kwaliteit van zowel de faciliteit als van de processen verder te verbeteren.

De financiële vaste activa, bestaande uit voor verkoop beschikbare financiële vaste activa en overige vaste activa, bedroegen 2,158 miljoen euro in 2018, een daling van 0,074 miljoen euro in vergelijking met 2017.

De latente belastingvorderingen vertegenwoordigden een waarde van 16,061 miljoen euro.

Het totaal aan vlottende activa bedroeg 199,726 miljoen euro in 2018 ten opzichte van 166,430 miljoen euro in 2017, een stijging van 33,296 miljoen euro. De voorraden zijn met 11,793 miljoen euro toegenomen, de handelsvorderingen namen met 6,069 miljoen euro toe, de overige vorderingen waren 1,374 miljoen euro lager, terwijl geldmiddelen en equivalenten met 16,808 miljoen euro zijn gestegen.

Eigen vermogen en verplichtingen

Het totale eigen vermogen bedroeg 209,716 miljoen euro. Dit is een toename van 24,835 miljoen euro in vergelijking met 2017. Deze toename werd veroorzaakt door het resultaat in 2018 (30,994 miljoen euro), het betaalbaargesteld dividend (7,184 miljoen euro) en op aandelen gebaseerde betalingen (1,025 miljoen euro).

Het totaal aan verplichtingen is toegenomen van 409,166 miljoen euro in 2017 naar 473,056 miljoen euro in 2018. Dit is een stijging van 63,890 miljoen euro.

De voorzieningen zijn met 1,283 miljoen euro toegenomen tot 13,759 miljoen euro.

De pensioenverplichtingen waren 5,183 miljoen euro in 2018, een stijging van 0,450 miljoen euro ten opzichte van 2017.

De latente belastingverplichtingen hebben onder meer betrekking op tijdelijke verschillen tussen rapportering en de fiscale boekhouding in de lokale entiteiten. Deze bedroegen 0,259 miljoen euro in 2018 ten opzichte van 0,198 miljoen euro in 2017.

De langlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen op lange-termijn) bedroegen 265,917 miljoen euro in 2018, een daling van 17,601 miljoen euro ten opzichte van 2017. De kortlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen op korte termijn) kwamen uit op 63,955 miljoen euro in 2018, een stijging van 50,505 miljoen euro ten opzichte van 2017.

Per 31 december 2018 bedroeg de netto financiële schuld (het totaal van kortlopende en langlopende rentedragende financiële verplichtingen, vermeerderd met overige langlopende verplichtingen en verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten) 252,294 miljoen euro, tegenover 236,197 miljoen euro ultimo 2017.

De kortlopende handelsschulden waren 4,968 miljoen euro hoger dan in 2017 en kwamen uit op 63,918 miljoen euro.

De kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen bedroegen 31,395 miljoen euro, een toename van 4,227 miljoen euro in vergelijking met 2017.

De overige (kortlopende) schulden bedroegen 28,538 miljoen euro in 2018 ten opzichte van 8,673 miljoen euro in 2017.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht begint met het resultaat vóór belastingen van 54,458 miljoen euro.

Dit bedrag wordt verlaagd met de uitgaande kasstromen voor belastingen van 11,928 miljoen euro. Vervolgens worden de elementen uit de bedrijfsactiviteiten die géén kasstroomeffect hebben of niet direct verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten, weer toegevoegd. Dit was in totaal 38,473 miljoen euro. Dit bedrag is opgebouwd uit afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële activa, betaalde interesten en wijzigingen in voorzieningen en latente belastingen. Daarna worden de wijzigingen in het werkkapitaal verrekend in het kasstroomoverzicht (een negatief effect van 7,727 miljoen euro). De totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg 73,278 miljoen euro, een daling van 13,0% ten opzichte van 84,247 miljoen euro in 2017.

Het totaal van kasstromen uit investeringsactiviteiten leverde een uitstroom van 54,611 miljoen euro op en had betrekking op netto-investeringen van 15,694 miljoen euro en de betalingen voor bestaande (nabetalingen) en nieuwe participaties van 38,917 miljoen euro.

Het totaal van kasstromen uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde een instroom van 1,789 miljoen euro. De opgenomen financiering zorgde voor een instroom van 71,624 miljoen

euro. De uitgaande kasstromen bestonden uit de betaling van rente op leningen en andere financiële elementen zoals financiële kortingen van 18,371 miljoen euro, de uitkering van het dividend (7,174 miljoen euro), en de aflossing op leningen van 44,290 miljoen euro.

In totaal namen de geldmiddelen en kasequivalenten in 2018 toe met 20,456 miljoen euro: van 60,771 miljoen euro aan het begin van de periode tot 77,579 miljoen euro aan het einde van de periode.

Het verschil van 3,648 miljoen euro tussen de wijzigingen in liquide middelen en equivalenten van 77,579 miljoen euro en de toename van de liquide middelen van 16,808 miljoen euro, werd veroorzaakt door wisselkoersverschillen.

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Voor belangrijke gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar toelichting 31, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Beschrijving van de risicobeheersing

Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 3, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Niet-financiële informatie

De niet-financiële informatie is opgenomen in het hoofdstuk 'nietfinanciële informatie en informatie inzake diversiteit'

Productie van crèmes en zalven bij Pharmaline – Nederland.

Corporate Governance Verklaring

Inhoud

Toepassing van de Belgische Corporate Governance Code

• Samenstelling Raad van Bestuur
• Samenstelling Directiecomité
• Beknopte curricula vitae

Raad van Bestuur

• Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur
• Werking en rol van de Raad van Bestuur
• Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur
• Auditcomité
• Benoemings- en Remuneratiecomité
• Directiecomité
• Benoeming van de leden van het Directiecomité
• Rol van het Directiecomité
• Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur en de Comités in 2018
• Raad van Bestuur
• Auditcomité
• Benoemings- en Remuneratiecomité
• Evaluatieproces van de Raad van Bestuur en van haar Comités
• Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen
• Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie
• Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen
• Strategieontwikkeling
• Budgetten
• Rapportage, analyse en review
• Global Policies en Ethische Gedragscode
• Informatie inzake diversiteit
• Compliance reviews en externe audits

Corporate Governance informatie

• Corporate Governance Charter
• Algemene Vergadering
• Raadpleging van de documenten van de Vennootschap
• Aantal aandelen en maatschappelijk kapitaal
• Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming
• Belangenconflicten
• Inkoop van eigen aandelen
• Warranten
• Stockopties
• Toegestaan kapitaal
• Commissaris
• Remuneratieverslag
• Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders
• Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité
• Evaluatiecriteria m.b.t. bonussen uitgekeerd aan de leden van het Directiecomité gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap of van haar business units
• Vergoeding van de CEO en de andere leden van het Directiecomité
• Informatie rond vertrekvergoedingen
• Jaarlijkse informatie

Toepassing van de Belgische Corporate Governance Code

Fagron NV (de 'Vennootschap') hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Deze code is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be onder de rubriek Code 2009. Fagron hanteert het 'pas toe of leg uit'-principe. Fagron is van mening dat ze voor het boekjaar 2018 voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009, onder één afwijking: er werd geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2018 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Samenstelling Raad van Bestuur

Op 14 mei 2018 heeft de Algemene Vergadering de coöptaties van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez en van de heer Rafael Padilla als bestuurders bevestigd. Daarnaast werden de mandaten van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez, de heer Rafael Padilla en van mevrouw Karin de Jong hernieuwd voor een periode van 4 jaar om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022.

Op 28 mei 2018 werd de raad van bestuur diep geraakt door het plotselinge overlijden van mevrouw Nathalie Clybouw, vaste vertegenwoordiger van WPEF VI Holdco III BE B.V. Mevrouw Clybouw heeft de afgelopen jaren als niet-uitvoerend bestuurder van Fagron een belangrijke bijdrage geleverd aan de ontwikkeling en groei van Fagron. De raad van bestuur heeft op

1 augustus 2018 besloten om mevrouw Judy Martins te coöpteren als nietuitvoerende bestuurder van Fagron om de termijn van WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Clybouw te vervolledigen. De definitieve benoeming van mevrouw Martins zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De lopende mandaten van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman en van Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge eindigen na de Algemene Vergadering van 2019. De herbenoeming van beide bestuurders voor een periode van 4 jaar zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De lopende mandaten van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, de heer Marc Janssens, Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Frank Vlayen, de heer Matthias Geyssens, mevrouw Judy Martins (onder voorbehoud van bevestiging door de algemene vergadering) en Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck, eindigen na de Algemene Vergadering van 2020.

Samenstelling Directiecomité

Er deden zich tijdens het boekjaar 2018 geen wijzigingen voor in de samenstelling van het Directiecomité.

Samenstelling Directiecomité

Samenstelling tijdens het boekjaar 2018

Naam en functie	Looptijd van het mandaat
Rafael Padilla – Chief Executive Officer	4 jaar
Karin de Jong – Chief Financial Officer	4 jaar
Constantijn van Rietschoten – Chief
Communications Officer	4 jaar

Samenstelling Raad van Bestuur

Samenstelling tijdens het boekjaar 2018

		Onafhanke	Benoemings
	Looptijd van het mandaat	lijke bestuurder	en Remune ratie-comité	Auditcomité
Rafael Padilla – CEO	AvA 2022
Karin de Jong – CFO	AvA 2022
Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd	AvA 2022
door mevrouw Veerle Deprez
AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer	AvA 2019
Koen Hoffman – Voorzitter Raad van Bestuur
Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door	AvA 2019
mevrouw Giulia Van Waeyenberge
Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door de heer	AvA 2020
Frank Vlayen
Matthias Geyssens	AvA 2020
WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd	Einde mandaat: 28 mei 2018
door mevrouw Nathalie Clybouw
Marc Janssens	AvA 2020
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer	AvA 2020
Marc Coucke
Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door	AvA 2020
de heer Michael Schenck
Judy Martins	AvA 2020 (onder voorbehoud van
	bevestiging door de AvA)

Beknopte curricula vitae

Hieronder volgen beknopte curricula vitae van de leden van de belangrijkste bestuurs- en leidinggevende organen of hun vaste vertegenwoordiger.

AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman (1968): Voorzitter van de Raad van Bestuur

Koen Hoffman behaalde in 1990 een master in toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Gent en in 1991 een MBA aan de Vlerick Business School in Gent. De heer Hoffman is in augustus 2016 aangesteld als Chief Executive Officer van Value Square. Voorheen was hij Chief Executive Officer van KBC Securities en lid van de Raad van Commissarissen van Patria Securities. De heer Hoffman is zijn carrière in 1992 gestart op de corporate finance afdeling van KBC Bank. De heer Hoffman is tevens onafhankelijk bestuurder bij o.a. Greenyard Foods, Mithra Pharmaceuticals, MDX Health en Snowworld.

Rafael Padilla (1978): Chief Executive Officer

Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. De heer Padilla heeft een jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van de heer Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Zuid-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.

Karin de Jong (1979): Chief Financial Officer

Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Mevrouw De Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot group controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft mevrouw De Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.

Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez (1960)

Veerle Deprez legde in 1987, samen met haar broer Hein Deprez, de grondvesten van wat later de Univeg Groep zou worden. Univeg werd door overnames een verticaal geïntegreerde groep, gespecialiseerd in de productie, verpakking en distributie van fruit en groenten. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin (genoteerd aan Euronext), marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Greenyard is een globale marktleider in verse, vries verse en bereide groenten en fruit, bloemen en planten, groeimedia en substraten en bedient het merendeel van de Europese retailers. Als vaste vertegenwoordiger van Management Deprez BVBA, is Veerle sinds 2005 nietuitvoerend bestuurder van Greenyard. Mevrouw Deprez is ook, direct of indirect via Management Deprez BVBA, bestuurder van DS Consult NV, De Kraaiberg NV, Nova Natie NV, De Weide Blik NV, The Fruit Farm Group BV, Deprez Holding NV, Deprez Invest NV en Food Invest International NV.

Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge (1982)

Giulia Van Waeyenberge behaalde in 2005 een master in electrotechniek aan de Katholieke Universiteit van Leuven en in 2006 een master in toegepaste economische wetenschappen aan de Singapore Management University. Mevrouw Van Waeyenberge is actief als Senior Investment Manager bij investeringsmaatschappij Sofina. Voorheen werkte ze bij de familiale investeringsmaatschappij De Eik en bij Sofina als Investment Manager. Daarvoor was ze vicepresident bij Bank of America Merrill Lynch, zowel in Londen als in Singapore. Ze is haar carrière gestart in investment banking bij ABN AMRO Singapore. Mevrouw Van Waeyenberge heeft reeds verschillende bestuursmandaten opgenomen onder andere bij de Vlaamse werkgeversorganisatie Voka en is lid van de Raad van Bestuur van het Havenbedrijf Antwerpen NV.

Frank Vlayen is thans actief als CEO bij Waterland Private Equity. In deze functie zit de heer Vlayen in het investeringscomité van Waterland en is hij medeverantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en voor de strategie van Waterland. Daarnaast is hij verantwoordelijk voor de relaties met de investeerders en voor de (investerings-) activiteiten van Waterland in België. De heer Vlayen begon zijn loopbaan bij de corporate finance en trade finance afdelingen van Generale Bank. Daarna was hij onder meer werkzaam als vice-president bij Tractebel's internationale energie divisie, waar hij senior functies bekleedde op het gebied van operationeel management, business development en corporate en project finance. Voorafgaand aan Waterland was hij werkzaam als Engagement Partner bij Accenture UK waar hij nuts- en industriële bedrijven adviseerde op het gebied van M&A en bedrijfsstrategie, en voordien bij Citigroup in Londen waar hij binnen de Europese consumentendivisie verantwoordelijk was voor corporate development. De heer Vlayen is werkzaam geweest in België, het Verenigd Koninkrijk, Hong Kong en Centraal- en Oost-Europa.

Matthias Geyssens (1984)

Matthias Geyssens is thans actief als Investment Director bij Waterland Private Equity in België. Hiervoor werkte hij bij Deloitte Corporate Finance in Londen als Assistant Director waar hij bedrijven in Europa adviseerde bij fusies en overnames. De heer Geyssens startte zijn loopbaan bij Deloitte als auditor en stapte later over naar de corporate finance divisie. De heer Geyssens behaalde een diploma in Management Science en Finance aan de Universiteit van Kent en een MBA aan de Universiteit van Cambridge. Tijdens zijn MBA studie werkte hij als consultant bij Warburg Pincus.

Judy Martins (1971)

Judy Martins is sinds 2006 werkzaam bij Waterland en vervult momenteel de rol van General Counsel en Compliance Officer van de Waterland Groep. Hiervoor is zij tien jaar werkzaam geweest in de trustsector, bij Rokin Corporate Services (Stibbe) en ATC Trustees (tegenwoordig Intertrust). Zij heeft Nederlands recht gestudeerd (richting ondernemingsrecht) aan de Vrije Universiteit van Amsterdam. Voorafgaand aan de opleiding Nederlands recht heeft zij de propedeuse Culturele Antropologie aan de Universiteit van Amsterdam behaald en heeft zij vervolgens de bovenbouwstudie Cultuur, Organisatie en Management aan de Vrije Universiteit gevolgd met focus op veranderingsmanagement.

Marc Janssens (1959)

Marc Janssens is sinds 2015 director asset management en lid van het Directiecomité van Baltisse. Baltisse is het familiale investeringsbedrijf van Filip Balcaen en familie. In 1988 is de heer Janssens in dienst getreden bij Petercam (thans DeGroof Petercam), waar hij in 1996 partner werd en in 2011 werd benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Van 1984 tot 1988 was hij economisch redacteur bij de Belgische krant De Standaard. De heer Janssens is afgestudeerd in economische wetenschappen aan de Katholieke Universiteit van Leuven.

Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke (1965)

Marc Coucke is de oprichter van Omega Pharma. Na de verkoop hiervan investeert hij via Alychlo NV, waarvan hij voorzitter is, in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen. De heer Coucke is afgestudeerd als apotheker aan de Rijksuniversiteit van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick Management School in Gent.

Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck (1982) Michael Schenck is thans actief als Investment Manager bij Alychlo NV, de investeringsmaatschappij van Marc Coucke. Voorheen was de heer Schenck Investment Manager bij Waterland Private Equity. Hij begon zijn loopbaan in corporate finance in Frankrijk en heeft zowel als vrijwilliger en ondernemer in Afrika gewerkt. De heer Schenck heeft master diploma's in bedrijfskunde en internationaal management van de Erasmus Universiteit Rotterdam en HEC Parijs.

WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door Nathalie Clybouw (1965 – 2018) – einde mandaat: 28 mei 2018

Nathalie Clybouw was tot aan haar overlijden actief als Associate Principal bij Waterland Private Equity NV in België. In de afgelopen 10 jaar was mevrouw Clybouw werkzaam als CFO, M&A professional en bekleedde ze diverse managementfuncties in uiteenlopende bedrijfssectoren waaronder outdoor retail, bouwmaterialen en telecom. Daarvoor was ze CFO bij Latexco, wereldmarktleider in de productie van latexmatrassen, senior investeringsmanager bij Fortis Private Equity (ex-VIV) en auditor bij Arthur Andersen. Mevrouw Clybouw ontving een master in toegepaste economie, met een major in accountancy van de Universiteit Antwerpen en een executive master in interim-management van de Universiteit Antwerpen Management School.

Raad van Bestuur

Zowel de samenstelling als de werking van de Raad van Bestuur van Fagron voldoet aan alle bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is samengesteld uit minimaal vijf en maximaal elf leden waarvan ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de overige leden. De Raad van Bestuur is samengesteld uit uitvoerende, niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders, die niet noodzakelijk aandeelhouders hoeven te zijn.

Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur

Ten minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur moet uit nietuitvoerende bestuurders bestaan en ten minste drie bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Overeenkomstig artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen dient ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht te zijn dan dat van de overige leden. De uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders worden verkozen op een aandeelhoudersvergadering voor een verlengbare termijn van maximaal vier jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuurspositie beschikbaar is, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om de positie te vervullen, tot de aandeelhouders op een volgende aandeelhoudersvergadering besluiten een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit onderwerp moet in de dagorde van de volgende aandeelhoudersvergadering worden opgenomen. Er is geen leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.

Werking en rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, haar intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat wettelijk bepaald is, in het bijzonder de volgende taken: het bepalen van de strategie, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen, het erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren, het toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele performantie en ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van de Groep, het goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer, het structureren van het Directiecomité, het vastleggen van diens bevoegdheden en plichten en het evalueren van diens performantie, het toezicht houden op de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie, het bepalen van de corporate governancestructuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, het instellen van gespecialiseerde Comités, het vastleggen van hun interne reglementen en het beoordelen van hun doeltreffendheid, het aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders, het goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de

CEO en van de andere leden van het Directiecomité, het selecteren van de Commissaris op voordracht van het Auditcomité en toezicht houden op diens prestaties, het toezicht houden op de interne auditfunctie indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht.

Het Corporate Governance Charter en het interne reglement van de Raad van Bestuur zijn te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur

Deze Comités hebben een adviserende functie. Zij assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Comités staan beschreven in hun respectieve interne reglementen, welke beschikbaar zijn op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. De Comités rapporteren na elke vergadering aan de Raad van Bestuur.

Auditcomité

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Alle leden van het Auditcomité beschikken over voldoende boekhoudkundige en audittechnische ervaring. Het Auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie (indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht) en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Auditcomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is het in het bijzonder belast met:

• 1. het bepalen van de interne financiële rapportering aan de Raad van Bestuur;
• 1. de monitoring van het financieel verslaggevingsproces;
• 1. de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• 1. de monitoring van de interne audits en hun doeltreffendheid;
• 1. de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
• 1. de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Na intern overleg heeft het Auditcomité geoordeeld dat er voor 2018 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Benoemings- en Remuneratiecomité

De Raad van Bestuur heeft in 2010 beslist om het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité samen te voegen. De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet aan alle bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

De leden beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

De voornaamste taken op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en voor de leden van het Directiecomité, het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders en leden van het Directiecomité, het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het Directiecomité.

De voornaamste taken op het vlak van remuneratie bestaan uit:

• 1. het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de andere leiders bedoeld in artikel 96 § 3, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en de personen belast met het dagelijks bestuur alsook, waar toepasselijk, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
• 1. het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de andere leiders bedoeld in artikel 96 § 3, laatste lid Wetboek van Vennootschappen en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnpremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
• 1. het opstellen van aanbevelingen inzake performantiedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité, alsook van andere belangrijke managers;
• 1. het opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van bonussen en langetermijn-incentives voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité;
• 1. het bespreken van de werking en prestaties van het Directiecomité;
• 1. het minstens eenmaal per jaar bespreken met de CEO van zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité;
• 1. het voorbereiden van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd in de Corporate Governance Verklaring en het meedelen van het remuneratieverslag aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is, aan de werknemersafgevaardigden in het Comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging;
• 1. het toelichten van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Directiecomité

Benoeming van de leden van het Directiecomité

De samenstelling en de werking van het Directiecomité voldoet aan alle bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

De Vennootschap heeft een Directiecomité ingesteld in de zin van de Corporate Governance Wet van 2 augustus 2002.

De leden van het Directiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De leden worden benoemd voor een periode van vier jaar.

Rol van het Directiecomité

Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de Vennootschap. Het oefent de bestuursbevoegdheden uit die de Raad van Bestuur aan het Directiecomité heeft gedelegeerd (binnen de perken van het algemeen en strategisch beleid en indien niet wettelijk of anderszins uitdrukkelijk voorbehouden aan de Raad van Bestuur).

Dit betekent dat het Directiecomité de meest uitgebreide bevoegdheden uitoefent inzake dagelijks bestuur, alsmede inzake fusies, acquisities, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en productontwikkeling, distributie, aankoop en productie, marketing en verkoop, logistiek en

informatica, boekhoudkundige, administratieve en financiële aangelegenheden, thesauriebeheer, toezicht op en controle over de business units (managers), juridische aangelegenheden, intellectueel eigendom, milieu en vergunningen, human resources, verzekeringen, fiscale en subsidieaangelegenheden en het opmaken van persberichten en de jaarrekening. Meer gedetailleerde informatie is te vinden in het interne reglement van het Directiecomité, dat als bijlage zit vervat bij het Corporate Governance Charter en beschikbaar is op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. Het Directiecomité vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee leden van het Directiecomité. Bovendien bezorgt het Directiecomité op kwartaalbasis een activiteitenverslag aan de Raad van Bestuur.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur en de Comités in 2018

Raad van Bestuur

In 2018 heeft de Raad van Bestuur, naast de bespreking van de financiële rapportering, bijzonder veel aandacht besteed aan het bepalen van de strategie van de onderneming, haar organisatie met het oog op de toekomst, het versterken van de balans van de onderneming en de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie van de Vennootschap.

De uitvoerende leden samen met de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2018 tien maal vergaderd (6 februari, 22 februari (via conference call), 28 maart, 9 april, 13 april (via conference call), 14 mei, 1 augustus, 23 oktober, 5 december en 20 december (via conference call)).

Tijdens deze vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven:

• 6 februari 2018: WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Clybouw was verontschuldigd;

• 14 mei 2018: WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Clybouw was verontschuldigd;
• 1 augustus 2018: de heer Marc Janssens en mevrouw Judy Martins waren verontschuldigd;

De niet-uitvoerende bestuurders hebben in 2018 twee maal afzonderlijk vergaderd (28 maart en 23 oktober). De belangrijkste onderwerpen die werden besproken waren de organisatie met het oog op de toekomst, het remuneratiebeleid van de onderneming en de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie van de Vennootschap. Tijdens deze vergaderingen waren alle niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur aanwezig.

Auditcomité

Het Auditcomité, bestaande uit de heer Matthias Geyssens (Voorzitter), Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck, en AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman, heeft in 2018 vier maal (6 februari, 28 maart (via conference call), 1 augustus en 5 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Auditcomité aanwezig.

Ook de heer Padilla en mevrouw De Jong waren op verzoek van het Auditcomité bij de vergaderingen aanwezig.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité, bestaande uit Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Frank Vlayen (Voorzitter), AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman, en Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge, heeft in 2018 drie maal vergaderd (28 maart, 9 mei (via conference call), en 5 december). Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité aanwezig.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur en van haar Comités

De Raad van Bestuur voert onder leiding van haar Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité. Ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur worden geëvalueerd. Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:

• 1. het beoordelen van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités;
• 1. nagaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• 1. de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comité vergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen;
• 1. de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités beoordelen in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités.

De evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur, voor wat betreft haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité, vond plaats op 28 maart 2018 onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze evaluatie resulteerde in een gunstige beoordeling met een aantal minder belangrijke werkpunten.

De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordelen elk jaar zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité. De evaluatie van het Directiecomité gebeurt in het kader van het vastleggen van de variabele remuneratie van de leden van het Directiecomité.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen

De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van de Vennootschap of van een van de Vennootschappen van de Groep. Verder behoeven alle transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van de Vennootschap, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren.

Indien artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich daarenboven onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming.

Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie

De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: de 'Insiders') op onwettige wijze zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een Compliance Officer aangesteld die onder meer toezicht houdt op het naleven van de regels door de Insiders. De functie van Compliance Officer wordt thans uitgeoefend door mevrouw De Jong. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde Gesloten Periodes en Sperperiodes.

Als Gesloten Periode wordt beschouwd:

• (i) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar;
• (ii) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden; en
• (iii) de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking van de kwartaalresultaten.

Als Sperperiode wordt beschouwd, de periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van de Raad van Bestuur of het Directiecomité en die aanvangt vanaf de datum waarop de Voorkennis bekend wordt bij de Raad van Bestuur of het Directiecomité en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de Voorkennis of tot en met de datum waarop de Voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest.

Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten Periodes en Sperperiodes. Insiders die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de verrichting te melden aan de Compliance Officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en elk advies van de Compliance Officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap, worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om (1) met een redelijke mate van zekerheid voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Fagron haar strategische en operationele doelstellingen bereikt, (2) de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen, en (3) te handelen in overeenstemming met op Fagron van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

De opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van Fagron's strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsrisico's heeft binnen Fagron hoge prioriteit en blijft, mede gezien de ontwikkeling van de omgeving en de onderneming zelf, continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering. De opzet en werking van deze interne

risicobeheersings- en controlesystemen worden voortdurend geëvalueerd.

Desondanks kunnen deze systemen nimmer absolute zekerheid geven dat zich bij Fagron geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen. Fagron geeft prioriteit aan interne controle en beheersing. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht is voor de governancestructuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor het belang van de juiste toepassing daarvan. Concreet is de interne governance van Fagron opgebouwd uit de volgende bouwstenen:

Strategieontwikkeling

Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risico-assessment worden de strategie van Fagron en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid.

Budgetten

De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico's, worden met het Directiecomité besproken. De strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor de budgettering van de onderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel, naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen die worden vertaald in Key Performance Indicatoren, die gedurende het jaar consequent worden gemeten op voortgang.

Rapportage, analyse en review

Maandelijks worden de financiële resultaten en de forecasts met behulp van het Fagron Management Informatie Systeem geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Dit systeem staat ter beschikking van het management en de business controllers, evenals van het Directiecomité en de afdeling Corporate Controlling.

Het management en de business controllers rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende Key Performance Indicatoren en financiële performance aan het Directiecomité en aan de afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voortgangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in

eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde forecasts, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business.

Global Policies en Ethische Gedragscode

Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richtlijnen en procedures bij Fagron zijn op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Global Policies en Ethische Gedragscode van Fagron. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd.

Informatie inzake diversiteit

Fagron hecht veel belang aan diversiteit. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar het hoofdstuk 'Niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit', vanaf pagina 67 van dit jaarverslag.

Compliance reviews en externe audits

Naast de externe audits vinden tevens diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële resultaten.

De Commissaris richt zich op de correcte toepassing en werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan Corporate Controlling, de CFO en het Auditcomité. De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Controlling en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als op operationele audits. Doelstelling is om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continue verdere professionalisering van de interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij tot een voortdurende

verhoging van het risicobewustzijn binnen Fagron.

Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2018 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Corporate Governance informatie

Corporate Governance Charter

Bij beslissing van 4 oktober 2007 heeft de Raad van Bestuur de eerste versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd. Dit Charter werd aangevuld met de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Directiecomité, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Tevens bevatte het Charter het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders en leden van het Directiecomité. De Raad van Bestuur had bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming van misbruik van voorkennis. Het Charter was gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2004, waarbij de Raad van Bestuur als doelstelling had vooropgezet om de principes van deze Code onverkort en de bepalingen zo nauwgezet mogelijk na te leven. Vervolgens heeft de Raad van Bestuur op 24 april 2008 een bijgewerkte versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd, waarin een aantal algemene zaken verder werden verfijnd.

Daarna werd het Corporate Governance Charter aangepast aan de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009; de Raad van Bestuur heeft vervolgens de aangepaste versie van het Corporate Governance Charter goedgekeurd op 23 maart 2010.

Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 27 oktober 2010 werden het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité formeel samengevoegd tot het Benoemings- en Remuneratiecomité. Nadien werd de definitie van 'Gesloten Periode' aangepast en werd het Corporate Governance Charter in lijn gebracht met de nieuwe dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Vervolgens werd bij beslissing van de Raad van Bestuur van 14 mei 2012 het artikel 3.3.2. van bijlage 3 van het Corporate Governance Charter (Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie) aangepast om niet enkel de uitoefening van warranten maar ook de uitoefening van stockopties mogelijk te maken binnen een Gesloten Periode of Sperperiode.

Tenslotte werd bij beslissing van de Raad van Bestuur van 6 februari 2017 het Corporate Governance Charter geüpdatet, en in het bijzonder de artikelen 3.1 tot en met 3.7 van bijlage 3 (Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie) aangepast aan de bepalingen van de Verordening Marktmisbruik. De huidige versie van het Corporate Governance Charter werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 6 februari 2017.

De Vennootschap is de mening toegedaan dat ze voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009 (met één uitzondering namelijk het ontbreken van een interne auditfunctie) evenals de bepalingen van de Wet van 6 april 2010.

Het volledige Corporate Governance Charter, met inbegrip van de bijlagen, is beschikbaar op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

Toekomstige wijzigingen aan het Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website.

Algemene Vergadering

De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de Commissaris(sen) (of in voorkomend geval de vereffenaars).

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, op hetzelfde tijdstip op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Fagron NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproeping voor de vergadering.

De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende

rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. De dag en het uur hiervoor bedoeld vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

De houders van obligaties, warranten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden die zijn voorzien voor de aandeelhouders.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De Vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen,

overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals uiteengezet in de statuten, hebben voldaan.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 533 § 2, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen wordt bijeengeroepen. De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3%-drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap

gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de Algemene Vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, in het bijzonder overeenkomstig artikel 533ter §3 van het Wetboek van Vennootschappen. De bepaling die vervat is in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennootschap te goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de Commissaris(sen) zich hebben verbonden.

De Commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de Commissaris(sen) daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de Commissaris(sen), voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op

de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.

De statuten van Fagron NV werden tijdens de volgende Buitengewone Algemene Vergaderingen gewijzigd: Op 14 mei 2012 om aan de dwingende bepalingen van de Wet van 20 december 2010 (Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen) te voldoen.

Op 12 december 2014 betreffende de:

• Verandering van de vennootschapsnaam van Arseus naar Fagron;
• Vernieuwing van de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen;
• Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de afschaffing van aandelen aan toonder (Wet van 14 december 2005);
• Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de vereffeningsprocedure overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (Wetten van 19 maart 2012 en 25 april 2014).

Op 29 juni 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 5 augustus 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 20 mei 2016 om, zoals goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016, het kapitaal te verhogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 1 juli 2016 om het kapitaal te verminderen door aanzuivering van overgedragen verliezen zonder vernietiging van aandelen.

Op 7 juli 2016 om, zoals goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016,

het kapitaal te verhogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 8 mei 2017 om de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.

De gecoördineerde statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

Raadpleging van de documenten van de Vennootschap

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden, kunnen kosteloos op de zetel van de Vennootschap worden verkregen.

De statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Aantal aandelen en maatschappelijk kapitaal

Fagron NV is opgericht op 29 juni 2007 (onder haar vorige naam Arseus NV). Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten, waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Fagron vertegenwoordigde.

Op 7 september 2007 heeft de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Fagron NV beslist om, onder voorwaarde dat de beursintroductie werd voltooid, het aandelenkapitaal te verhogen door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende onderdelen: (i) inbreng in natura van aandelen van Fagron BV (voorheen Arseus BV) door Omega Pharma, en (ii) bijdrage van de schuldvorderingen gehouden door de contribuanten.

Dit heeft geleid tot de uitgifte van (i) 6.000.000 en (ii) a) 24.999.900 en b) 195.121 aandelen.

Dit bracht het totaal aantal aandelen Fagron op 31.195.121 en het maatschappelijk kapitaal op 319.810.475,00 euro.

Op 16 februari 2011 werden er 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het

Aanbod. Niet-uitgeoefende warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod zijn vervallen. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg na deze uitgifte 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg toen 31.196.139. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg toen 319.820.911,43 euro.

Op 16 juni 2011 werden er 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.216.888. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.216.888. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 320.023.050,35 euro.

Op 14 juni 2012 werden er 61.626 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.278.514. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.278.514. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 320.601.893,93 euro.

Op 13 juni 2013 werden er 79.844 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.358.358. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.358.358. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 321.384.974,57 euro.

Op 13 juni 2014 werden er 73.002 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.431.360. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg

31.431.360. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 322.111.645,98 euro.

Op 5 juni 2015 werden er 12.301 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.443.661. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.443.661. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 322.217.493,06 euro.

Op 29 juni 2015 werden er 224.133 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.667.794. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.667.794. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 324.514.856,31 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 4 augustus 2015 werden er 444.033 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 32.111.827. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 32.111.827. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 329.066.194,56 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 20 mei 2016 werden er 22.626.387 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de besluiten daartoe genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 54.738.214. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 54.738.214. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 460.109.177,55 euro.

Op 1 juli 2016 werd het maatschappelijk kapitaal verminderd met 54.182.316,27 euro door aanzuivering van overgedragen verliezen zonder vernietiging van aandelen. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 54.738.214. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 54.738.214. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 405.926.861,28 euro.

Op 7 juli 2016 werden er 17.105.690 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de besluiten daartoe genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 71.843.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 71.843.904. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 494.192.221,68 euro.

Het kapitaal bedraagt bijgevolg op het moment van opstellen van dit jaarverslag vierhonderdvierennegentig miljoen honderd tweeënnegentig duizend tweehonderd éénentwintig euro achtenzestig eurocent (494.192.221,68 euro), vertegenwoordigd door éénenzeventig miljoen achthonderddrieënveertig negenhonderd en vier (71.843.904) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één éénenzeventig miljoen achthonderd drieënveertigduizend negenhonderd en vierde (1/71.843.904de) van het kapitaal.

Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming

Op basis van de kennisgevingen van deelneming die de Vennootschap tot en met 12 april 2019 heeft ontvangen, en rekening houdend met de noemer, ziet het aandeelhouderschap van de Vennootschap er uit zoals aangegeven in onderstaande tabel.

De kennisgevingen zijn ook beschikbaar op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap worden, voor de toepassing van de artikelen 1 tot en met 4 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en veelvouden van 5%.

	Aantal aandelen	% van effectieve stemrechten
Waterland Private Equity Fund VI C.V., Filip Balcaen en
Fagron NV	22.656.725	31,54%
Alychlo NV/ Marc Coucke	10.749.267	14,96%
Evermore Global Advisors, LCC	2.203.472	3,07%
Carmignac Gestion*	1.492.006	4,65%

* De kennisgeving van deelneming van Carmignac Gestion is ontvangen op 18 maart 2016 en is gebaseerd op een noemer van 32.111.827.

Belangenconflicten

In 2018 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen twee maal toegepast, met name tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 13 april (Goedkeuring "Warrantenplan 2018") en 14 mei (Verlenen van kwijting aan de leden van het Directiecomité). Hierna wordt de passage uit de notulen van de betrokken beslissing letterlijk weergegeven, waarin de redenen van het tegenstrijdige belang worden aangegeven, alsmede de verantwoording en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 13 april 2018:

Goedkeuring "Warrantenplan 2018" Alvorens de discussie met betrekking tot de agenda wordt aangevangen, delen de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong mee dat er in hun hoofde een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard kan bestaan met betrekking tot de beslissingen die de Raad van Bestuur zal nemen met het oog op de goedkeuring van het "Warrantenplan 2018", aangezien zij eveneens begunstigden van dat plan zijn.

De Raad van Bestuur neemt akte van dit strijdig belang en van het feit dat dit eveneens werd gesignaleerd door de betrokken bestuurders aan de commissaris van de Vennootschap. Conform de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen - en rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een publiek beroep doet op het spaarwezen - werd de betrokken bestuurders gevraagd niet verder deel te nemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de goedkeuring van het "Warrantenplan 2018".

De betrokken bestuurders hebben bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de stemming over dat agendapunt.

De rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang zijn:

De door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité genomen initiatief om het "Warrantenplan 2018" te lanceren heeft tot doel om de begunstigden daarvan enerzijds te motiveren om bij te dragen tot de groei van de onderneming en anderzijds om hun loyaliteit ten aanzien van de onderneming te bevorderen en te versterken.

De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende:

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap die voortvloeien uit het feit om warranten toe te kennen aan de voormelde uitvoerende bestuurders zijn miniem rekening houdend met het gegeven dat de toekenning van de warranten aan de voormelde uitvoerende bestuurders in wezen de toekenning betreft door de Raad van Bestuur van een variabele vergoeding waarbij de Vennootschap zal overgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de uitoefening van de warranten door de voornoemde bestuurders waardoor er een beperkte verwatering zal optreden onder bestaande aandelen ingevolge deze uitgifte van nieuwe aandelen.

Belang van de Vennootschap:

De Raad van Bestuur wijst op het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité naar aanleiding van de uitgifte van het "Warrantenplan 2018", dat aangeeft dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en dat zij de begunstigden daarom de kans te wenst geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap.

De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 14 mei 2018:

Verlening kwijting directieleden Voorafgaand melden twee bestuurders, met name de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 W. Venn. bij het verlenen van kwijting aan respectievelijk de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong, in hun hoedanigheid als directielid van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2017.

Voor zowel Rafael Padilla en Karin de Jong vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij enerzijds bestuurder zijn van de Vennootschap en anderzijds directielid in functie waren van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2017.

De betrokken bestuurders zullen de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangenconflict.

De heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de kwijting te verlenen aan respectievelijk de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong en verlaten ieder de vergadering wanneer over de kwijting aan respectievelijk Rafael Padilla en Karin de Jong wordt besloten.

Omschrijving van de beslissing en verantwoording:

De voorgenomen beslissing betreft het verlenen van kwijting aan elk van de directieleden afzonderlijk voor de wijze waarop zij hun directiemandaat gedurende het boekjaar 2017 hebben uitgevoerd.

Gedurende de looptijd van het boekjaar 2017, heeft de Raad van Bestuur op geregelde tijdstippen inzicht gekregen in alle belangrijke beslissingen van het Directiecomité en heeft de Raad van Bestuur op basis hiervan op afdoende wijze kunnen vaststellen dat elk van de individuele leden van het Directiecomité hun opdracht over het boekjaar 2017 naar behoren hebben vervuld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van het verlenen van kwijting zijn de volgende:

Het verlenen van kwijting heeft tot gevolg dat elk directielid niet persoonlijk financieel kan worden aangesproken door de Raad van Bestuur voor fouten en inbreuken begaan in de uitoefening van zijn opdracht.

Besluit: Bij afzonderlijke stemming (per directielid) beslist de Raad van Bestuur unaniem aan elk van de directieleden afzonderlijk kwijting (Rafael Padilla, Karin de Jong, Constantijn van Rietschoten, Rita Hoke, Hans Stols (tot en met 27 november 2018), Kalman Petro (tot en met 12 oktober 2017) en Michaël Hillaert (tot en met 6 februari 2017)) te verlenen voor de wijze waarop zij hun mandaat en opdracht hebben uitgeoefend gedurende het boekjaar 2017.

Inkoop van eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 16 juni 2009 verleende aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bijkomende machtiging om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 16 juni 2009 over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien werkdagen voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10% en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

Deze machtiging liep af op 16 juni 2014 en vervolgens verleende de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 december 2014 aan de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging om eigen aandelen in te kopen tot een maximum van tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal, door aankoop of ruil, direct of via een tussenpersoon die uit eigen naam of namens de vennootschap handelt, aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de

slotkoersen van de tien werkdagen voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10%, en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

Aan de buitengewone algemene vergadering zal worden voorgesteld om een nieuwe machtiging om eigen aandelen in te kopen voor een periode van 5 jaar goed te keuren.

De Vennootschap heeft in 2018 geen eigen aandelen ingekocht en heeft geen eigen aandelen geleverd. Per 31 december 2018 had Fagron 103.627 eigen aandelen in bezit.

Warranten

Op 3 juni 2014 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2014 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Raad van Bestuur van 2 september 2014 in aanwezigheid van notaris Luc De Ferm. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers en managers/consultants een belangrijke stimulans vormt voor de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

Op 13 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2016 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 juli 2016 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.000.000 warranten.

Overeenkomstig haar bevoegdheid in artikelen 8 en 10.1 van het Warrantenplan 2016 heeft de Raad van Bestuur besloten het tijdstip van de bestaande uitoefenperiode te wijzigen en om een bijkomende uitoefenperiode toe te voegen in artikel 8.1 van

het Warrantenplan 2016 met name op 1 juli 2021.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers en managers/consultants een belangrijke stimulans vormt voor de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

Op 13 april 2018 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2018 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2018 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.300.000 warranten.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van de Warrantenplannen 2014, 2016 en 2018 en de bewegingen van het aantal warranten tijdens het boekjaar 2018 wordt verwezen naar toelichting 21 in de geconsolideerde jaarrekening.

Stockopties

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptieplan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptieplan 2011 werd ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 die het Stockoptieplan 2011 goedkeurde.

De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptieplan 2011 om (i) nieuwe managers die zich (via acquisities of anderszins) bij de groep voegen, beter te kunnen aligneren met het langetermijnsucces van Fagron en (ii) bestaande managers bij promotie een extra financiële stimulans te kunnen bieden door het aanbieden van opties.

Het Stockoptieplan 2011 is in te zien op de corporate website (www.fagron. com) onder de rubriek Investors.

In 2012 werden in totaal 250.000 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2011. In 2014 werden er 22.500 stockopties uitgeoefend en werden er 4.650 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2011. In 2015 werden er 27.500 stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2011.

Sedert 2016 werden geen stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2011.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van Stockoptieplan 2011 en de bewegingen van het aantal stockopties tijdens de boekjaren 2017 en 2018 wordt verwezen naar toelichting 21 in de geconsolideerde jaarrekening.

Toegestaan kapitaal

Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2017 werd de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (19 mei 2017), met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het maatschappelijk kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van 494.192.221,68 euro.

Tijdens het boekjaar 2018 werd geen gebruik gemaakt van de machtiging toegestaan kapitaal.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal gesteld door het Wetboek van Vennootschappen.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warranten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Deze machtiging van de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (19 mei 2017), met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het maatschappelijk kapitaal in een of meer malen te verhogen vervalt op 19 mei 2022.

Commissaris

De Commissaris van Fagron is CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel op het adres Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe. Deze vennootschap heeft Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA. CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren is met ingang van 2016 verkozen als Commissaris van Fagron voor een termijn van drie boekjaren, eindigend na de algemene vergadering te houden in 2019.

PricewaterhouseCoopers ontving in 2018 een totale jaarlijkse Audit fee van 475.976 euro. Hiervan heeft 113.975 euro betrekking op Fagron NV. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2019 zal worden voorgesteld om deze vergoeding goed te keuren.

Details over de remuneratie van de Commissaris in 2018 zijn vervat in toelichting 30 bij de jaarrekening.

Aan de algemene vergadering van 13 mei 2019 zal worden voorgesteld om Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts te benoemen als Commissaris van de Vennootschap voor een termijn van drie jaar voor de periode 2019-2021 om te eindigen direct na de jaarvergadering van 2022.

De vergoeding van de Commissaris voor het boekjaar 2019 voor de groep zal 451.000 euro bedragen (exclusief onkosten en BTW) waarvan 118.000 euro voor de statutaire audit van de Vennootschap. Dit bedrag kan worden aangepast in onderling overleg tussen partijen of in functie van de index der consumptieprijzen.

Remuneratieverslag

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 100.000 euro, ongeacht het aantal Comités waarin de Voorzitter zetelt en de overige niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 30.000 euro vermeerderd met 7.200 euro per Comité waarin zij zetelen.

Concreet betekent dit dat in 2018 de vergoedingen zoals opgenomen in de tabel op pagina 64 zijn uitgekeerd.

Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité

De remuneratie voor de uitvoerende bestuurders vloeit integraal voort uit hun uitvoerende functies. De leden van het Directiecomité ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

Met betrekking tot het beleid ten aanzien van de uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité werden in 2018 de volgende principes gehanteerd:

Enerzijds is er een vaste vergoeding. Deze vergoeding is een marktconforme vergoeding waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming, de sector, het groeiprofiel en de rentabiliteit. Anderzijds is er eveneens een variabele vergoeding in cash. Deze vergoeding bedraagt voor de CEO maximaal 120% van de vaste jaarvergoeding en maximaal 50% van de vaste jaarvergoeding voor de overige leden van het Directiecomité. De uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité ontvangen geen resultaatsgebonden aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn. Er wordt momenteel niet voorzien om in de komende twee jaar wijzigingen aan te brengen aan de remuneratiepolitiek voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité.

De Raad van Bestuur van 2 september 2014 heeft het Warrantenplan 2014 ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd en toegekend. Dit warrantenplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het Warrantenplan 2014 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Sedert 2015 werden er geen warranten onder het Warrantenplan 2014 toegekend aan bepaalde directieleden en het management van de Vennootschap.

Tijdens het jaar 2018 werden er geen warranten onder het Warrantenplan 2014 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 1 juli 2016 heeft het Warrantenplan 2016 ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd.

Dit warrantenplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het Warrantenplan 2016 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Tijdens het jaar 2016 werden er 983.091 warranten onder het Warrantenplan 2016 toegekend aan bepaalde directieleden en het management van de Vennootschap. Tijdens het jaar 2017 en 2018 werden er geen warranten onder het Warrantenplan 2016 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2018 heeft het Warrantenplan 2018 ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd. Dit warrantenplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het Warrantenplan 2018 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Tijdens het jaar 2018 werden er 1.300.000 warranten onder het Warrantenplan 2018 toegekend aan bepaalde directieleden en het management van de Vennootschap. Tijdens het jaar 2018 werden er geen warranten onder het Warrantenplan 2018 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité.

Voor verdere details omtrent de warranten/stockopties wordt verwezen naar toelichting 21 in de geconsolideerde jaarrekening.

Evaluatiecriteria met betrekking tot bonussen uitgekeerd aan de leden van het Directiecomité gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap of van haar business units

De in 2018 in aanmerking te nemen criteria voor het toekennen van prestatiegebonden bonussen aan de leden van het Directiecomité zijn voor 75% gebaseerd op financiële doelstellingen, met name op (1) omzet, (2) REBITDA, waarbij ieder van de twee vermelde componenten evenredig wordt beoordeeld. Voor de overige 25% zijn de criteria gebaseerd op persoonlijke/discretionaire doelstellingen die elk jaar opnieuw duidelijk worden omschreven en schriftelijk worden vastgelegd.

De variabele vergoeding wordt toegekend op basis van deze financiële en persoonlijke doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en geëvalueerd. De managementovereenkomsten voorzien niet expliciet in een

(in euro)

AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman	100.000
Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw
Giulia Van Waeyenberge	37.200
Deprez Management BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw
Veerle Deprez	30.000
Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Frank Vlayen	37.200
Matthias Geyssens	37.200
WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw
Nathalie Clybouw*	17.500
Marc Janssens	30.000
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke	30.000
Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer
Michael Schenck	37.200
Judy Martins*	12.500

* Bedragen pro rata de termijn die de bestuurders vervulden.

terugvorderingsrecht voor de Vennootschap van de variabele vergoedingen die worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen schrijft voor dat vanaf het boekjaar 2011, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering, de variabele vergoedingen dienen te worden gespreid in de tijd als volgt:

• 50% van de variabele vergoedingen kan verbonden worden met prestaties van het betrokken jaar (in dit geval 2018) en wordt dus na één jaar uitbetaald;
• de rest moet minstens over de twee volgende jaren gespreid

worden, waarbij minstens 25% gebaseerd moet zijn op prestaties over een periode van minimaal drie jaar, dus 25% in 2019 en 25% in 2020. Deze verplichte spreiding is niet van toepassing indien de variabele remuneratie 25% of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft. Het Benoemings- en Remuneratiecomité is evenwel van mening dat er gegronde redenen zijn waarom het niet opportuun is voor Fagron om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem te wijzigen en te koppelen aan langetermijndoelstellingen over twee en drie jaar omwille van de volgende redenen en heeft daarom geadviseerd om het huidige, op jaarlijkse targets

gebaseerde bonussysteem van Fagron te behouden:

• Vooreerst is het Directiecomité van Fagron via het huidige warranten- en stockoptieplan reeds sterk gealigneerd met de langetermijnperformantie van Fagron;
• Daarnaast volgt Fagron ook een actieve buy-and-buildstrategie, wat het niet eenvoudig noch opportuun maakt om voor Fagron relevante langetermijntargets op voorhand vast te stellen.

Het gebruiken van langetermijnomzet, netto-inkomen of EBIT targets heeft bijvoorbeeld weinig zin indien in de loop van de volgende jaren belangrijke acquisities zouden plaatsvinden.

Remuneratiepakket

Informatie over remuneratie (in euro)	CEO	Totaal exclusief CEO	Toelichting
Basissalaris/vergoeding		510.000	Betreft brutosalaris van de overige leden van het Directiecomité gedurende de duur van het mandaat.
Rafael Padilla	457.750
Variabele remuneratie	270.000	99.000	Betreft de variabele remuneratie over 2018 gedurende de duur van het mandaat, uitbetaald in 2019.
Pensioenen en overige componenten		61.732	Betreft kosten voor pensioenen, verzekeringen en geldwaarde van de overige voordelen in natura. Er geldt een maximaal pensioengevend salaris van 100.000 euro.
Rafael Padilla	13.571
Aandelen opties/warranten	0	0

Informatie stockopties/warranten

Informatie stockopties/warranten	Saldo per 31-12-2017	Toegekend in 2018	Uitgeoefend in 2018	Vervallen in 2018	Saldo per 31-12-2018
CEO – Rafael Padilla	275.000	250.000	0	0	525.000
	(warranten)				(warranten)
CFO – Karin de Jong	85.000	100.000	0	0	185.000
	(warranten)				(warranten)
Overige leden van het Directiecomité (per 31 december 2018)	80.000	50.000	0	0	130.000
	(warranten)				(warranten)

De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 heeft de goedkeuring gegeven om artikel 26 van de statuten te wijzigen door te voorzien in de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om van de toepassing van de gespreide variabele remuneratie, zoals voorzien in art 520ter Wetboek van Vennootschappen, af te zien.

Vergoeding van de CEO en de andere leden van het Directiecomité

De eerste tabel op pagina 65 verschaft informatie omtrent het remuneratiepakket van 2018.

De tweede tabel op pagina 65 verschaft informatie omtrent de toegekende warranten en de toegekende stockopties.

In toelichting 21 van dit jaarverslag vindt u een nadere toelichting met betrekking tot het warranten- en het stockoptieplan.

Informatie rond vertrekvergoedingen

Voor alle leden van het Directiecomité geldt sedert 1 januari 2015 dat de vertrekvergoeding van geen van hen meer bedraagt dan een bedrag gelijk aan 12 maanden vaste en variabele vergoeding.

Jaarlijkse informatie

Conform de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt (de 'Prospectuswet') volgt hier een synthese van de 'jaarlijkse informatie' zoals bedoeld in Titel X van de Prospectuswet. Al deze informatie is te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors. Een deel van deze informatie is intussen mogelijk achterhaald.

Prospectus

Fagron NV (toentertijd: Arseus NV) heeft op 11 september 2007 een prospectus uitgegeven voor de beursgang als autonome onderneming. Op 12 juni 2012 heeft Fagron NV (toentertijd: Arseus NV) een prospectus uitgegeven met het oog op het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Op 16 juni 2016 heeft Fagron NV een prospectus uitgegeven met het oog op het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Informatie aan de aandeelhouders

Is onderdeel van het prospectus van 11 september 2007 en van 16 juni 2016.

Periodieke persberichten en informatie in 2018

7 februari 2018	Jaarcijfers 2017: Omzet Fagron stijgt met 3,6% naar 436,9 miljoen euro en netto winst groeit naar 47,0 miljoen euro
12 april	Trading update eerste
2018	kwartaal 2018: Fagron reali
	seert organische omzetgroei
	van 6,8%
3 augustus	Halfjaarcijfers 2018: Fagron
2018	realiseert organische omzet
	groei van 8,5%
11 oktober	Trading update derde
2018	kwartaal 2018: Fagron zet
	sterke omzetgroei van eerste
	halfjaar door in derde
	kwartaal 2018

Periodieke persberichten en informatie in de periode 1 januari 2019 tot en met 12 april 2019

7 februari	Jaarcijfers 2018: Fagron reali
2019	seert omzetgroei van 14,5%;
	REBITDA stijgt naar
	99,1 miljoen euro
	12 april 2019 Trading update eerste
	kwartaal 2019: Fagron zet
	sterke omzetgroei door in
	eerste kwartaal 2019

Occasionele persberichten en informatie in 2018

3 april	Fagron versterkt strategische
2018	positie in de VS door sterk
	complementaire overname
	van Humco
13 april	Fagron NV: Oproeping
2018	jaarvergadering en buiten
	gewone vergadering
14 mei	Fagron NV: Openbaarmaking
2018	van ontvangen kennisgeving
15 mei	Aandeelhouders van Fagron
2018	stemmen in met alle
	voorstellen tot besluit
26 juni	Fagron NV: Openbaarmaking
2018	van ontvangen kennisge
	vingen
31 juli	Fagron NV: Openbaarmaking
2018	van ontvangen kennisgeving
31 augustus	Fagron NV: Openbaarmaking
2018	van ontvangen kennisgeving
23 oktober	Fagron NV: Openbaarmaking
2018	van ontvangen kennisgeving

Occasionele persberichten en informatie in de periode 1 januari 2019 tot en met 12 april 2019

7 februari	Fagron lanceert nieuwe
2019	brand identity en purpose
11 april	Fagron NV: openbaar
2019	making van ontvangen
	kennisgeving

Ontvangen kennisgevingen van deelneming in 2018

10 mei	JPMorgan Asset Management
2018	Holdings Inc.
21 juni	JPMorgan Asset Management
2018	Holdings Inc.
22 juni	JPMorgan Asset Management
2018	Holdings Inc.
26 juli	JPMorgan Asset Management
2018	Holdings Inc.
28 augustus	Adrianus van Herk
2018

Ontvangen kennisgevingen van deelneming in de periode 1 januari 2019 tot en met 12 april 2019

8 april 2019 JPMorgan Asset Management Holdings Inc.

Niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit

Introductie niet-financiële informatie

Sinds 2017 rapporteert Fagron ook niet-financiële informatie in het jaarverslag, in lijn met de EU-richtlijn (2014/95/EU) die grote organisaties in Europa verplicht stelt te rapporteren over niet-financiële informatie zoals milieu, sociaal beleid en diversiteit aan de top. Deze Europese Richtlijn is eind 2017 in België vertaald naar landelijke wetgeving. Fagron voldoet aan de wettelijke eisen die aan deze rapportage gesteld worden, en zal in de komende jaren een rapportagekader ontwikkelen om hier verdere invulling aan te geven, waaronder toepassing van de GRI-standaarden.

In de volgende paragrafen wordt ingegaan op de relevante milieu-, sociale en personeelsaspecten, mensenrechten en corruptie en omkopingsaangelegenheden.

Informatie gerelateerd aan het bedrijfsmodel van Fagron is te vinden in hoofdstuk 'Wie we zijn en wat we doen'.

Kwaliteit en veiligheid staan voorop (sociale aangelegenheden)

Onze grootste impact op de gebruiker van onze producten is die op de gezondheid en het welzijn. In de farmaceutische industrie staat kwaliteit dan ook gelijk aan veiligheid: alleen door de hoogste kwaliteitsstandaarden te hanteren kunnen we de gezondheid van eindgebruikers waarborgen.

Kwaliteitsprocessen

Om onze producten te maken, worden meer dan 2.500 grondstoffen in bulk ingekocht bij geselecteerde en gekwalificeerde leveranciers en producenten. Alle ingekochte grondstoffen en verpakkingen doorlopen een acceptatie en kwaliteitscontrole volgens de meest recente richtlijnen, of farmacopees, en worden, na vrijgifte door een Qualified Person (QP), geleverd met een analysecertificaat, als waarmerk van een uitgebreid kwaliteitsmanagementsysteem. De producten worden vrijgegeven door de Qualified Person (QP). Ongeveer 270 medewerkers in lokale kwaliteitsafdelingen en het Global Quality Managementteam zijn hier continu mee bezig, vanaf de selectie en on-site audit inspectie van producenten tot aan de levering bij de klant.

De faciliteiten van Fagron en van haar leveranciers moeten voldoen aan productie en (inter)nationale GMP kwaliteitsstandaarden, zoals de standaarden van de Europese Unie, de Amerikaanse FDA, de Braziliaanse ANVISA en andere toezichthouders. Onze productiefaciliteiten zijn GMP gecertificeerd en de kwaliteitsprocessen zijn ingericht op compliance met regelgeving en andere kwaliteitsnormen, zoals GDP (Good Distribution Practices), en anticiperen voortdurend op veranderingen in wet- en regelgeving. Fagron en toezichthouders inspecteren de faciliteiten periodiek ter controle op naleving. Alle audits die door klanten en door autoriteiten frequent bij Fagron zelf worden uitgevoerd, hebben wij succesvol doorlopen.

De kwaliteit en veiligheid wordt geborgd door robuuste kwaliteitssystemen en registratie van alle

waarnemingen, waaronder laboratoriumanalyses en interne en externe klachten en monitoring daarvan. De kwaliteit en veiligheid van onze producten analyseren we aan de hand van interne en externe klachten.

Productbeschikbaarheid

Eindgebruikers van onze producten zijn in veel gevallen afhankelijk van onze producten. Beschikbaarheid van onze producten is daarom van belang voor de gezondheid van onze eind gebruikers. Tijdige levering van producten kan verstoord worden door omstandigheden bij onze leveranciers, waaronder marktomstandigheden, natuurrampen, stakingen, lokale kwaliteitsproblemen en (tijdelijke) sluitingen van faciliteiten. Dit kan resulteren in tekorten en potentiële productaansprakelijkheidsclaims. Fagron beoogt dit te ondervangen door voor haar producten meerdere leveranciers zorgvuldig te selecteren, om productbeschikbaarheid zoveel mogelijk te waarborgen.

Ketenverantwoordelijkheid

Om kwaliteit in de keten te waarborgen is het informeren van voorschrijvers en apothekers over farmaceutische bereidingstechnieken een integraal onderdeel van onze strategie. Dit doen we via de organisatie van Fagron Academies en via andere relevante organisaties en instituten in de landen waar we actief zijn. Door middel van cursussen en opleidingen vergroot en verbetert Fagron Academy de kennis van en vaardigheden in bereidingen van voorschrijvers en apothekers. Fagron is van mening dat zij de meest uitgebreide trainingen en opleidingsmogelijkheden biedt, voor onder andere op het gebied van bereidingstechnieken en het gebruik van materialen.

Onze mensen (personeelszaken)

Diversiteit

Fagron omarmt diversiteit in de breedste zin van het woord en streeft er naar een positieve, transparante werkomgeving te creëren die vrij is van discriminatie en alle medewerkers gelijke kansen biedt, ongeacht geslacht, leeftijd, religie of (etnische) achtergrond.

Eind 2018 waren er 2.360 FTE werkzaam bij Fagron (2017: 2.054 FTE), waarvan 42,9% mannen en 57,1% vrouwen (2017: 42,5% mannen en 57,5% vrouwen). Fagron acht deze verhouding gebalanceerd en het reflecteert mede het diversiteitsbeleid. Diversiteit wordt van belang geacht op alle lagen van onze organisatie, maar eens te meer ook in managementposities en in de samenstelling van de Raad van Bestuur. In overeenstemming met artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen streeft Fagron er te allen tijde naar dat ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden. In 2018 bestond de Raad van Bestuur uit vier vrouwen en zeven mannen.

Ook in haar managementposities heeft Fagron een goed evenwicht tussen mannelijke en vrouwelijke leidinggevenden waaronder 11 vrouwelijke Business Leaders die verantwoordelijk zijn voor activiteiten in Brazilië (3), Italië (1), Nederland (5), Polen (1) en de Verenigde Staten (1).

Fagron heeft ook een divers personeelsbestand op gebied van leeftijd en nationaliteit. In 2018 was de gemiddelde leeftijd 40,1 jaar (2017: 40,5 jaar) en waren er minstens 21 nationaliteiten vertegenwoordigd.

Ruimte voor mensen met afstand tot de arbeidsmarkt

Fagron's dochterbedrijf Spruyt hillen (Nederland) richt zich op de groothandel in farmaceutische verpakkingsmaterialen, grondstoffen en andere producten die worden gebruikt bij farmaceutische bereidingen. In samenwerking met Stichting Reinaerde bieden we hier werkplekken voor mensen met een verstandelijke of lichamelijke beperking. Acht medewerkers maken hier voor Fagron maatwerk kleinverpakkingen. Dat doen ze heel nauwkeurig en tot grote tevredenheid van alle betrokkenen.

Bij Fagron in België bieden we ook werkgelegenheid voor mensen met een verstandelijke of lichamelijke beperking. Fagron werkt samen met drie sociale werkplaatsen waar we bulkorders heen sturen voor het herverpakken van onder andere flesjes, capsules en dopjes. Afhankelijk van de grootte van de order, werken er gemiddeld zes tot acht mensen aan een order. Het kan ook voorkomen dat

een volledige werkplaats aan onze orders werken. In totaal leveren de sociale werkplaatsen gemiddeld 10 tot 15 palletplaatsen op weekbasis aan Fagron.

Werving, behoud en ontwikkeling van personeel

Om nieuwe producten, concepten en toedieningsvormen te kunnen blijven ontwikkelen is Fagron voortdurend op zoek naar de beste mensen om de leidende marktposities verder uit te bouwen. Dit is soms uitdagend, omdat we actief zijn in een arbeidsmarkt met veel concurrentie waarin gespecialiseerd personeel, waaronder laboratoriumtechnici, apothekers met commerciële ervaring en werknemers die getraind zijn in de omgang met en productie van farmaceutische bereidingen in GMP en GDP-omgevingen, schaars is. Het succes van Fagron is afhankelijk van ons vermogen om senior management en andere belangrijke werknemers met veel ervaring en expertise te werven en te behouden, met name met het oog op de doorlopende ontwikkelingen en wijzigingen in de business. Daarom richten we ons vanuit HR onder andere op het behoud van onze medewerkers. Fagron biedt getalenteerde werknemers intern de mogelijkheid om te groeien en zich zo breed mogelijk te ontwikkelen. Door middel van talent reviews identificeren we ambitie en potentie én de juiste manieren waarop we die het beste kunnen benutten.

In 2018 bedroeg het gemiddelde dienstverband 7,0 jaar (2017: 7,2 jaar), en waren medewerkers gemiddeld 4,1 jaar (2017: 4,5 jaar) in dezelfde functie.

54 jaar 45-54 jaar 35-44 jaar 25-34 jaar < 25 jaar Om (toekomstig) talent te werven, bouwt Fagron aan een sterke employer branding om potentiële medewerkers kennis te laten maken met Fagron. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het organiseren van 'Meet Fagron' events, waar we studenten met een farmaceutische opleiding uitnodigen om Fagron als bedrijf en werkgever te leren kennen. Ook bieden we studenten de kans werkervaring op te doen door ze een stageplek te geven. In 2018 verwelkomden wij 39 stagiairs wereldwijd.

Veiligheid op de werkvloer

Fagron streeft een veilige en gezonde werkplek na. Ook op het gebied van veiligheid, gezondheid en welzijn (VGW) hanteren wij kwaliteitsstandaarden als GMP en wordt er voldaan aan lokaal geldende normen en regelgeving. Op al onze faciliteiten zijn procedures en calamiteitenplannen aanwezig om de veiligheid, gezondheid en het welzijn van onze medewerkers te waarborgen. In 2018 waren er geen veiligheidsgerelateerde incidenten.

Medewerkersbetrokkenheid

Tweejaarlijks meten we de tevredenheid van al onze medewerkers. Dit doen we middels een anonieme vragenlijst, uitgevoerd door een gerenommeerde externe partij. Naast het niveau van betrokkenheid onderzoeken we ook hoe onze medewerkers kijken naar de inhoud van hun werk, hun salaris en andere arbeidsvoorwaarden, gezondheid op het werk en leiderschapsontwikkeling.

In het in 2018 uitgevoerde onderzoek scoorde Fagron een betrokkenheidsniveau van 79%. Ten opzichte van het voorlaatste onderzoek in 2016 is er duidelijk beter gescoord op communicatie en salaris en andere arbeidsvoorwaarden. Trainingsmogelijkheden en leiderschapsontwikkeling laten nog ruimte voor verbetering zien. Op basis van de verkregen inzichten is een tweejarig actieplan opgesteld met initiatieven op globaal- en lokaal niveau om verdere verbeteringen te bewerkstelligen.

Integriteit

Fagron streeft naar een ethische, integere en verantwoordelijke manier van zaken doen. Fagron heeft een Code of Conduct & Ethics welke het beleid omschrijft op het gebied van onder andere belangenverstrengeling, omkoping en corruptie. Deze Code is van toepassing op alle werknemers van de verschillende bedrijven binnen de Fagron Groep, ongeacht het type contract dat de werknemers hebben.

Naleving van de Code of Conduct

Management en Business Controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de naleving van de Code of Conduct. Medewerkers dienen de Code of Conduct formeel te ondertekenen waarmee zij zich committeren aan naleving. Werknemers worden gestimuleerd verdachte situaties omtrent (potentiële) belangenverstrengeling te melden bij hun direct leidinggevende of bij de afdeling Human Resources. In de loop van 2019 zullen medewerkers in de gelegenheid gebracht worden om anoniem meldingen te maken. In 2018 hebben we onderzocht in hoeverre nieuwe en bestaande medewerkers vertrouwd zijn met de Code of Conduct. In opvolging hiervan zullen medewerkers periodiek uitgenodigd worden om een online training te volgen ter ondersteuning van de Code of Conduct en andere beleidstukken op gebied van fraude en mensenrechten. Op deze wijze proberen we risico's die bestaan rondom onethisch gedrag in kaart te brengen en te beheersen.

Onder onethisch of niet-integer gedrag valt bijvoorbeeld onjuiste of nalatigheid in de naleving van farmaceutische regelgeving, het verstrekken van onjuiste (financiële) informatie of gegevens aan toezichthouders en andere stakeholders en het plegen van ongeautoriseerde activiteiten. Voor de gezondheidszorgsector gelden uitgebreide wet- en regelgeving tegen fraude, steekpenningen, handelen in eigen belang en andere vormen van misbruik. Deze wet- en regelgeving beperkt of verbiedt een groot aantal activiteiten op het gebied van prijsstelling, kortingen, marketing, promotieactiviteiten, verkoopcommissies, klantstimuleringsprogramma's en andere zakelijke regelingen. Hoewel het risico op onethisch gedrag niet volledig is uit te sluiten, verkleint Fagron dit risico door richtlijnen en procedures op een heldere en toegankelijke wijze vast te leggen.

Corporate Governance en additionele gedragsregels

Naast de Code of Conduct heeft Fagron voor de Raad van Bestuur en het Directiecomité additionele gedragsregels opgesteld op het

gebied van belangenverstrengeling en misbruik van voorkennis. In 2018 is het tweemaal voorgekomen dat door tegenstrijdige belangen, leden van de Raad van Bestuur niet hebben deelgenomen aan beraadslagingen, noch aan de momenten van stemming. In beide gevallen is er geheel volgens de wet gehandeld. Details van de gevolgde procedures worden uitgebreid toegelicht in de Corporate Governance Verklaring. Hiermee voldoet het aan artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

In het geval van acquisities wordt er, zodra er sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen één lijn getrokken. Zo wordt er een uniform beleid gecreëerd voor de hele groep.

Mensenrechten

Onderdeel van de Code of Conduct is onze overtuiging dat het respecteren van mensenrechten, zoals gedefinieerd door de Verenigde Naties in haar Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, als standaard dient waar alle werknemers zich aan moeten houden. We moedigen ook onze ketenpartners aan deze rechten te respecteren door zich te committeren. Het respecteren van mensenrechten is geïntegreerd in onze bedrijfsvoering en onze gedragsregels. Hieronder lichten wij de raakvlakken ten aanzien van mensenrechten toe.

Ketenrisico en certificering

Fagron heeft volledig zicht op de leveringsketen van meer dan 2.500 farmaceutische grondstoffen, wat resulteert in 100% traceerbaarheid. Fagron hanteert een uitgebreide leveranciersselectieprocedure. Nieuwe leveranciers worden uitgebreid gescreend, waarvan de naleving van sociale standaarden deel uitmaakt. Al onze leveranciers moeten ISO 9001 of GMP gecertificeerd zijn. Leveranciers van bepaalde producten die een hoger risicoprofiel hebben, worden naast een "paper audit" op locatie door de afdeling Quality van Fagron ge-audit. Deze audits richten zich primair op de kwaliteit en veiligheid van het product, maar conform de uitgebreide eisen van GMP-certificering beoordelen ze ook de

aanwezigheid van trainingsprocedures en aspecten rondom gezondheid, veiligheid en milieu. Door de stringente eisen van GMP worden mensenrechtenrisico's zo goed als uitgesloten.

Verder ziet Fagron er actief op toe dat onze producten niet worden gebruikt voor, of niet worden geleverd aan, partijen die producten maken voor de uitvoering van de doodstraf. Fagron hecht veel waarde en belang aan het medisch verantwoorde gebruik van haar producten teneinde het leven en de levenskwaliteit van patiënten te verbeteren.

Vertrouwelijke (persoons)gegevens

Voor onze patiënt-specifieke bereidingsactiviteiten maken we gebruik van vertrouwelijke medische en andere gezondheidsgerelateerde informatie. Ook gebruikt Fagron verzamelde en geanonimiseerde gegevens voor onderzoek en analysedoeleinden. Hierbij worden geldende privacywetten gerelateerde regelgeving strikt nageleefd. Naar aanleiding van de invoering van de GDPR, de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) die in mei 2018 van kracht is gegaan, zijn processen en procedures op dit vlak beoordeeld en indien nodig aangepast om (persoons)gegevens te allen tijde te kunnen beschermen.

Hoe we omgaan met onze milieu-impact (milieuzaken)

Naleving van nationale en internationale milieu wet- en regelgeving staat centraal in onze processen. Hierbij gaat het om voorschriften op het gebied van luchtemissies, lozingen van afvalwater, gezondheid en veiligheid van de werknemers en gebruik, productie, beheer, opslag, verwerking, transport, behandeling en verwijdering van gevaarlijke stoffen en andere materialen. Daarnaast werkt Fagron aan het verlagen van de voetafdruk door het minimaliseren van energiegebruik en afval.

Lokale dochterondernemingen van Fagron hebben sedert enkele jaren eigen, regio specifieke duurzaamheidsinitiatieven ontwikkeld en geïmplementeerd teneinde hun impact op de leefomgeving terug te dringen.

Zo richten de dochterondernemingen van Fagron in Brazilië zich sterk op regenwaterrecuperatie en hergebruik, richten de Amerikaanse dochterondernemingen zich voornamelijk op recyclage en afvalscheiding op het gebied van inktpatronen, laboratoriumkledij en laboratoriummaterialen en zijn de Europese dochterondernemingen voornamelijk gericht op het gebruik van groene energie.

Op dit moment is er echter nog geen groepsbreed milieubeleid en sturen we nog niet op groepsniveau op onze milieuprestaties. Onderstaand worden de activiteiten die op groeps- en lokaal niveau zijn ontplooid toegelicht. Die willen we komend jaar uitwerken tot een schaalbaar milieubeleid op groepsniveau waarin de bestaande lokale initiatieven wereldwijd worden uitgerold, ondersteund door een groepsbreed beleid dat zal worden gemeten en waarvan de doelstellingen jaarlijks zullen worden bepaald.

Het eerste milieuaspect waar een groepsbreed beleid op wordt ontwikkeld is klimaatverandering. In 2018 is gestart met het in kaart brengen van onze broeikasgasemissies (Scope 1 en 2 volgens het GHG Protocol). Naast de emissies in Scope 1 (aardgasgebruik, dieselgebruik, eigen transportmiddelen en koelvloeistoffen) en Scope 2 (elektriciteit), die samenhangen met energiegebruik (zowel direct als elektriciteitsgebruik) worden hierbij ook de emissies van zakenreizen meegenomen (zowel vliegverkeer als auto's). De bepaalde CO2 -voetafdruk over 2017 komt naar verwachting beschikbaar in april 2019. De vervolgstappen die ondernomen zullen worden in 2019 zijn:

• Het opstellen van een monitoringsprotocol zodat de jaarlijkse CO2 -voetafdruk eenvoudig per jaar berekend en gemonitord kan worden.
• Het opstellen van een strategisch stappenplan met heldere doelen voor de korte en lange termijn voor het verlagen van de carbon footprint. In dit stappenplan wordt gekeken naar mogelijke maatregelen, en wordt rekening gehouden met hun kosten-

effectiviteit en de invloed op de huidige bedrijfsvoering.

• Het definiëren van bijbehorende KPI's, zodat de prestaties in de toekomst kunnen worden gemonitord. Zo zal inzichtelijk worden waar verbeterpotentieel zit en worden mogelijke risico's op dit vlak helder.
• Het opstarten van de eerste initiatieven voor het verlagen van de carbon footprint.

Geconsolideerde jaarrekening 2018

Financieel jaarverslag 2018

• Geconsolideerde jaarrekening
• Geconsolideerde resultatenrekening
• Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
• Geconsolideerde balans
• Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
• Geconsolideerd kasstroomoverzicht
• Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening
• 1 Algemene informatie
• 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving
• 3 Beheer van financiële risico's
• 4 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen
• 5 Segmentinformatie
• 6 Omzet
• 7 Overige bedrijfsopbrengsten
• 8 Personeelskosten
• 9 Afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen
• 10 Overige bedrijfskosten
• 11 Financieel resultaat
• 12 Winstbelastingen
• 13 Beëindigde bedrijfsactiviteiten
• 14 Winst per aandeel
• 15 Immateriële vaste activa
• 16 Materiële vaste activa
• 17 Financiële vaste activa
• 18 Winstbelasting- en personeelsverplichtingen
• 19 Voorraden
• 20 Handelsvorderingen, overige vorderingen en liquide middelen
• 21 Eigen vermogen
• 22 Langlopende voorzieningen
• 23 Pensioenverplichtingen
• 24 Financiële schulden en financiële instrumenten
• 25 Handelsschulden
• 26 Overige kortlopende schulden
• 27 Voorwaardelijke verplichtingen
• 28 Verbonden partijen
• 29 Bedrijfscombinaties
• 30 Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten
• 31 Significante gebeurtenissen na balansdatum
• 32 Bijkomende toelichtingen
• 33 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen
• Verslag van de Commissaris
• Statutaire jaarrekening
• Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV
• Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV
• Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV
• Alfabetische begrippenlijst
• Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken

Geconsolideerde jaarrekening

Het Verslag van de Raad van Bestuur en de Corporate Governance Verklaring, zoals hiervoor opgenomen, vormen een integraal onderdeel van de geconsolideerde jaarrekening.

Verklaring

We verklaren, voor zover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving geeft van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,

Rafael Padilla, CEO Karin de Jong, CFO 12 april 2019

Geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Toelichting	2018	20171
Bedrijfsopbrengsten		473.395	438.145
Omzet	6	471.679	433.529
Overige bedrijfsopbrengsten	7	1.716	4.616
Bedrijfskosten		399.923	363.538
Handelsgoederen		181.253	167.718
Diensten en diverse goederen		82.144	76.454
Personeelskosten	8	112.573	100.700
Afschrijvingen en waardeverminderingen	9	19.575	17.550
Overige bedrijfskosten	10	4.379	1.116
Bedrijfsresultaat		73.472	74.607
Financiële opbrengsten	11	643	3.154
Financiële kosten	11	-19.279	-21.796
Resultaat vóór belastingen		54.835	55.965
Belastingen	12	11.553	8.918
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten		43.282	47.047
Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten (toe te rekenen aan aandeelhouders)	13	-377	0
Nettoresultaat		42.905	47.047
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (nettoresultaat)		42.486	46.658
Minderheidsbelangen		419	389
Winst (verlies) per aandeel voor voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten toe te rekenen
aan de aandeelhouders gedurende het jaar
Winst (verlies) per aandeel (in euro)	14	0,59	0,65
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	14	0,60	0,65
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	14	-0,01	0,00
Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro)	14	0,59	0,65
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten		0,60	0,65
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	14 14	-0,01	0,00

¹ De cijfers van 2017 werden aangepast voor de toepassing van IFRS 15.

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(x 1.000 euro)	Toelichting	2018	2017
Nettoresultaat van het boekjaar		42.905	47.047
Niet-gerealiseerd resultaat
Items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat	23
• Actuariële winsten en verliezen op verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na
uitdiensttreding		-352	1.497
• Belastingen behorend bij items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat		88	-374
Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in het nettoresultaat
• Wisselkoersverschillen		-11.647	-16.534
Niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar		-11.911	-15.411
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Toe te rekenen aan:		30.994	31.636
Aandeelhouders		30.575	31.237
Minderheidsbelangen		419	399
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		30.994	31.636
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het boekjaar toe te rekenen aan
aandeelhouders van de onderneming:
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		30.952	31.237
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	13	-377	0
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de aandeelhouders		30.575	31.237

De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen van -11,6 miljoen euro in 2018 (2017: -16,5 miljoen euro) worden voornamelijk veroorzaakt door de verzwakking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro in 2018 en 2017.

Geconsolideerde balans

(x 1.000 euro)	Toelichting	2018	2017
Vaste activa		483.046	427.617
Immateriële vaste activa	15	391.388	344.495
Materiële vaste activa	16	73.439	69.535
Financiële vaste activa	17	2.158	2.232
Latente belastingen	18	16.061	11.355
Vlottende activa		199.726	166.430
Voorraden	19	74.658	62.865
Handelsvorderingen	20	38.289	32.220
Overige vorderingen	20	9.200	10.574
Geldmiddelen en kasequivalenten	20	77.579	60.771
Totaal activa		682.772	594.047
Eigen vermogen	21	209.716	184.881
Eigen vermogen (moedermaatschappij)		205.841	181.398
Minderheidsbelangen		3.875	3.483
Langlopende verplichtingen		285.250	300.925
Langlopende voorzieningen	22	13.759	12.476
Pensioenverplichtingen	23	5.183	4.733
Latente belastingen	18	259	198
Financiële schulden	24	265.917	283.518
Financiële instrumenten	24	131	0
Kortlopende verplichtingen		187.806	108.241
Financiële schulden	24	63.955	13.450
Handelsschulden	25	63.918	58.950
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	18	31.395	27.168
Overige kortlopende schulden	26	28.538	8.673
Totaal verplichtingen		473.056	409.166
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		682.772	594.047

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

		Aandelen			Over
		kapitaal &	Overige	Eigen	gedragen		Minderheids	Totaal eigen
(x 1.000 euro)	Toelichting	agio	reserves -218.174	aandelen -18.823	winst -175.063	Totaal	belangen	vermogen
Saldo per 1 januari 2017		561.852				149.792	3.083	152.875
Resultaat van de periode		0	0	0	46.658	46.658	389	47.047
Niet-gerealiseerd resultaat		0	-15.422	0	0	-15.422	10	-15.411
Totaalresultaat van de
periode		0	-15.422	0	46.658	31.236	399	31.636
Betaalbaar gesteld
dividend	21	0	0	0	0	0	0	0
Op aandelen gebaseerde
betalingen	21	0	370	0	0	370	0	370
Herclassificatie		-54.182	0	0	54.182	0	0	0
Saldo per
31 december 2017		507.670	-233.226	-18.823	-74.223	181.398	3.483	184.881
Resultaat van de periode		0	0	0	42.486	42.486	419	42.905
Niet-gerealiseerd resultaat		0	-11.884	0	0	-11.884	-27	-11.911
Totaalresultaat van de
periode		0	-11.884	0	42.486	30.602	392	30.994
Betaalbaar gesteld
dividend	21	0	0	0			0
Op aandelen gebaseerde					-7.184	-7.184		-7.184
betalingen	21	0	1.025	0	0	1.025	0	1.025
Herclassificatie		0	0	0	0	0	0	0
Saldo per			-244.085	-18.823	-38.921

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Toelichting	2018	2017
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		54.835	55.965
Resultaat vóór belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		-377	0
Betaalde belastingen		-11.928	3.398
Aanpassing voor financiële elementen		18.636	18.643
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen		19.837	16.169
Totale wijzigingen in werkkapitaal		-7.727	-9.927
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		73.278	84.247
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven		-15.694	-10.032
Ontvangsten voor verkochte participaties		0	6.400
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties		-38.917	-8.109
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten		-54.611	-11.741
Financieringsactiviteiten		-7.174
Dividend			0
Opgenomen financiering	24	71.624 -44.290	122.193 -398.023
Aflossing op leningen	24
Ontvangen rente		643 -19.014	3.154 -31.713
Betaalde rente			-304.391
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten		1.789
Totale netto kasstromen van de periode		20.456	-231.885
Geldmiddelen en equivalenten – begin van de periode		60.771	295.585
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen		-3.648	-2.929
Geldmiddelen en equivalenten – einde van de periode		77.579	60.771
Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten		20.456	-231.885
Netto kasstromen beëindigde activiteiten
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		-377	0
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten		0	0
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten		0	0
Totale netto kasstromen beëindigde activiteiten		-377	0

In april 2016 is door het Raad van Bestuur besloten om Bellevue Pharmacy te sluiten. De kasstromen van Bellevue Pharmacy zijn in 2018 geclassificeerd onder de netto kasstromen voor beëindigde activiteiten en zijn gerelateerd aan beperkte bijkomende kosten voor Bellevue Pharmacy.

De 'aanpassing voor financiële elementen' heeft betrekking op de betaalde en ontvangen interesten en op andere financiële kosten en opbrengsten die geen kasstromen zijn, zoals de herwaardering van de financiële instrumenten. De 'totale aanpassingen voor niet-kasstromen' heeft met name betrekking op de afschrijvingen en wijzigingen in voorzieningen. De 'totale wijzigingen in werkkapitaal' betreft bewegingen in de voorraden, handelsdebiteuren en crediteuren, overige vorderingen en schulden en alle andere balanselementen die deel uitmaken van het werkkapitaal. Voormelde wijzigingen worden zo nodig aangepast voor niet-kasstromen zoals hierboven weergegeven, omrekeningsverschillen en wijzigingen in de consolidatiekring.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

1 Algemene informatie

Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 35 landen wereldwijd.

De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd op het adres Venecoweg 20A, 9810 Nazareth, België. Het ondernemingsnummer is BE 0890 535 026. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.

De aandelen van Fagron NV zijn genoteerd aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

Deze geconsolideerde jaarrekening is op 11 april 2019 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld.

De geconsolideerde jaarrekening van Fagron is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële afgeleide instrumenten en voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst welke tegen reële waarde worden opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekeningen van Fagron NV en haar dochterondernemingen voor het volledige jaar 2018 zijn opgesteld op basis van continuïteit, wat inhoudt dat ervan uitgegaan wordt dat de onderneming aan haar verplichtingen kan blijven voldoen wanneer deze opeisbaar worden in de nabije toekomst.

IFRS ontwikkelingen

De volgende wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en zijn goedgekeurd door de EU.

Gepubliceerd, verplicht en goedgekeurd door de EU Geanticipeerde impact

IFRS 9 Financiële	In juli 2014 heeft de IASB de definitieve versie van IFRS 9	Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van
instrumenten	Financiële instrumenten uitgegeven die IAS 39 en alle vorige	deze standaard een effect heeft op de classifi
1 januari 2018	versies van IFRS 9 vervangt. IFRS 9 brengt alle drie de	catie van financiële instrumenten en de waarde
	aspecten van het project voor financiële instrumenten	vermindering van financiële activa. Wijzigingen
	samen: classificatie en waardering, bijzondere waarde	gerelateerd aan classificatie hebben geen
	vermindering en hedge accounting. IFRS 9 is van toepassing	impact op waardering van de financiële instru
	voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018 waarbij	menten en hierdoor zijn er geen aanpassingen
	eerdere toepassing is toegestaan. Met uitzondering van	gemaakt aan de openingsbalans. Fagron past
	hedge accounting is een retroactieve toepassing vereist,	de IFRS 9 "simplified approach" methode toe
	maar het verstrekken van vergelijkende informatie is niet	om de verwachte krediet verliezen te waarderen
	verplicht. Voor hedge accounting worden de vereisten	welke gebruik maakt van de 'lifetime expected
	doorgaans proactief toegepast, met enkele beperkte uitzon	loss allowance' voor alle handelsvorderingen.
	deringen.	Het nieuwe model heeft geen significante
	Deze standaard, die financiële instrumenten aan zowel	impact gehad op de methodologie die binnen
	activa- als passivazijde betreft, beschrijft de voorwaarden	de Fagron Groep wordt gebruikt. De vergelij
	voor opname, classificatie en vervreemding van dit soort	kende cijfers zijn hiermee overeenkomstig niet
	instrumenten, evenals de toegelaten waarderingsmethoden.	aangepast.
IFRS 15 Opbrengsten uit	De IASB en FASB hebben gezamenlijk een standaard gepubli	Fagron heeft een analyse uitgevoerd op de
contracten aangegaan	ceerd betreffende de opname van opbrengsten uit	vergelijkende cijfers van 2017. Hierbij is enkel de
met klanten	contracten aangegaan met klanten. De standaard zal resul	presentatie van de cijfers aangepast. De omzet
1 januari 2018	teren in een betere financiële verslaggeving van opbrengsten	en de bedrijfskosten (diensten en diverse
	en een betere globale vergelijkbaarheid van de opbrengsten	goederen) zijn verlaagd met 3,4 miljoen euro.
	die gerapporteerd worden in de jaarrekening. Entiteiten die	De "full retrospective" methode is toegepast
	IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen.	nadat uit de analyse is gebleken dat voor een
		aantal contracten bepaalde kosten netto van de
		omzet dienen te worden gepresenteerd.
Wijzigingen aan IFRS 15	Deze wijzigingen verduidelijken de identificatie van de	Zie "IFRS 15 Opbrengsten uit contracten
Opbrengsten uit	verschillende uitvoeringsverplichtingen, het boekhoud	aangegaan met klanten"
contracten aangegaan	kundig verwerken van licenties die verband houden met intel
met klanten –	lectuele eigendom en de verschillen tussen principaal en
verduidelijking	agent verhoudingen. De wijziging bevat ook verduidelijkende
1 januari 2018	voorbeelden.
IFRIC 22 Transacties	Deze interpretatie heeft betrekking op transacties in vreemde	Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van
uitgedrukt in vreemde	munten of gedeelten van transacties in vreemde munten	deze standaard geen materieel effect heeft op
munten en	waarvan de vooruitbetaling uitgedrukt is een vreemde munt.	de geconsolideerde jaarrekening.
vooruitbetalingen	De interpretatie bevat bijkomende informatie wanneer er één
1 januari 2018	enkele betaling/ontvangst plaatsvindt evenals wanneer er
	meerdere betalingen/ontvangsten plaatsvinden.
	De bedoeling van deze interpretatie is om de huidige diver
	siteit in het verwerken van deze transacties te reduceren.
Jaarlijkse verbeteringen	Toepasbaar op de standaarden waarbij de veranderingen in	Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van
aan IFRS standaarden	IFRS 1 en IAS 28 in werking treden vanaf 1 januari 2018 en de	deze standaarden geen materieel effect heeft
2014-2016	veranderingen in IFRS 12 toepasbaar zullen zijn vanaf 1 januari	op de geconsolideerde jaarrekening.
1 januari 2018	2017. De verbeteringen bestaan uitverduidelijkingen
	aangaande het toepassingsgebied van IFRS 12 'Toelichting
	van belangen in andere entiteiten' Deze aanpassingen dienen
	retrospectief toegepast te worden voor het boekjaar startend
	op 1 januari 2017.
Wijzigingen aan IFRS 2	De wijziging verduidelijkt de waarderingsmethode voor in	Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van
Op aandelen gebaseerde	geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde	deze standaard geen materieel effect heeft op
betalingen	betalingstransacties en de boekhoudkundige verwerking van	de geconsolideerde jaarrekening.
1 januari 2018	aanpassingen van de betalingstransactie van in geldmid
	delen afgewikkelde naar in eigen vermogensinstrumenten op
	aandelen gebaseerde betalingstransacties. Tevens voorziet
	de wijziging in een afwijking van de IFRS 2 principes om een
	betalingstransactie waarbij de werkgever een gedeelte van
	de betaling dient in te houden voor fiscale redenen en dit te
	moeten uitbetalen aan de fiscale autoriteiten te beschouwen
	als een in eigen vermogensinstrumenten op aandelen
	gebaseerde betalingstransactie.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn uitgebracht en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018.

Gepubliceerd en goedgekeurd door de EU maar nog niet verplicht Geanticipeerde impact

IFRS 16 Leaseovereenkomsten 1 januari 2019

De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17, en is een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een right-of-use asset voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. De IASB heeft echter de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook beïnvloedt worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding.

Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze standaard een materieel effect zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Fagron zal de 'modified retrospective' methode waarbij de lease verplichting en right-of-use asset gelijk zijn. Fagron kiest voor het gebruik van de vrijstellingen voor leaseovereenkomsten waarbij de lease termijn eindigt binnen 12 maanden na de datum van eerste toepassing en leaseovereenkomsten waarbij de onderliggende activa een lage waarde heeft. Op balansdatum heeft Fagron niet-annuleerbare operationele leases van 43 miljoen euro, waarop deels de vrijstellingen kunnen worden toegepast. Fagron verwacht right-of-use assets en lease verplichtingen van circa 38 miljoen euro te erkennen op 1 januari 2019. De verwachting is dat het nettoresultaat zal afnemen met circa 1 miljoen euro als gevolg van de toepassing van de nieuwe regelgeving. Fagron verwacht dat REBITDA zal stijgen met circa 7 miljoen euro aangezien de operationele lease betalingen hiervoor onderdeel waren van de REBITDA maar de afschrijvingen en interesten gerelateerd aan de lease verplichting hier geen onderdeel van zijn. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze standaard geen materieel effect heeft op

Wijzigingen aan IFRS 9 Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie 1 januari 2019 Amendement dat bedrijven toelaat bepaalde vooraf betaalbare financiële activa met zogenaamde negatieve compensatie te waarderen aan geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via niet gerealiseerde resultaten, in plaats van aan reële waarde door winst of verlies, omdat deze anders de SPPI-test niet zouden doorstaan. Daarbovenop licht dit amendement een aspect van de boekhoudkundige behandeling van een wijziging aan een financieel passief toe. de geconsolideerde jaarrekening. IFRIC 23 Onzekerheid over de behandeling van inkomstbelastingen 1 januari 2019 Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen. Deze interpretatie dient toegepast te worden voor de bepaling van belastbare winsten (belastingsverliezen), de belastbare basis, niet gebruikte belastingsverliezen, niet gebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, in het geval dat er onzekerheid bestaat over de behandeling ervan onder IAS 12. Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn uitgebracht, nog niet goedgekeurd door de EU en zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018.

	Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht	Geanticipeerde impact
Wijzigingen aan IAS 28 Lange termijn belangen	Verduidelijking met betrekking tot de behandeling van lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint	Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken
in geassocieerde	venture waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt	indien van toepassing.
entiteiten en joint	toegepast, onder IFRS 9. Meer in het bijzonder, of de
ventures	waardering en waardevermindering van dergelijke belangen
1 januari 2019	zouden moeten gebeuren met behulp van IFRS 9, IAS 28 of een combinatie van beide.

Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht Geanticipeerde impact

Wijzigingen aan IAS 19 Planwijziging, inperking of afwikkeling 1 januari 2019	De wijzigingen vereisen dat een entiteit geactualiseerde veronderstellingen gebruikt om de huidige aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de netto-rentewaarde te bepalen voor de resterende periode na een wijziging, inperking of afwikkeling van het plan. Bovendien moet een entiteit in de winst- of verliesrekening als onderdeel van de	Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing.
	pensioenkosten van verstreken diensttijd of als een winst of verlies bij afwikkeling, elke vermindering in de opbrengst opnemen, zelfs als dat overschot niet eerder werd opgenomen vanwege de impact van het activaplafond. De wijzigingen zijn van invloed op elke entiteit die de voorwaarden of het lidmaatschap van een toegezegd pensioenregeling zodanig wijzigt dat er pensioenkosten van verstreken diensttijd of een winst of verlies bij de afwikkeling zijn.
Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties 1 januari 2020	Deze wijzigingen herzien de definitie van 'een bedrijf'. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer er een input en een substantief proces aanwezig zijn (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als 'acquisities van activa' in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische- en petrochemiche sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesterings verrichtingen.	Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing.
Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 1 januari 2020	De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening.	Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening.

Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht Geanticipeerde impact

Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze standaard geen materieel effect heeft op
Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van
deze standaard geen materieel effect heeft op
Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van
deze standaard geen materieel effect heeft op

De andere nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties die gepubliceerd werden maar nog niet verplicht van toepassing zijn voor dit boekjaar startend op 1 januari 2018, zijn niet van toepassing voor Fagron.

Consolidatiecriteria

De geconsolideerde jaarrekening omvat Fagron en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. De Groep heeft zeggenschap over een entiteit wanneer de Groep macht heeft over de entiteit en blootgesteld is aan, of recht heeft op, variabele inkomsten van de entiteit en de mogelijkheid heeft om zijn macht uit te oefenen ten einde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen naar Fagron. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop Fagron niet langer de controle heeft.

Elke voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst aangegaan door de Groep wordt gewaardeerd op reële waarde op de acquisitiedatum. Wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst zijnde een bezitting of schuld wordt gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 9 en in de resultatenrekening opgenomen. Voorwaardelijke vergoedingsovereenkomsten die als eigen vermogen zijn geclassificeerd worden niet geherwaardeerd en afwikkeling van de verplichtingen wordt geboekt via het eigen vermogen.

Een overname wordt geboekt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gemeten als de reële waarde van de gegeven activa, de uitgegeven aandelen en de aangegane verplichtingen op de datum van de ruil. Overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert Fagron enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. De reeds gemaakte overnamekosten worden als lasten verwerkt. Het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Fagron in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum vormt een goodwill en wordt als een actief opgenomen.

Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op verrichtingen tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, maar worden beschouwd als een indicator voor een bijzondere waardevermindering. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door Fagron zijn aangenomen.

Transacties met minderheidsbelangen die niet resulteren in een verlies van zeggenschap worden verwerkt als eigenvermogentransacties, namelijk als transacties met aandeelhouders in hun hoedanigheid van aandeelhouder. Voor aankopen uit minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de prijs die betaald werd en het overeenstemmende verworven aandeel tegen de boekwaarde van de netto activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Winsten of verliezen uit de verkoop aan minderheidsbelangen worden ook opgenomen in het eigen vermogen.

Omrekening van vreemde valuta

Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van Fagron worden gewaardeerd in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is ('de functionele valuta'). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de presentatievaluta van Fagron. Om Fagron en elk van haar dochterondernemingen te consolideren, wordt de jaarrekening als volgt omgerekend:

• Activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode;
• Resultatenrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar;
• De onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers.

Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder 'Cumulatieve omrekeningsverschillen'.

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen die resulteren uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden opgenomen in de resultatenrekening.

Wisselkoersen belangrijkste valuta's

	Balans			Resultatenrekening
	2018	2017	2018	2017
US-dollar	1,145	1,199	1,181	1,129
Braziliaanse real	4,444	3,973	4,306	3,603
Poolse zloty	4,301	4,177	4,261	4,257
Zwitserse frank	1,127	1,17	1,155	1,111

Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (13)

Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop als de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerecupereerd door middel van een verkooptransactie dan wel via voortzetting van het gebruik van die activa.

Om te classificeren als vaste activa aangehouden voor verkoop dienen de volgende criteria conform IFRS 5 te zijn vervuld:

• Management heeft zich verbonden aan het plan van verkoop;
• Een actief programma is gestart om kopers te zoeken voor de activa;
• De activa (of groepen activa die worden afgestoten) zijn per direct beschikbaar voor verkoop rekening houdend met voor verkoop gebruikelijke voorwaarden;
• Verkoop is zeer waarschijnlijk, de verwachte verkoop vindt plaats binnen 12 maanden na eerste classificatie als voor verkoop beschikbare vaste activa;
• Het actief wordt tegen een redelijke prijs in de markt gezet, de prijs is in lijn met de reële waarde;
• De acties voor de verkoop van de activa geven aan dat het niet waarschijnlijk is dat het plan significant gaat wijzigen of teruggetrokken wordt.

Indien Fagron zich heeft verbonden aan het plan een dochteronderneming te verkopen waardoor Fagron niet langer de controle heeft over deze dochteronderneming en er wordt voldaan aan de hierboven beschreven criteria, dan worden alle activa en verplichtingen van die dochteronderneming opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop, ongeacht of Fagron een niet controlerend belang houdt na de verkoop.

Activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop (of groepen activa die worden afgestoten) worden gewaardeerd op de laagste waarde van de oorspronkelijke boekwaarde en de reële waarde minus de kosten om het actief te verkopen.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of een dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

De classificatie als een beëindigde bedrijfsactiviteit zal plaatsvinden op de datum wanneer de transactie voldoet aan de voorwaarden om opgenomen te worden als aangehouden voor verkoop of wanneer een activiteit wordt afgestoten.

Wanneer een activiteit geclassificeerd is als een beëindigde bedrijfsactiviteit, zal het resultaat over de verslagperiode van beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd worden in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

In aanvulling van de vereisten voor de presentatie in de balans van groepen activa die worden afgestoten, worden vergelijkbare cijfers opgenomen in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de presentatie van de resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten. Bovendien worden de netto-kasstromen die toegerekend kunnen worden aan de bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd.

Immateriële vaste activa (15)

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs rekening houdend met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Alle immateriële vaste activa worden getoetst op bijzondere waardevermindering wanneer er een aanwijzing bestaat dat het immaterieel actief mogelijk een bijzondere waardevermindering benodigt.

Goodwill

Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Fagron in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum. Goodwill op overnames van dochterondernemingen wordt opgenomen in de immateriële vaste activa. Goodwill wordt minstens één keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden nooit terug gedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de verkochte entiteit.

Merken, licenties, octrooien en overige

Immateriële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs op voorwaarde dat deze niet meer bedraagt dan de verstrekte economische waarde en de kostprijs niet meer bedraagt dan de realiseerbare waarde. Er zijn geen overige immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur geïdentificeerd. De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 tot 7 jaar. Als een deel van de betaalde vergoeding voor een bedrijfscombinatie te maken heeft met handelsnamen, merknamen, formules en klantenbestanden, worden deze als immateriële vaste activa beschouwd.

Onderzoek en ontwikkeling

Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze zich voordoen.

Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld:

• Technische haalbaarheid van het project;
• Intentie om het project af te ronden en te gebruiken of te verkopen;
• Mogelijkheid om het actief te gebruiken of te verkopen;
• Waarschijnlijkheid dat het actief opbrengsten gaat genereren;
• Passende middelen om het actief af te ronden;
• Mogelijkheid om de betrouwbaarheid van de kosten te meten.

Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel, die momenteel maximaal 5 jaar bedraagt. Afschrijving start op het moment dat deze activa klaar zijn voor ingebruikneming.

Interne ontwikkeling

Intern gegenereerde unieke producten waaronder software waarover Fagron de controle heeft en waarvan verwacht wordt dat zij toekomstige economische voordelen zal genereren, worden gekapitaliseerd tegen de kosten die direct verband houden met de productie. De software wordt afgeschreven over de gebruiksduur die momenteel geraamd wordt op 5 jaar.

Software

Verworven software wordt gekapitaliseerd tegen aanschafwaarde en vervolgens gewaardeerd tegen aanschafwaarde verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De activa worden afgeschreven over de gebruiksduur die momenteel geraamd wordt op 5 jaar.

Bijzondere waardevermindering

Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven worden gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er onafhankelijke identificeerbare kasstromen zijn (kasstroomgenererende eenheden).

Materiële vaste activa (16)

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekosten, vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de volgende afschrijvingsparameters; voor inrichting en machines 3 tot 5 jaar en voor gebouwen tussen de 25 en 33 jaar. Over terreinen wordt niet afgeschreven.

Alle activa worden lineair afgeschreven gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Wanneer een restwaarde mee in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de afschrijvingen, dan wordt deze restwaarde jaarlijks opnieuw beoordeeld. Activa die zijn verworven in het kader van financiële leaseovereenkomsten worden afgeschreven over de economische gebruiksduur. Deze kan de duur van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat het eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.

Financiële vaste activa (17)

Fagron deelt zijn niet-afgeleide financiële vaste activa op in de volgende categorieën: leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële vaste activa. Het management bepaalt de indeling van zijn (niet-afgeleide) financiële vaste activa bij de eerste opname en beoordeelt opnieuw deze indeling op elke verslagdatum. De Groep heeft geen financiële vaste activa van de categorie die worden aangehouden tot einde looptijd en (niet-afgeleide) financiële vaste activa die tegen reële waarde worden gewaardeerd met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening. De financiële activa worden initieel gewaard tegen de reële waarde en daaropvolgend gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten. Fagron maakt geen gebruik van afdwingbare master netting overeenkomsten.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële vaste activa met vaste of vaststelbare betalingen die niet genoteerd zijn in een actieve markt en die niet bedoeld zijn om te worden verhandeld. Ze worden opgenomen in de vlottende activa, behalve degenen met een looptijd van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Leningen en vorderingen worden geboekt tegen geamortiseerde kosten aan de hand van de effectieve-rente-methode.

Winstbelastingen (18)

Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultatenrekening omvatten de inkomstenbelasting over het huidige jaar en latente belastingen. Inkomstenbelastingen over het huidige jaar omvatten de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van Fagron voor het boekjaar, op basis van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige aanpassingen van vorige jaren. De winstbelasting als gevolg van dividenden wordt verantwoord op het moment dat een verplichting ontstaat om het dividend uit te betalen.

Latente belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door Fagron en waarvan het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet Fagron ook latente belastingen verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames. Latente belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden verrekend. Latente belastingvorderingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenkomstige belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Fagron zal belastingvorderingen en belastingverplichtingen salderen indien, en alleen als Fagron een in rechte afdwingbaar recht heeft om de opgenomen bedragen te salderen en ofwel (a) voornemens om te settelen op netto basis of (b) om het actief te realiseren en de verplichting simultaan te settelen.

Voorraden (19)

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde op de balansdatum, indien deze lager is. Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en hulpstoffen ook de productiekosten en productie overheadkosten opgenomen die direct toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonderlijke productgroep.

Handelsvorderingen (20)

Handelsvorderingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde. Voorzieningen worden getroffen op basis van het "lifetime expected loss allowance" voor alle klanten op op basis van historisch betaalgedrag.

Bij overdracht van handelsvorderingen aan een derde partij (door factoring) worden de handelsvorderingen niet meer op de balans erkend indien (1) het recht om kasstromen te ontvangen niet meer bestaat en (2) Fagron substantieel alle rechten en risico's heeft overgedragen.

Geldmiddelen en equivalenten (20)

Geldmiddelen en equivalenten omvatten contant ontvangen bedragen, deposito's die op verzoek terug betaalbaar zijn bij banken, andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, en worden bij de verwerving gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens geboekt tegen kostprijs. Aanpassingen aan de boekwaarde worden uitgevoerd wanneer de realiseerbare waarde op de balansdatum lager ligt dan de boekwaarde.

Kapitaal (21)

Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen. De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in mindering gebracht op het eigen vermogen, na aftrek van belastingen.

Indien een onderneming van Fagron het aandelenkapitaal van Fagron (ingekochte eigen aandelen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen), in mindering gebracht op het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van Fagron tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de aandeelhouders van Fagron kan worden toegerekend.

Voorzieningen (22)

Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vorderingen, het risico van verliezen of kosten die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen, technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door Fagron zijn voltooid, niet-opgeloste geschillen, boetes en sancties met betrekking tot belastingen, of ontslagvergoedingen worden opgenomen wanneer:

• Fagron een bestaande juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden;
• het waarschijnlijker is dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geraamd.

Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten boetes voor de beëindiging van huurovereenkomsten en de betaling van ontslagvergoedingen aan werknemers. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen.

Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen. De verdisconteringsvoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen weerspiegelt de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico's die specifiek zijn voor de verplichting.

Personeelskosten

Vergoedingen in aandelen (21)

Fagron beheert een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbij in aandelen wordt uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moet worden opgenomen over de definitieve verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende warranten of opties, zonder rekening te houden met de impact van enige voorwaarden voor de definitieve verwerving die onafhankelijk zijn van de markt (bijvoorbeeld winstgevendheid en nagestreefde omzetgroei). In de veronderstellingen over het aantal warranten of opties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden, wordt rekening gehouden met deze

voorwaarden die onafhankelijk zijn van de markt. Op elke balansdatum herziet Fagron zijn ramingen van het aantal warranten of opties die naar verwachting uitoefenbaar worden. Fagron neemt de eventuele impact van de herziening van de originele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode. De ontvangen opbrengst wordt, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten, opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de warranten worden uitgeoefend. De modaliteiten van de bestaande plannen werden dit jaar niet gewijzigd.

Pensioenverplichtingen (23)

De ondernemingen van Fagron hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. Fagron beschikt zowel over toegezegd-pensioenregelingen als over toegezegd-bijdrageregelingen.

De verplichting die op de balans wordt opgenomen voor de toegezegd-pensioenregelingen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen minus de reële waarde van de fondsbeleggingen. De verplichting wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de 'projected unit credit'-methode. De actuele waarde van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen.

Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden direct, in de periode waarin ze zijn ontstaan, toegevoegd of onttrokken aan het eigen vermogen via niet-gerealiseerd resultaat.

Voor plannen met een vaste bijdrage doet Fagron betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Na betaling van de bijdragen heeft Fagron geen verdere verplichtingen. Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen.

Leningen (24)

Leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte transactiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kosten; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de resultatenrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieve-rente-methode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende verplichtingen tenzij Fagron een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen. Consultancy kosten voor de herfinanciering zijn een onderdeel van de financiële kosten.

Leaseovereenkomsten – Operationele leases (24)

Leaseovereenkomsten waarbij de lessor een significant deel van de risico's en voordelen van eigendom behoudt, worden ingedeeld als operationele leases. Betalingen in het kader van operationele leases worden lineair gespreid over de duur van de operationele lease.

Leaseovereenkomsten – Financiële leases (24)

Leaseovereenkomsten van vaste materiële activa waarbij Fagron vrijwel alle risico's en voordelen van eigendom heeft, worden ingedeeld als financiële leases. Financiële leases worden gekapitaliseerd bij het begin van de leaseovereenkomst aan de laagste van de reële waarde van het geleasede goed en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Elke leasebetaling wordt gespreid tussen de verplichting en financieringskosten om een constant bedrag op het uitstaande financieringssaldo te verkrijgen.

De overeenkomstige huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in de langlopende (betaalbaar na 1 jaar) en kortlopende (betaalbaar binnen het jaar) leningen. Het rentegedeelte van de financieringskosten wordt opgenomen in de resultatenrekening over de leaseperiode, om een constant periodiek rentetarief te verkrijgen op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode.

De materiële vaste activa die in het kader van financiële leases worden verworven, worden afgeschreven over de gebruiksduur van het actief. Deze kan de resterende duur van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat het eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.

Afgeleide financiële instrumenten (24)

Fagron gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen van interestpercentages en wisselkoersen. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden.

Deze instrumenten worden opgenomen op de balans tegen reële waarde. De reële waarden worden onttrokken aan marktprijzen. Aangezien de derivatencontracten van Fagron niet voldoen aan de criteria bepaald in IFRS 9 om als afdekkingen te worden beschouwd, worden veranderingen in de reële waarde van derivaten opgenomen in de resultatenrekening.

Opname van opbrengsten

Fagron hanteert het vijfstappen-model om opbrengsten te erkennen die volgen uit verkopen aan klanten. De opbrengst wordt erkend tegen de waarde die we verwachten te ontvangen voor de levering van de goederen of diensten. Eventuele verplichtingen gerelateerd aan deze verkopen worden hier in mindering op gebracht. Contracten voor het verkopen van goederen aan klanten hebben slechts één prestatie verplichting.

Verkopen van goederen worden opgenomen wanneer de controle over de goederen overgedragen is aan de klant, de klant de goederen heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen waarschijnlijk is. Dit is normaliter het geval op moment van levering van de goederen. Verkopen van diensten worden opgenomen in de verslagperiode waarin de diensten zijn geleverd. De verkopen van softwarepakketten uit voorraad worden als opbrengst opgenomen bij levering. De inkomsten die verband houden met softwareonderhoudscontracten worden opgenomen over de termijn van het contract.

Gesegmenteerde informatie

IFRS 8 definieert een operationeel segment als:

• een onderdeel van een onderneming waar inkomsten worden gegenereerd en uitgaven plaatsvinden;
• waarbij de operationele resultaten regelmatig worden geanalyseerd door het besluitvormende orgaan (Chief Operating Decision Maker) om beslissingen te nemen over de allocatie van middelen naar het segment en de beoordeling van de prestaties; en
• waarvoor concrete financiële informatie beschikbaar is.

Fagron bepaalt en presenteert operationele segmenten op basis van de informatie die intern wordt verstrekt aan het Directiecomité, het besluitvormende orgaan van Fagron in 2018. Een operationeel segment is een groep van activa en activiteiten die zich bezighouden met het leveren van producten of diensten die de basis vormen van de interne rapportering aan het Directiecomité van Fagron.

De rapportagestructuur en presentatie van de financiële resultaten per segment van Fagron zijn in lijn met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd. De financiële informatie van de Fagron segmenten verstrekt aan het Directiecomité is opgesplitst in Fagron Europa, Fagron Noord-Amerika, Fagron Zuid-Amerika en HL Technology.

Winst per aandeel (WPA) (14)

Fagron presenteert de winst en (verwaterde) winst per aandeel (WPA) voor reguliere aandelen. De winst per aandeel wordt gecalculeerd door de winst of verlies van de periode, toerekenbaar aan houders van gewone aandelen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande reguliere aandelen gedurende de periode. Dividenduitkering aan aandeelhouders wordt als schuld opgenomen in de jaarrekening in de periode waarin het dividend is goedgekeurd door de aandeelhouders.

Voor de berekening van de verwaterde WPA wordt de winst of het verlies over de periode, toerekenbaar aan houders van gewone aandelen, gecorrigeerd voor de effecten van alle verwaterende potentiële aandelen, gedeeld door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande reguliere aandelen, gebruikt in de basis WPA berekening en het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat zou worden uitgegeven bij de conversie van alle verwaterende potentiële gewone aandelen in gewone aandelen.

3 Beheer van financiële risico's

Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Fagron groepsbrede rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften.

Risicobeheer is zeer belangrijk voor Fagron, om zodoende de lange-termijn ondernemingsdoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Fagron is erop gericht om de belangrijkste risico's te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico's, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Fagron om een sluitende garantie te leveren dat deze risico's zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.

Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes. Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Fagron gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder onnodige risico's te lopen. Fagron heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs.

Naast strategische en operationele risico's is Fagron ook onderhevig aan diverse financiële risico's. Ten behoeve van de operationele gang van zaken staan de volgende kredietfaciliteiten ter beschikking van Fagron.

Multi currency faciliteit

Op 16 december 2014, heeft Fagron NV de kredietfaciliteit met een oorspronkelijk bedrag van 150 miljoen euro en een looptijd tot juli 2017 gewijzigd en verlengd. De gewijzigde multi currency faciliteit van 220 miljoen euro kreeg een looptijd tot december 2019 met twee extensie opties van één jaar via een consortium van bestaande en nieuwe internationale banken. In 2016 is deze faciliteit verlengd tot april 2021 door gebruik te maken van de extensie opties. In Augustus 2018 is de omvang van de faciliteit verder verhoogd van 220 miljoen euro naar 245 miljoen euro.

De financiële convenanten werden in 2016 opnieuw vastgesteld om Fagron extra ruimte te geven ten opzichte van de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte van de financiële convenanten daalde met elke testperiode van zes maanden, tot en met de testperiode eindigend op 30 juni 2018. Bij elke testperiode die eindigt na 30 juni 2018 keren de niveaus van beide financiële convenanten terug naar de oorspronkelijke niveaus. Eind 2018 zijn de oorspronkelijke financiële convenanten weer van kracht. Tevens dient het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten minimaal 70 procent van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep te zijn.

Term loan faciliteit

In het laatste kwartaal van 2017 is Fagron met een syndicaat van banken een geldlening (term loan) overeengekomen voor 80 miljoen euro. De looptijd van deze lening is gelijk aan de multi currency faciliteit en heeft een vervaldatum in april 2021. De aflossing vindt plaats op einde looptijd en de afspraken inzake financiële convenanten zijn gelijk aan die van de multi currency faciliteit.

Onderhandse leningen (senior unsecured notes)

Fagron NV heeft een reeks van onderhandse leningen geplaatst krachtens een leningsovereenkomst gedateerd op 15 april 2014 bestaande uit 45,0 miljoen US-dollar 4,15% Serie A Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 22,5 miljoen euro 3,55% Serie B Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 20,0 miljoen US-dollar 5,07% Serie E Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019 en 60,0 miljoen US-dollar 5,78% Senior Notes Series F met een looptijd tot 15 april 2021. De Serie A Senior Notes en de Serie B Senior Notes zijn in 2017 volledig afgelost.

De overeenkomst gedateerd op 15 april 2014 is in 2016 gewijzigd als gevolg van de lange termijn waiver van 5 mei 2016. De belangrijkste convenanten van deze kredietfaciliteit zijn de netto financiële schuld/recurrente EBITDA-ratio en de recurrente EBITDA/netto rentelasten-ratio. De financiële convenanten werden opnieuw vastgesteld om Fagron extra ruimte te geven ten opzichte van de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte van de financiële convenanten daalde met elke testperiode van zes maanden, tot en met de testperiode eindigend op 30 juni 2018. Bij elke testperiode die eindigt na 30 juni 2018 keren de niveaus van beide financiële convenanten terug naar de oorspronkelijke niveaus. Tevens dient het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten minimaal 70 procent van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep te zijn.

Financiële convenanten kredietfaciliteiten

	Netto
	financiële	REBITDA/
	schuld/	netto
Test periode	REBITDA	rentelasten
Na 30 juni 2018	Max. 3,25x	Min. 4,00x

Per einde 2018 was een bedrag van 131 miljoen euro opgenomen onder de multi currency faciliteit (2017: 114 miljoen euro).

Kapitaalbeheer

De doelstellingen van de Groep in het beheren van kapitaal zijn om:

• het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven, te beschermen; en
• een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kosten van kapitaal te verminderen.

Om de kapitaalstructuur te behouden of aan te passen kan de Groep het bedrag aan betaalbaar gesteld dividend (zie toelichting 21) aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuldpositie te verlagen.

Onder voorwaarden van de grootste kredietfaciliteiten moet de Groep voldoen aan de volgende financiële convenanten:

• a) netto financiële schuld/recurrente EBITDA-ratio van maximaal 3,25; en
• b) interest coverage ratio van minimaal 4,0, gemeten door de recurrente EBITDA te delen door geconsolideerde netto interest kosten.

Fagron hanteert een dividendbeleid dat rekening houdt met de winstgevendheid van de onderneming en de onderliggende groei, evenals met de kapitaalvereisten en kasstromen, en waarbij voldoende liquiditeit behouden wordt om de buy-andbuild-strategie te volgen. Hierbij verwacht Fagron het grootste deel van haar vrije kasstroom in de komende jaren opnieuw te investeren en een relatief laag, gestaag stijgend niveau van dividenden aan haar aandeelhouders uit te betalen.

Cash pool

Fagron beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico's middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zo veel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool. Fagron heeft in totaal drie lokale cash pools in de regio's Noord-Amerika en Europa (Nederland en België). Deze worden gebruikt door de operationele bedrijven, waarbij in Europa zero balancing wordt toegepast en in Noord-Amerika target balancing. De drie lokale cash pools worden dagelijks gepoold naar één centrale notionele cash pool.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico betreft het risico dat Fagron niet in staat is om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Op regelmatige basis wordt de verwachte kasstroom beoordeeld en geanalyseerd. Het doel is te allen tijde voldoende financiële middelen ter beschikking te hebben om aan de liquiditeitsbehoefte te kunnen voldoen.

Kredietrisico

Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Fagron kan voldoen, waardoor voor Fagron een verlies ontstaat. Fagron hanteert een actief kredietbeleid en heeft stringente procedures om kredietrisico's te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen. Vanuit dit perspectief streeft de Groep naar een verlaging van de debiteurenpositie.

Renterisico

Fagron beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen financiële schulden met een vaste en met een variabele rente. Momenteel bestaat de financiering gedeeltelijk uit een financiering met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een verhogend effect hebben gehad op de variabele interestlasten van ongeveer 137 duizend euro voor belasting (2017: 167 duizend euro).

Wisselkoersrisico

Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wisselkoersen. Fagron rapporteert haar financiële resultaten in euro en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan valutainvloeden die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Fagron werkt in een andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan- en verkoopprijzen van Fagron een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten

van Fagron die in een andere functionele munt dan de euro werken, betreft entiteiten die opereren in US-dollar, Braziliaanse real, Poolse zloty, Tsjechische kroon, Zwitserse frank, Britse pond, Deense kroon, Colombiaanse peso, Chinese yuan, Zuid Afrikaanse rand, Australische dollar, Kroatische kuna, Canadese dollar en de Argentijnse peso. Deze entiteiten vertegenwoordigen in 2018 samen 59,4% van de geconsolideerde omzet.

Sommige opbrengsten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in Brazilië, de Verenigde Staten, Polen en Zwitserland. De tabel hieronder toont het hypothetische supplementaire effect van een versterking of verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de US-dollar, de Braziliaanse real, de Poolse zloty en de Zwitserse frank voor het jaar 2018 en het effect op het resultaat voor belasting.

	Resultaat voor belasting
(x 1.000 euro)		Versterking Verzwakking
US-dollar	379	-463
Braziliaanse real	-1.567	1.916
Poolse zloty	-1.190	1.454
Zwitserse frank	100	-123

Tevens is er een indirect valutarisico aangezien een groot deel van de aankopen in Brazilië in US-dollar plaatsvindt. Dit betekent dat de producten van de Groep bij elke stijging van de US-dollarkoers ten opzichte van de Braziliaanse real, relatief duurder worden voor de klanten van Fagron. Het risico kan moeilijk gekwantificeerd worden aangezien deze prijsstijgingen direct geheel of gedeeltelijk worden doorberekend aan de klanten van Fagron.

Valutarisico's met betrekking tot schuld in vreemde valuta, onderhandse leningen (senior unsecured notes), welke voor een deel in US-dollar zijn geleend, zijn gedeeltelijk gehedged met intercompany leningen aan de Amerikaanse dochteronderneming.

Reële waarderisico

Fagron heeft in 2018 gebruik gemaakt van financiële derivaten om rente- en valutarisico's af te dekken. Voor een financiering van 42,5 miljoen US-dollar heeft Fagron het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IFRS 9 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden door Fagron meteen opgenomen in de resultatenrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cashflow hedging instrument kwalificeren.

4 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen

Hypothesen en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen waarvan gemeend wordt dat ze onder de omstandigheden redelijk zijn.

Belangrijke inschattingen en beoordelingen

Fagron maakt inschattingen en hypotheses over de toekomst. De daaruit resulterende schattingen zullen per definitie zelden overeenstemmen met de gerelateerde werkelijke resultaten. De schattingen en veronderstellingen die een aanzienlijk risico in zich dragen dat ze binnen het volgende boekjaar een wezenlijke aanpassing tot gevolg hebben van de boekwaarde van activa en verplichtingen worden hieronder besproken.

Geschatte bijzondere waardevermindering voor goodwill en overige immateriële vaste activa

Fagron voert jaarlijks toetsing uit om te controleren of de goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving vermeld in toelichting 15. De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van schattingen. In 2017 en 2018 is geen bijzonder waardeverminderingsverlies erkend.

Geschatte latente belastingvorderingen

Latente belastingvorderingen worden vooral verantwoord bij verschillen in afschrijvingspercentages, fiscaal verrekenbare verliezen en bij verkregen goodwill bij bedrijfsovernames. De fiscaal verrekenbare verliezen worden tweemaal per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Wanneer deze verliezen niet binnen redelijke termijn kunnen worden verrekend, worden deze afgeboekt. Een latente belastingvordering wordt opgenomen indien de boekwaarde van de goodwill lager is dan de belastinggrondslag en de verwachting is dat er belastbare winst zal zijn waarmee het tijdelijke verschil zal kunnen worden verrekend.

Pensioenverplichtingen

De contante waarde van de pensioenverplichtingen is afhankelijk van een aantal factoren die op actuariële basis worden vastgesteld aan de hand van een aantal veronderstellingen. De veronderstellingen die worden gehanteerd voor het vaststellen van de netto kosten (netto inkomsten) voor pensioenen, omvatten verwachte tarieven voor salarisverhogingen, prijsinflatie, pensioenverhoging en de verdisconteringsvoet. Wijzigingen in deze veronderstellingen zullen een invloed hebben op de boekwaarde van pensioenverplichtingen. De brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen.

De boekwaarde van pensioenverplichtingen per 31 december 2018 bedraagt 5,2 miljoen euro (2017: 4,7 miljoen euro).

Voorzieningen voor geschillen

Zoals vermeld worden voorzieningen gewaardeerd tegen de contante waarde van de beste raming door het management van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Meer specifiek, wanneer er voorzieningen worden aangelegd om geschillen te dekken, vereist de uiteindelijke uitkomst van administratieve uitspraken of vonnissen van een rechtbank een aanzienlijk oordeelkundig inzicht. Bij schattingen wordt er altijd rekening gehouden met alle beschikbare informatie op het moment waarop de jaarrekening is opgesteld. Dit kan echter niet verhinderen dat er aanzienlijke aanpassingen vereist zijn als de uitspraak of het vonnis afwijkt van de verwachtingen. Hypotheses en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op de ervaring van het verleden en andere factoren, waaronder de verwachte ontwikkeling van toekomstige gebeurtenissen die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd.

Onzekere belastingposities

De onderneming is onderworpen aan winstbelasting in verschillende rechtsgebieden. De bepaling van de voorziening voor winstbelasting is onderworpen aan belangrijke beoordelingen. Er zijn een aantal transacties en berekeningen waarvan het uiteindelijke belastbare bedrag onzeker is. Wanneer de uiteindelijke winstbelasting wordt bepaald zullen de afwijkingen invloed hebben op de actuele en uitgestelde belastingvorderingen en schulden in de periode waarin de vaststelling wordt gedaan.

5 Segmentinformatie

Fagron heeft met ingang van 2017 de rapportagestructuur en presentatie van de financiële resultaten per segment gewijzigd om deze in lijn te brengen met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd. De resultaten van Fagron worden verantwoord onder de segmenten Fagron Europa, Fagron Noord-Amerika, Fagron Zuid-Amerika en HL Technology. Deze structuur is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd.

Fagron is georganiseerd in vier operationele segmenten:

• 1. Fagron Europa verwijst naar Fagron's Europese activiteiten in Nederland, België, Polen, Duitsland, Italië, Tsjechië, Spanje, Frankrijk, Denemarken, Griekenland, Kroatië en het Verenigd Koninkrijk en de activiteiten in Zuid-Afrika en Australië. Fagron Europa is actief in alle activiteitscategorieën van Fagron;
• 1. Fagron Noord-Amerika omvat alle Fagron activiteiten in de Verenigde Staten en Canada. Fagron Noord-Amerika is ook actief in alle activiteitscategorieën van Fagron;
• 1. Fagron Zuid-Amerika verwijst naar alle activiteiten van Fagron in Brazilië en Colombia. In Zuid-Amerika is Fagron met name actief in Fagron Brands en Fagron Essentials; en
• 1. HL Technology is gevestigd in Zwitserland en ontwikkelt en produceert innovatieve precisiecomponenten en orthopedische tools voor dentale en medische industrie professionals.

De activiteiten van Fagron kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

• 1. Fagron Compounding Services verwijst naar alle gepersonaliseerde medicatie die wordt bereid in de steriele en niet-steriele faciliteiten van Fagron;
• 1. Fagron Brands omvat de innovatieve concepten, producten en vehikels die door Fagron zijn ontwikkeld, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers, apotheken en universiteiten;
• 1. Fagron Essentials verwijst naar alle farmaceutische grondstoffen, apparatuur en verbruiksmiddelen die een apotheker nodig heeft om zelf in de apotheek medicatie te kunnen bereiden; en
• 1. Fagron Premium Pharmaceuticals betreft een beperkt aantal niet-steriele geneesmiddelen die door Fagron in Nederland zijn geregistreerd.

De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de periode die eindigde op 31 december 2018 zijn als volgt:

		Fagron	Fagron
2018	Fagron	Noord	Zuid	HL
(x 1.000 euro)	Europa	Amerika	Amerika	Technology	Totaal
Omzet	250.086	113.488	100.930	7.174	471.679
Omzet tussen
segmenten	468	248	34	0	751
Totale omzet	250.554	113.736	100.964	7.174	472.430
Bedrijfswinst per
segment	54.862	2.366	17.259	-1.015	73.472
Financieel resultaat					-18.636
Winst voor
belastingen					54.835
Belastingen op het
resultaat					11.553
Nettoresultaat
voortgezette
bedrijfsactiviteiten					43.282

De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de periode die eindigde op 31 december 2017 zijn als volgt. Deze resultaten zijn herzien voor de toepassing van IFRS 15.

		Fagron	Fagron
2017	Fagron	Noord	Zuid	HL
(x 1.000 euro)	Europa	Amerika	Amerika	Technology	Totaal
Omzet	245.769	77.769	103.190	6.802	433.529
Omzet tussen
segmenten	399	138	44	0	581
Totale omzet	246.168	77.906	103.234	6.802	434.111
Bedrijfswinst per
segment	53.859	3.763	17.541	-556	74.607
Financieel resultaat					-18.643
Winst voor
belastingen					55.965
Belastingen op het
resultaat					8.918
Nettoresultaat
voortgezette
bedrijfsactiviteiten					47.047

Andere gesegmenteerde posten die in de resultatenrekening zijn opgenomen, zijn als volgt:

2018		Fagron	Fagron
(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Noord Amerika	Zuid Amerika	HL Technology	Totaal
Afschrijvingen en
waardeverminde
ringen	6.549	7.218	2.126	345	16.237
Afschrijvingen op
voorraden	910	588	0	1.299	2.796
Afschrijvingen op
vorderingen	68	434	39	0	542
2017	Fagron	Fagron Noord	Fagron Zuid	HL
(x 1.000 euro)	Europa	Amerika	Amerika	Technology	Totaal
Afschrijvingen en
waardeverminde
ringen	6.792	5.210	2.560	528	15.091
Afschrijvingen op
voorraden	512	291	421	810	2.034
Afschrijvingen op
vorderingen	-7	303	128	0	424

De activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven zijn als volgt:

2018	Fagron	Fagron Noord	Fagron Zuid	HL	Niet toegewezen/ intersegment
(x 1.000 euro)	Europa	Amerika	Amerika	Technology	eliminatie	Totaal
Totaal activa	293.608	214.453	129.085	6.111	39.514	682.772
Totaal verplichtingen	53.752	176.495	20.101	2.466	220.242	473.056
Investeringsuitgaven	7.005	6.251	2.916	1.506	0	17.678

2017	Fagron	Fagron Noord	Fagron Zuid	HL	Niet toegewezen/ intersegment
(x 1.000 euro)	Europa	Amerika	Amerika	Technology	eliminatie	Totaal
Totaal activa	290.159	126.423	133.786	5.507	38.172	594.047
Totaal verplichtingen	78.687	90.653	25.800	897	213.130	409.166
Investeringsuitgaven	4.054	2.502	2.603	447	0	9.607

De activa van de segmenten bestaan in hoofdzaak uit materiële vaste activa, immateriële vaste activa, voorraden, vorderingen en geldmiddelen uit de operaties. Het verschil tussen de bovengenoemde investeringsuitgaven en de investeringsuitgaven in het kasstroomoverzicht heeft met name betrekking op de impact van nog te betalen investeringsuitgaven eind 2017 en 2018 en opbrengsten uit desinvesteringen.

Fagron heeft een uitgebreide klantengroep, waarbij geen van de klanten meer dan 10% van de opbrengsten van Fagron uitmaakt.

6 Omzet

(x 1.000 euro)	2018	2017
Verkoop van goederen	471.679	433.529
Omzet	471.679	433.529

De 2017 omzet is herzien voor de toepassing van IFRS 15.

7 Overige bedrijfsopbrengsten

(x 1.000 euro)	2018	2017
Meerwaarde op realisatie van vaste activa	267	695
Overige bedrijfsopbrengsten	1.449	3.920
Totaal overige bedrijfsopbrengsten	1.716	4.616

De afname in overige bedrijfsopbrengsten heeft voornamelijk betrekking op hogere opbrengsten in 2017 als gevolg van de verkoop van activiteiten in het verleden.

8 Personeelskosten

(x 1.000 euro)	2018	2017
Lonen en salarissen	76.732	68.283
Sociale zekerheidskosten	14.172	14.577
Pensioenkosten – toegezegd-pensioenregelingen	432	483
Pensioenkosten – toegezegde-bijdrageregelingen	2.339	2.045
Andere vergoedingen na uitdiensttreding	2.168	3.451
Andere personeelskosten	16.731	11.863
Totaal personeelskosten	112.573	100.700

Op 31 december 2018 bedroeg het personeelsbestand van Fagron (integraal geconsolideerde ondernemingen), voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten 2.488 (2017: 2.172) personen of 2.360,4 (2017: 2.053,9) voltijdse equivalenten. De verdeling van het aantal voltijdse equivalenten per operationeel segment is als volgt:

Totaal	2.360	2.054
HL Technology	56	56
Zuid-Amerika	651	622
Noord-Amerika	596	379
Europa (incl. Rest of the World)	1.057	997
Voltijdse equivalenten (afgerond op één eenheid)	2018	2017

9 Afschrijvingen en waardeverminderingen

Afschrijvingen en waardeverminderingen	19.575	17.550
Waardevermindering op vorderingen	542	424
Waardevermindering op voorraden	2.796	2.034
Afschrijvingen en waardeverminderingen	16.237	15.091
(x 1.000 euro)	2018	2017

De afschrijvingen en waardeverminderingen zijn toegenomen in 2018, mede als gevolg van de acquisitie van Humco en investeringen in de Verenigde Staten.

10 Overige bedrijfskosten

(x 1.000 euro)	2018	2017
Stijging (daling) in voorzieningen voor huidige verplichtingen	-625	-1.889
Stijging (daling) in voorzieningen voor pensioenverplichtingen	82	103
Belastingen en heffingen (geen winstbelasting)	985	940
Overige kosten	3.937	1.962
Totaal overige bedrijfskosten	4.379	1.116

De daling in voorzieningen voor huidige verplichtingen in 2017 heeft met name betrekking op een vrijval van een voorziening met betrekking tot het verjaren van sociale en fiscale risico's en aanwending voor verlieslatende contracten in de Verenigde Staten. Deze daling wordt deels gecompenseerd door de vorming van een voorziening voor een belastingaanslag in Brazilië (0,8 miljoen euro). De daling in voorzieningen voor huidige verplichtingen in 2018 heeft betrekking op diverse kleinere posten.

De overige kosten in 2017 hebben met name betrekking op de beëindiging van een contract met een derde partij. Overige kosten hebben in 2018 met name

betrekking op een schikking die getroffen is met de voormalige eigenaren van JCB Laboratories in de Verenigde Staten.

11 Financieel resultaat

De financiële resultaten zijn als volgt opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening:

Totaal financieel resultaat	-18.636	-18.643
Totaal financiële kosten	-19.279	-21.796
Herwaardering financiële derivaten	-131	0
Wisselkoersverschillen	-3.054	-461
Rentelasten	-11.174	-17.124
Financiële kosten	-4.921	-4.212
Totaal financiële opbrengsten	643	3.154
Herwaardering financiële derivaten	0	713
Financiële inkomsten	643	2.441
(x 1.000 euro)	2018	2017

De herwaardering van financiële derivaten van –0,1 miljoen euro in 2018 (2017: 0,7 miljoen euro) heeft betrekking op de mutatie van de marktwaarde van de interestindekkingen die conform IFRS 9 niet als hedging instrument gepresenteerd kunnen worden en betreft geen kasstroom. De interestindekkingsinstrumenten werden gewaardeerd op basis van verdisconteerde kasstromen.

Het financieel resultaat, exclusief de herwaardering van de financiële derivaten, bedraagt in 2018 –18,5 miljoen euro (2017: –19,4 miljoen euro). Deze daling wordt met name veroorzaakt door lagere rentelasten als gevolg van een lagere gemiddelde rentevoet (–11,2 miljoen euro). De financiële opbrengsten zijn met 2,5 miljoen euro gedaald naar 0,6 miljoen euro. De negatieve wisselkoersverschillen zijn gestegen met 2,5 miljoen euro naar –3,1 miljoen euro.

12 Winstbelastingen

De winstbelastingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	2018	2017
Effectieve belastingen	15.918	11.666
Uitgestelde belastingen	-4.364	-2.748
Winstbelastingen	11.553	8.918
Effectief belastingtarief	21,07%	15,93%
Winst voor belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	54.835	55.965
Belasting berekend op basis van Fagron NV's statutaire tarief	16.220	19.022
Effect tariefverschillen met buitenlandse jurisdicties	-1.350	-4.238
Vrijgestelde inkomsten	-695	-3.477
Niet-aftrekbare kosten	1.669	1.359
Belasting op resultaat voorgaande jaren	-4	52
Overige	-4.287	-3.800
Winstbelastingen	11.553	8.918

De 'belasting berekend op basis van Fagron NV's statutaire tarief' betreft de verwachte belastingen op basis van het Belgische statutaire tarief. Het 'effect tariefverschillen met buitenlandse jurisdicties' heeft betrekking op de impact van de statutaire tarieven waaraan de entiteiten binnen de Groep onderworpen zijn ten opzichte van het Belgische statutaire tarief.

De 'vrijgestelde inkomsten' betreft de vrijgestelde inkomsten en kosten en heeft met name betrekking op ICMS in Brazilië.

De 'niet-aftrekbare kosten' betreffen alle kosten die fiscaal niet-aftrekbaar zijn en hebben met name betrekking op niet-aftrekbare intercompany kosten en overige niet-aftrekbare kosten.

De 'belasting op resultaat voorgaande jaren' is een weerspiegeling van alle aanpassingen op eerder voorziene schattingen voor belastingen.

De post 'overige' betreft alle overige bewegingen die invloed hebben op het effectieve belastingtarief. Dit heeft voornamelijk betrekking op het gebruik en waarderen van fiscale verliezen die niet eerder gewaardeerd waren als latente belastingvordering en op fiscale verliezen in het huidige jaar die niet gewaardeerd zijn wegens onvoldoende verwachte toekomstige fiscale winsten.

13 Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Fagron heeft in april 2016 aangekondigd om Bellevue Pharmacy te sluiten. Het gewijzigde vergoedingssysteem in de Verenigde Staten had een grote invloed op de omzet en winstgevendheid van Bellevue Pharmacy. Na de bijzondere waardevermindering op Bellevue Pharmacy aan het einde van 2015 en de verliezen in het eerste kwartaal van 2016 heeft de Groep besloten om Bellevue Pharmacy te sluiten. Bellevue is sinds 2016 opgenomen onder de beëindigde bedrijfsactiviteiten. Omdat Bellevue Pharmacy wordt gesloten is dit niet opgenomen als voor verkoop aangehouden activa en verplichtingen.

Het totaal resultaat voor beëindigde bedrijfsactiviteiten en het totaal aan kasstromen van de beëindigde bedrijfsactiviteiten worden hieronder weergegeven. Het resultaat in 2018 heeft betrekking op diverse kosten gerelateerd aan Bellevue Pharmacy.

Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten

(x 1.000 euro)	2018	2017
Bedrijfsopbrengsten	0	0
Omzet	0	0
Overige bedrijfsopbrengsten	0	0
Kosten	377	0
Resultaat vóór belastingen	-377	0
Toe te rekenen belastingen	0	0
Winst / (verlies) uit herwaardering naar reële waarde, afwikke
lingskosten en kosten van verkoop	0	0
Winst / (verlies) van het jaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
(toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Onderneming)	-377	0

Netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten

(x 1.000 euro)	2018	2017
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-377	0
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	0	0
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	0	0
Totale netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten	-377	0

14 Winst per aandeel

(in euro)	2018		2017
	Winst (verlies) per aandeel	0,59	0,65
•	op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,60	0,65
•	op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	-0,01	0,00
Verwaterde winst (verlies) per aandeel		0,59	0,65
•	op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,60	0,65
•	op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	-0,01	0,00

De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt:

	(x 1.000 euro)	2018	2017
	Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders	42.486	46.658
•	op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	42.863	46.658
•	op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	-377	0

De verwaterde winst is gelijk aan de 'reguliere' winst.

Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt:

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd)	71.969	71.877
Effect van warranten en stockopties	229	137
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	71.740	71.740
(aantal aandelen x 1.000)	2018	2017

Na balansdatum hebben er geen aandelentransacties plaatsgevonden die een impact hebben op de winst per aandeel. Het aantal warranten en stockopties, die geen verwaterende invloed hebben gedurende de periode maar mogelijk in de toekomst een impact kunnen hebben, is gelijk aan 415.150. Het betreffen warranten en stockopties waarvan de uitoefenprijs hoger is dan de gemiddelde beurskoers van Fagron in 2018.

	15	Immateriële vaste activa
			Vergunningen	Merken en klanten
(x 1.000 euro)	Goodwill	Ontwikkeling	en octrooien	relaties	Software	Overige	Totaal
Netto boekwaarde per 1 januari 2017	342.785	3.797	1.368	17.447	5.610	0	371.006
Investeringen	0	1.328	56	49	910	17	2.360
Acquisities	4.738	0	13	0	6	0	4.758
Overdrachten en verkopen	-5.105	-4	-21	–1	–1	1	-5.133
Afschrijvingen	0	-1.240	-183	-3.607	-1.745	0	-6.775
Koersverschillen	-19.581	-10	-33	-1.763	-334	-2	-21.722
Netto boekwaarde
per 31 december 2017	322.837	3.870	1.200	12.125	4.447	16	344.495
Bruto boekwaarde	571.881	6.980	2.113	81.812	16.980	38	679.803
Cumulatieve afschrijvingen inclusief
waardeverminderingen	-249.043	-3.110	-913	-69.687	-12.533	-22	-335.309
Netto boekwaarde	322.837	3.870	1.200	12.125	4.447	16	344.495
Netto boekwaarde per 1 januari 2018	322.837	3.870	1.200	12.125	4.447	16	344.495
Investeringen	0	2.289	4	242	1.474	25	4.035
Acquisities	44.404	0	0	6.087	545	0	51.036
Overdrachten en verkopen	0	143	-2	0	736	-13	865
Afschrijvingen	0	-1.185	-187	-4.424	-1.832	-2	-7.629
Koersverschillen	-2.106	15	0	854	-176	0	-1.413
Netto boekwaarde
per 31 december 2018	365.135	5.132	1.015	14.884	5.195	26	391.388
Bruto boekwaarde	614.179	9.254	2.020	91.202	20.074	48	736.776
Cumulatieve afschrijvingen inclusief
waardeverminderingen	-249.043	-4.122	-1.005	-76.317	-14.879	-22	-345.388
Netto boekwaarde	365.135	5.132	1.015	14.884	5.195	26	391.388

De immateriële vaste activa zijn niet bezwaard met zekerheden.

De categorie 'Ontwikkeling' bestaat voor een belangrijk deel uit intern gegenereerde unieke software waarover Fagron controle heeft. De ontwikkelingskosten zijn in 2017 en 2018 volledig gekapitaliseerd. Het betreft voornamelijk personeelskosten.

Bijzondere waardevermindering

Goodwill wordt minstens een keer per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. In 2017 en 2018 heeft dit niet geleid tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill.

Goodwill

Goodwill verworven in bedrijfsfusies en overnames wordt bij overname toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden waarvan wordt verwacht dat ze toekomstige economische voordelen hebben van de bedrijfsfusie of overname. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

De netto boekwaarde van goodwill werd als volgt aan de verschillende kasstroom genererende eenheden toegewezen:

(in miljoen euro)	December 2018	December 2017
Fagron Europa Essentials en Brands	112,5	113,4
Fagron Europa Compounding Services en Premium
Pharmaceuticals	58,7	58,7
Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands	76,3	27,2
Fagron Sterile Services	16,8	16,1
AnazaoHealth	30,1	28,7
Fagron Brazilië Essentials en Brands	63,1	70,6
Fagron Rest of the World	7,6	8,2
Totaal	365,1	322,8

De toename van de goodwill heeft voornamelijk betrekking op de acquisitie van Humco in de Verenigde Staten.

Toetsing op bijzondere waardevermindering voor goodwill

De methodologie om bijzondere waardeverminderingen te toetsen is in overeenstemming met IAS 36. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen, of naar aanleiding van gebeurtenissen gedurende het boekjaar welke aanleiding geven tot een mogelijke bijzondere waardevermindering. Bij de toetsing op bijzondere waardevermindering voor goodwill wordt de realiseerbare waarde, zijnde de bedrijfswaarde, per kasstroomgenererende eenheid berekend.

De belangrijkste beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen die over het algemeen gebruikt worden zijn als volgt:

• Het eerste jaar van het model is gebaseerd op gedetailleerde financiële budgetten die door het management en de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd.
• Voor het tweede tot vijfde jaar worden de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een intern groeipercentage of er wordt gebruik gemaakt van een business plan. De cijfers houden rekening met economische veronderstellingen en ervaringen uit het verleden inzake marktaandeel, opbrengsten en kosten, kapitaaluitgaven en werkkapitaal.
• Voor de volgende jaren wordt gebruik gemaakt van een inschatting van de perpetuele groei. Voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden werd een lange termijn groeipercentage gehanteerd van 2% voor Fagron Europa Compounding Services en Premium Pharmaceuticals, Fagron Europa Essentials en Brands, Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands, Fagron Sterile Services en AnazaoHealth en 7% voor Fagron Brazilië Essentials en Brands. Dezelfde groeipercentages werden gehanteerd in 2017.
• Projecties worden voor Brazilië en de Verenigde Staten gedaan in de functionele munteenheid en worden verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkosten van de eenheid. Voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden werd een gewogen gemiddelde kapitaallast gehanteerd van 8,9% (pre-tax: 11,3%) voor Fagron Europa Compounding Services en Premium Pharmaceuticals, 8,9% (pre-tax: 11,3%) voor Fagron Europa Essentials en Brands, 10,3% (pre-tax: 12,5%) voor Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands, 10,3% (pre-tax: 13,2%) voor Fagron Sterile Services, 10,3% (pre-tax: 12,4%) voor AnazaoHealth en 16,3% (pre-tax: 21,9%) voor Fagron Brazilië Essentials en Brands.
• De corporate assets en goodwill zijn gealloceerd op basis van de omzet aan de kasstroomgenererende eenheden Fagron Europa Compounding Services en Premium Pharmaceuticals en Fagron Europa Essentials en Brands. Het zou geen materieel effect hebben op de uitkomsten indien de assets en goodwill gealloceerd zouden worden aan alle kasstroomgenererende eenheden.

Van de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden hebben Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands het kleinste relatieve verschil tussen de netto boekwaarde van de activa en haar bedrijfswaarde. Het verschil is ingeschat op respectievelijk 26,2 miljoen euro en 52,4 miljoen euro. De volgende veranderingen in veronderstellingen kunnen individueel de realiseerbare waarde laten zakken tot het niveau van de boekwaarde.

	Stijging van
	maintenance capex als %	Stijging van disconte	Daling lange	Daling bruto
	van sales (basispunten)	ringsvoet (basispunten)	termijngroei (basispunten)	marge (basispunten)
Fagron Verenigde Staten Essentials
en Brands	1.544	242	353	389
Fagron Brazilië Essentials en
Brands	2.090	574	973	737

De uitkomst van de test op bijzondere waardevermindering voor Fagron Europa Compounding Services en Premium Pharmaceuticals, Fagron Europa Essentials en Brands, Fagron Sterile Services, AnazaoHealth en Fagron Brazilië Essentials en Brands geeft aan dat een redelijke verandering van de gehanteerde veronderstellingen niet zal leiden tot een bijzondere waardevermindering.

	16	Materiële vaste activa
(x 1.000 euro)	Terreinen en gebouwen	Machines en installaties	Kantoor inrichting en vervoers middelen	Leasing en andere soortgelijke rechten	Overige materiële vaste activa	Activa in aanbouw	Totaal
Netto boekwaarde per 1 januari 2017	38.485	16.587	4.713	153	2.915	10.026	72.879
Investeringen	872	2.568	1.149	26	248	2.383	7.247
Acquisities	2.448	274	50	105	0	16	2.894
Overdrachten en verkopen	4.782	324	-50	0	-438	-6.724	-2.107
Afschrijvingen	-2.993	-3.378	-1.453	-77	-414	0	-8.316
Koersverschillen	-1.164	-1.079	-289	-14	-70	-446	-3.062
Netto boekwaarde
per 31 december 2017	42.431	15.297	4.120	192	2.241	5.255	69.535
Bruto boekwaarde	60.286	41.979	15.724	322	6.749	5.255	130.315
Cumulatieve afschrijvingen inclusief
waardeverminderingen	-17.855	-26.682	-11.604	-131	-4.508	0	-60.780
Netto boekwaarde	42.431	15.297	4.120	192	2.241	5.255	69.535
Netto boekwaarde per 1 januari 2018	42.431	15.297	4.120	192	2.241	5.255	69.535
Investeringen	3.376	4.972	1.769	0	143	3.383	13.643
Acquisities	544	324	144	0	0	0	1.012
Overdrachten en verkopen	-1.269	2.210	587	413	28	-3.879	-1.910
Afschrijvingen	-2.791	-3.719	-1.474	-233	-390	0	-8.608
Koersverschillen	-82	181	-148	-235	17	34	-233
Netto boekwaarde
per 31 december 2018	42.209	19.264	4.998	137	2.039	4.793	73.439
Bruto boekwaarde	62.640	52.953	18.234	316	7.049	4.793	145.985
Cumulatieve afschrijvingen inclusief
waardeverminderingen	-20.431	-33.689	-13.236	-179	-5.010	0	-72.546
Netto boekwaarde	42.209	19.264	4.998	137	2.039	4.793	73.439

De verplichting van de Groep met betrekking tot financiële leasing wordt gewaarborgd doordat de lessor het juridisch eigendom heeft over de geleasede activa. De andere materiële vaste activa hebben geen beperkingen van de eigendomstitel. Evenmin zijn deze activa verpand als zekerheid voor verplichtingen, met uitzondering van de gebouwen van HL Technology en Fagron Services BV, zie toelichting 32: bijkomende toelichtingen.

17 Financiële vaste activa

(x 1.000 euro)	Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa	Leningen en vorderingen	Totaal
Netto boekwaarde per 1 januari 2017	1.271	853	2.123
Investeringen	26	442	467
Overdrachten en verkopen	-83	-234	-229
Overige mutaties	0	-42	-130
Netto boekwaarde per 31 december 2017	1.214	1.018	2.232
Investeringen	0	76	76
Overdrachten en verkopen	-271	144	-127
Overige mutaties	0	-22	-22
Netto boekwaarde per 31 december 2018	943	1.216	2.158

De voor verkoop beschikbare activa bestaan voornamelijk uit een minderheidsparticipatie van 0,8 miljoen euro waarbij de 'fair value through P&L methode' wordt gehanteerd. Echter wordt deze tegen kostprijs gewaardeerd bij gebrek aan betrouwbare informatie over de reële waarde.

Uit een analyse van de bovenstaande activa bleek dat voor 2018, evenals voor 2017, geen van deze activa een bijzondere waardevermindering moeten ondergaan.

Leningen en vorderingen hebben betrekking op vorderingen met verschillende vervaldata. De boekwaarde benadert de reële waarde.

18 Winstbelasting- en personeelsverplichtingen

a) Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen

Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	31.395	27.168
Te betalen personeelsbeloningen en sociale lasten	13.522	10.863
Andere belastingschulden en te betalen BTW	8.418	9.320
Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar	9.454	6.984
(x 1.000 euro)	2018	2017

De toename van de belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar hebben met name betrekking tot de verhoogde winstgevendheid in Europa. De toename van de te betalen personeelsbeloningen en sociale lasten kan verklaard worden door de FTE toename.

b) Latente belastingvorderingen

	0	0	0	0	0 -986	0
Bijzondere afwaardering
Wijziging consolidatiekring	160	0	0	0	0	160
Resultaat	-672	-1.194	539	4.160	1.713	4.546
Saldo op 31 december 2017	1.273	1.279	340	11.162	-2.699	11.355
Bijzondere afwaardering	0	0	0	-1.673	0	-1.673
Wijziging consolidatiekring	0	0	0	0	0	0
Resultaat	-448	327	-1.008	4.893	-433	3.330
Saldo op 1 januari 2017	1.721	952	1.348	7.943	-2.266	9.698
(x 1.000 euro)	Verschil in afschrijvings percentages	Personeels beloningen	Voor zieningen	Fiscale verliezen	Overige	Totaal

De categorie 'Overige' bestaat voor een belangrijk deel uit saldering (netting) met de latente belastingschulden.

De fiscale verliezen worden twee keer per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Wanneer blijkt dat de verliezen niet binnen redelijke termijn kunnen worden verrekend, worden deze afgeboekt. Deze berekening maakt gebruik van resultaatvoorspellingen op vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar en extrapolatie van deze cijfers voor het tweede tot en met het vijfde jaar. Indien resultaatvoorspelling met een jaar wordt uitgebreid in de regio met de meest significante latente belastingvordering zal deze met circa 4,9 miljoen euro stijgen.

Op basis van de bijzondere waardeverminderingstest in 2018 op de fiscale verliezen heeft geen bijzondere afwaardering plaatsgevonden. Per eind 2018 bedragen de fiscale verliezen 269,9 miljoen euro, waarvan 67,0 miljoen euro is gewaardeerd, resulterend in een latente belastingvordering van 15,3 miljoen euro.

c) Latente belastingschulden

	Verschil in afschrijvings		Totaal
(x 1.000 euro)	percentages	Overige
Saldo op 1 januari 2017	2.679	-2.443	236
Resultaat	273	-311	-38
Wijziging consolidatiekring	0	0	0
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	0	0
Saldo op 31 december 2017	2.952	-2.754	198
Resultaat	61	0	61
Wijziging consolidatiekring	0	0	0
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	0	0

De categorie 'Overige' bestaat voor een belangrijk deel uit saldering (netting) met de latente belastingvorderingen.

Op balansdatum is door de Groep geen latente belastingverplichting opgenomen voor te betalen belastingen als gevolg van een eventuele dividenduitkering. De Groep heeft geen latente belastingverplichting opgenomen aangezien er geen vastgesteld intercompany dividendbeleid van toepassing is en derhalve zelf kan bepalen wanneer en voor welk bedrag een dividend wordt uitgekeerd. Daarnaast is door een wijziging van de fiscale wetgeving in België met ingang van 1 januari 2018 niet langer vennootschapsbelasting verschuldigd over ontvangen intercompany dividenden. De niet-gewaardeerde latente belastingverplichting is nihil.

19 Voorraden

Voorraden	74.658	62.865
Handelsgoederen	31.944	34.482
Gereed product	15.199	9.416
Goederen in bewerking	369	1.086
Grondstoffen	27.146	17.881
(x 1.000 euro)	2018	2017

De toename van de voorraden wordt voornamelijk verklaard door de verhoogde product beschikbaarheid in Brazilië en de acquisitie van Humco. De voorraden zijn niet bezwaard met zekerheden.

20 Handelsvorderingen, overige vorderingen en liquide middelen

a) Handelsvorderingen en overige vorderingen

(x 1.000 euro)	2018	2017
Handelsvorderingen	40.989	34.761
Voorziening voor oninbaarheid	-2.701	-2.541
Totaal handelsvorderingen	38.289	32.220
Overige vorderingen	9.200	10.574

Er is geen concentratie van het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen omdat Fagron een groot aantal klanten heeft die internationaal zijn verspreid. Voor zover er indicaties zijn dat handelsvorderingen oninbaar zullen zijn, is er een voorziening voor getroffen.

De daling in de overige vorderingen is met name toe te rekenen aan de ontvangst van een groot deel van de terug te vorderen winstbelastingen in de Verenigde Staten (nihil in 2018, 1,9 miljoen euro in 2017). De overige vorderingen omvatten tevens belastingen over de toegevoegde waarde, vooruitbetalingen en diverse kleinere vorderingen.

Fagron hanteert een strikt kredietbeleid ten aanzien van haar klanten, waardoor het kredietrisico gecontroleerd en beperkt wordt gehouden. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron maakt gebruik van factoring. Het factoring saldo op 31 december 2018 bedroeg 22,2 miljoen euro.

		Waarvan
	Openstaand	niet vervallen
	bedrag	per jaareinde			Waarvan vervallen per jaareinde
			minder dan	tussen 31 en	tussen 91 en	meer dan
(x 1.000 euro)			30 dagen	90 dagen	150 dagen	150 dagen
Handelsvorderingen op 31 december
2018	38.289	24.311	9.799	3.189	618	372
Handelsvorderingen op 31 december
2017	32.220	21.222	6.673	3.124	827	374

	Voorziening
	voor
(x 1.000 euro)	oninbaarheid
Saldo per 1 januari 2017	-2.496
Toevoegingen:
• Via bedrijfscombinaties	0
• Overige	-429
Aanwendingen	192
Verkoop bedrijfsactiviteiten	16
Overige	176
Saldo per 31 december 2017	-2.541
Toevoegingen:
• Via bedrijfscombinaties	-191
• Overige	-506
Aanwendingen	589
Verkoop bedrijfsactiviteiten	0
Overige	-51

Er zijn geen belangrijke afwaarderingen op handelsvorderingen die niet vervallen zijn.

b) Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten	77.579	60.771
Geldmiddelen	75.074	59.916
Beleggingen op minder dan drie maanden	2.505	855
(x 1.000 euro)	2018	2017

De toename van de geldmiddelen en kasequivalenten wordt voornamelijk verklaard door de positieve kasstroom uit bedrijfsactiviteiten.

De meerderheid van de geldmiddelen bestaat uit geldmiddelen op bankrekeningen en contanten. De geldmiddelen worden zoveel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool en staan op rekeningen bij banken met over het algemeen een A-rating. Alle door Fagron geopende nieuwe bankrekeningen worden ondergebracht bij banken met minimaal een A-rating.

Handelsvorderingen, overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten kennen meestal dicht bijeen liggende vervaldata. Daarom benadert hun boekwaarde de reële waarde.

21 Eigen vermogen

Toegestaan kapitaal

Op besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 is de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om binnen de grenzen van de bestaande, in artikel 5 bis van de statuten opgenomen machtiging, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van 320.023.050,35 euro, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen zal slechts kunnen worden uitgeoefend indien minstens drie vierde (3/4) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders daarmee akkoord gaan.

Op 29 juni 2015 werden er 224.133 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.667.794. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.667.794. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 322.217.493,06 euro om het kapitaal te verhogen met 2.297.363,25 binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen om het te brengen op 324.514.856,31 euro.

Op 4 augustus 2015 werden er 444.033 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 32.111.827. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 32.111.827. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 324.514.856,31 euro om het kapitaal te verhogen met 4.551.338,25 euro binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen om het te brengen op 329.066.194,56 euro.

Sedert de toekenning van de machtiging toegestaan kapitaal aan de Raad van Bestuur werd het kapitaal van de Vennootschap (op 29 juni 2015 en op 4 augustus 2015) derhalve verhoogd met 6.848.701,50 euro. Tijdens het boekjaar 2018 werd geen gebruik gemaakt van de machtiging toegestaan kapitaal.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of weggeboekt bij een besluit van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warranten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Overzicht van de bewegingen in het kapitaal en het aantal aandelen

De bewegingen van deze balanspost worden getoond in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. In 2018 zijn geen eigen aandelen gekocht (2017: nihil). Op 31 december 2018 had Fagron NV 103.627 eigen aandelen in bezit (2017: 103.627). Deze aandelen worden conform IFRS in mindering gebracht op het eigen vermogen en beïnvloeden de resultatenrekening niet. In 2018 zijn er geen nieuwe aandelen in het kader van warrantenplannen uitgegeven (2017: nihil). Het nominaal aantal aandelen bedroeg op 31 december 2018 71.843.904 (2017: 71.843.904). Het totaal aantal uitstaande aandelen bedroeg op 31 december 2018 71.740.277 (2017: 71.740.277).

		2018		2017
	Aantal		Aantal
Aantal gewone aandelen en de waarde	aandelen		aandelen
hiervan in het eigen vermogen		x 1.000 x 1.000 euro		x 1.000 x 1.000 euro
Aantal uitgegeven aandelen
per 1 januari	71.844	507.670	71.844	507.670
Uitgifte van aandelen inzake
kapitaalverhogingen	0	0	0	0
Aantal uitgegeven aandelen
per 31 december	71.844	507.670	71.844	507.670
Ingekochte eigen aandelen
per 31 december	104	18.823	104	18.823
Uitstaande aandelen
per 31 december	71.740	488.847	71.740	488.847

Alle gewone aandelen zijn volgestort. De gewone aandelen hebben geen nominale waarde aanduiding maar hebben per 31 december 2018 een fractiewaarde van 1/71.843.904de van het kapitaal (2017: 1/71.843.904de). Elk gewoon aandeel heeft één stemrecht en geeft recht op dividend.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Raad van Bestuur keurde op 3 juni 2014 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Warrantenplan 2014 goed. De warranten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 2 september 2014 gehouden voor notaris Luc De Ferm. In totaal zijn er 2.140.000 warranten uitgegeven. In 2015 zijn er 50.000 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 38,06 euro.

Op 13 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2016 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 juli 2016 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.000.000 warranten. In 2016 zijn er 983.091 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 7,38 euro.

Op 13 april 2018 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2018 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2018 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.300.000 warranten. In 2018 zijn er 1.294.500 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 13,94 euro en 5.500 warranten tegen een uitoefenprijs van 16,31 euro.

De voorwaarde tot definitieve verwerving van de warranten is voor werknemers dat ze nog in dienst zijn en voor bestuurders en consulenten dat de relatie met de Vennootschap niet beëindigd is. De kosten voor de warranten zijn vastgesteld op de werkelijke waarde van de warranten op datum van toekenning en worden gespreid over de periode tot definitieve verwerving van de warranten. De kosten zijn opgenomen in overige personeelskosten en bedragen 1,0 miljoen euro voor het boekjaar 2018 en 1,0 miljoen euro voor het boekjaar 2017. In 2017 is er een vrijval geweest van 0,6 miljoen euro voor vervallen warranten. De warranten worden afgewikkeld middels eigen-vermogensinstrumenten.

In 2018 werden er geen aandelen (2017: nihil) uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 2014 of Warrantenplan 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedraagt momenteel 71.843.904 (2017: 71.843.904). Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt momenteel 71.843.904 (2017: 71.843.904). Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 494.192.221,68 euro (2017: 494.192.221,68 euro).

Mutaties in het aantal uitstaande warranten onder Warrantenplan 2014, Warrantenplan 2016, Warrantenplan 2018 en hun gerelateerde gewogen gemiddelde uitoefenprijzen zijn als volgt:

uitoefenprijs in euro Uitstaand per 1 januari 2017 18,10 Vervallen 39,37 -578.091 Vervallen 7,38 Uitstaand per 31 december 2017 23,87 Toegekend 13,94 Toegekend 16,31 Vervallen 13,94 Vervallen 39,37 Uitstaand per 31 december 2018 17,67	Gemiddelde
		Aantal
		warranten
		1.456.091
		-73.000
		805.000
		1.294.500
		5.500
		-14.500
		-10.000
		2.080.500

De gewogen gemiddelde uitoefenprijs per aandeel op jaareinde bedroeg in 2018 17,67 euro (2017: 23,87 euro). Alle warranten zijn equity-settled plannen.

Per 31 december 2018 bedroeg het totaal aantal nog niet uitgeoefende warranten die aanleiding kunnen geven tot de uitgifte van evenveel aandelen van de Vennootschap 2.080.500. Hun gemiddelde uitoefenprijs bedraagt 17,67 euro. Uitstaande warranten aan het einde van het jaar hebben de volgende theoretische vervaldatum en uitoefenprijs:

	17,67	2.080.500
2022 – mei (Warrantenplan 2018)	16,31	2.750
2022 – mei (Warrantenplan 2018)	13,94	640.000
2021 – mei (Warrantenplan 2018)	16,31	2.750
2021 – mei (Warrantenplan 2018)	13,94	640.000
2021 – juli (Warrantenplan 2016)	7,38	60.000
2020 – november (Warrantenplan 2016)	7,38	60.000
2019 – november (Warrantenplan 2016)	7,38	270.000
2019 – maart (Warrantenplan 2014)	39,37	405.000
Vervaldatum	uitoefenprijs in euro	Aantal warranten
	Gemiddelde

Stockoptieplan

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptie Plan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consulenten en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptie Plan 2011 is goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012. In 2012 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.

In juni 2012 zijn er 250.000 stockopties toegekend tegen een uitoefenkoers van 13,73. De stockopties worden afgewikkeld middels eigen-vermogensinstrumenten. In 2014 zijn 4.650 stockopties toegekend tegen een uitoefenkoers van 32,82 euro. In 2018 zijn geen nieuwe stockopties toegekend.

Gedurende het boekjaar 2017 en 2018 zijn de volgende aantallen opties vervallen met hun bijbehorende gemiddelde uitoefenprijs:

	Gemiddelde uitoefenprijs in euro	Aantal stockopties
Uitstaand per 1 januari 2017	14,19	192.150
Vervallen	13,73	-187.500
Uitstaand per 31 december 2017	32,82	4.650
Uitstaand per 31 december 2018	32,82	4.650

Uitstaande stockopties aan het einde van het jaar hebben de volgende theoretische vervaldatum en uitoefenprijs:

Theoretische vervaldatum	Gemiddelde uitoefenprijs in euro	Aantal stockopties
2019 – april	32,82	3.488
2020 – april	32,82	1.163
	32,82	4.650

Reële waarde

De reële waarde van de warranten en stockopties zijn, op het moment van toekenning, bepaald met behulp van het 'Black and Scholes' waarderingsmodel. De belangrijkste gegevens die in het model zijn gebruikt waren de aandelenprijs op de toekenningdatum, de hierboven vermelde uitoefenprijs, de standaardafwijking van het rendement van het aandeel Fagron over de optieduur en het verwacht dividendrendement van het aandeel Fagron, de bovenvermelde optieduur en de jaarlijkse risicovrije rente.

Dividend

In 2018 is 7,2 miljoen euro dividend betaalbaar gesteld (2017: nihil). Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 13 mei 2019 zal een brutodividend voor 2018 voorgesteld worden van 0,12 euro per aandeel, wat neerkomt op een totaaldividend van 8,6 miljoen euro. Dit te betalen dividend is niet in deze jaarrekening opgenomen.

Een verdere toelichting over het eigen vermogen zit vervat in de Corporate Governance Verklaring.

Overige reserves

(x 1.000 euro)	Geconsoli deerde reserves	Cumulatieve omrekenings verschillen	Transacties met aandeel derden	Actuariële winsten en verliezen op verplich tingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding	Op aandelen gebaseerde betalingen	Totaal
Saldo per 1 januari 2017	-195.967	-32.222	-377	-1.996	12.387	-218.174
Niet-gerealiseerd resultaat	0	-16.534	0	1.123	0	-15.411
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	0	0	0	370	370
Mutatie in aandeel derden	0	-10	0	0	0	-10
Saldo per 31 december 2017	-195.967	-48.766	-377	-873	12.757	-233.226
Niet-gerealiseerd resultaat	0	-11.647	0	-264	0	-11.911
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	0	0	0	1.025	1.025
Mutatie in aandeel derden	0	27	0	0	0	27
Saldo per 31 december 2018	-195.967	-60.386	-377	-1.137	13.782	-244.085

22 Langlopende voorzieningen

(x 1.000 euro)	Belastingen	Geschillen	Overige	Totaal
Saldo per 1 januari 2017	991	1.426	10.359	12.776
Toevoegingen:
• Via bedrijfscombinatie	0	0	0	0
• Overige	2.855	96	0	2.951
Aanwendingen	0	-50	-938	-988
Vrijval	0	-991	0	-991
Wisselkoersverschillen	-115	-92	-1.066	-1.273
Saldo per 31 december 2017	3.731	390	8.356	12.476
Toevoegingen:
• Via bedrijfscombinatie	0	0	0	0
• Overige	1.746	4	0	1.750
Aanwendingen	-3	-211	-369	-583
Vrijval	0	0	-50	-50
Wisselkoersverschillen	-51	-23	240	166
Saldo per 31 december 2018	5.423	160	8.177	13.759

De Amerikaanse overheid voert een onderzoek uit ten aanzien van de prijsstelling van farmaceutische producten in de periode voornamelijk vóór overname van Bellevue Pharmacy en Freedom Pharmaceuticals. Het onderzoek heeft betrekking op de gehele sector. Om onzekerheid en verdere advocaten- en (interne) onderzoekskosten te beperken, voert Fagron momenteel gesprekken om een schikking te treffen met de Amerikaanse overheid. Ondanks het feit dat deze gesprekken plaatsvinden, bestaat er momenteel geen zekerheid omtrent de effectieve uitkomst van deze gesprekken. Een eventuele schikking met de Amerikaanse overheid zou een belangrijke impact kunnen hebben op de financiële positie van de Fagron groep.

In de openingsbalans van Bellevue Pharmacy werd een voorziening getroffen van 10 miljoen US dollar voor kosten die voortvloeien uit dit onderzoek. De voorziening is een inschatting van advocaat- en (interne) onderzoekskosten en de kosten van een mogelijke schikking met de overheid en zal verder geëvalueerd worden in functie van nieuwe feiten. Ultimo 2018 is de voorziening 7,3 miljoen euro wat onze

beste inschatting is op balansdatum. De verwachting is dat deze voorziening in 2019 verder aangewend zal worden. Dezelfde verwachting geldt voor de overige langlopende voorzieningen.

23 Pensioenverplichtingen

Toelichting pensioenverplichtingen en pensioenkosten

De op de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald:

2018	2017
4.229	3.880
954	853
5.183	4.733

Onder de 'Toegezegd-pensioenregelingen' zijn de door Fagron in Nederland aangehouden pensioenplannen opgenomen voor Fagron Services BV en Spruyt hillen BV. Onder de 'Overige toegezegd-pensioenregelingen' zijn meerdere kleinere toegezegd-pensioenregelingen opgenomen die wegens hun beperkte omvang niet verder worden toegelicht.

De toegezegd-pensioenregelingen verplichtingen worden geschat, in overeenstemming met IAS19, op basis van de 'Projected Unit Credit-methode'. Volgens deze methode worden de voordelen onder het plan toegeschreven aan het aantal dienstjaren, rekening houdend met toekomstige salarisstijgingen en een toewijzing van het voordeel van het plan. Zo is het geraamde totale pensioen waarop elke deelnemer recht heeft bij pensionering, opgebroken in eenheden, elk gekoppeld aan een jaar vanuit het verleden of in de toekomst bijgeschreven diensten. Als het dienstverband van een werknemer in latere jaren echter zal leiden tot een materieel hoger niveau van vergoedingen dan in eerdere jaren, worden deze vergoedingen toegerekend op lineaire basis.

Alle toegezegd-pensioenregelingen zijn gebaseerd op het eindsalaris met maandelijkse uitbetaling. De bedragen met betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting, maar zijn niet significant. Er zijn geen informele feitelijke verplichtingen.

De bedragen voor de in Nederland aangehouden pensioenplannen voor Fagron Services BV en Spruyt hillen BV worden als volgt bepaald:

(x 1.000 euro)	2018	2017
Contante waarde gefinancierde verplichtingen	20.218	20.725
Reële waarde van fondsbeleggingen	-15.989	-16.845
Contante waarde netto gefinancierde verplichtingen	4.229	3.880
Verplichting op de balans	4.229	3.880

Overzicht van de bewegingen in de contante waarde gefinancierde verplichtingen en de reële waarde van fondsbeleggingen:

	(x 1.000 euro)	Contante waarde gefinancierde verplich tingen	Reële waarde van fonds beleggingen	Totaal
	Saldo per 1 januari 2017	21.644	-16.739	4.905
	Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten		-330
	Interestkosten (opbrengsten)	428		98
	Actuariële verschillen:
•	Opbrengst op fondsbeleggingen (exclusief		-261	-261
	rente opbrengst)	0
•	Actuariële verschillen ten gevolge van wijzi
	gingen in demografische veronderstellingen	0	0	0
•	Actuariële verschillen ten gevolge van wijzi
	gingen in financiële veronderstellingen	-862	0	-862
•	Actuariële verschillen ten gevolge van
	aanpassingen in ervaring	0	0	0
	Werkgeversbijdrage
	Plan bijdrage	-485	485	0
	Saldo per 31 december 2017	20.725	-16.845	3.880
	Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten
	Interestkosten (opbrengsten)	449	-364	85
	Actuariële verschillen:
•	Opbrengst op fondsbeleggingen (exclusief
	rente opbrengst)	0	827	827
•	Actuariële verschillen ten gevolge van wijzi
	gingen in demografische veronderstellingen	-203	0	-203
•	Actuariële verschillen ten gevolge van wijzi
	gingen in financiële veronderstellingen	-209	0	-209
•	Actuariële verschillen ten gevolge van
	aanpassingen in ervaring	-151	0	-151
	Werkgeversbijdrage
	Plan bijdrage	-393	393	0
	Saldo per 31 december 2018	20.218	-15.989	4.229

De activa betreffen in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van Fagron. De pensioenverzekeraar heeft de activa volledig belegd in het Aegon Strategic Allocation Fund 80/20. Dit beleggingsfonds heeft een marktnotering.

Actuariële veronderstellingen

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn:

	31 december	31 december 2017
	2018
Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet	2,20%	2,20%
De verwachte algemene loonsverhoging	N/A	N/A
De verwachte inflatie	N/A	N/A
Toekomstige pensioenverhogingen actieven	1,75%	2,00%

De levensverwachting is bepaald aan de hand van de Prognosetafel AG2018.

Gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat

Voor deze pensioenplannen zijn de volgende bedragen opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten:

	31 december	31 december
(x 1.000 euro)	2018	2017
Interestkosten	85	98
Pensioenkosten toegezegd-pensioenregelingen opgenomen
in de resultatenrekening	85	98
Actuariële verschillen op de contante waarde niet-gefinan cierde verplichtingen:
Opbrengst op fondsbeleggingen (exclusief rente-opbrengst)	827	-261
Actuariële verschillen ten gevolgen van wijzigingen in
demografische veronderstellingen	-203	0
Actuariële verschillen ten gevolgen van wijzigingen in finan
ciële veronderstellingen	-209	-862
Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring	-151	0
Pensioenkosten toegezegd-pensioenregelingen opgenomen
als niet-gerealiseerd resultaat	264	-1.123
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	349	-1.025

Er zijn geen nieuwe toetreders tot de toegezegd-pensioenregeling, verdere opbouw vindt alleen nog plaats in een toegezegde-bijdrageregeling. Nieuwe medewerkers wordt een toegezegde-bijdrageregeling aangeboden.

De voor 2018 te verwachten pensioenkosten uit toegezegd-pensioenregelingen bedragen 0,1 miljoen euro en betreffen enkel interestkosten.

Sensitiviteitsanalyse

De sensitiviteitsanalyse illustreert de gevoeligheid van de pensioenverplichting op 31 december 2018 en de 'Aan het dienstjaar toegekend pensioenkosten' ten opzichte van de belangrijkste actuariële veronderstellingen.

De onderstaande tabel geeft voor elke belangrijke actuariële veronderstelling de pensioenverplichting op 31 december 2018 weer ten opzichte van de bijbehorende bedragen als de actuariële veronderstelling van de betreffende scenario's zou worden toegepast. Salarisstijgingen zijn niet meegenomen in de sensitiviteitsanalyse.

	Basisscenario	Toename basisscenario	Afname basisscenario
Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet	2,20%	2,70%	1,70%
Pensioenverplichting	20.218	18.416	22.297
Inflatie toename	1,75%	2,25%	1,25%
Pensioenverplichting	20.218	20.647	19.823
Levensverwachting	+/- 0 jaar	+ 1 jaar	- 1 jaar
Pensioenverplichting	20.218	20.726	19.703

Belgische pensioenplannen

Fagron heeft in België negen pensioenplannen welke juridisch gezien zijn opgezet als plannen met vaste bijdragen. Door een eerdere wetswijziging in België die van toepassing is op zogenaamde '2nd pillar' pensioenplannen (Wet op aanvullende pensioenen) worden onder IFRS alle Belgische plannen met vaste bijdragen gezien als te bereiken doelplannen. De Wet op aanvullende pensioenen is als volgt vastgesteld in 2015:

• Voor bijdragen tot en met 31 december 2015 moet de werkgever garant blijven staan voor een minimumrendement van 3,75% op de werknemersbijdragen en 3,25% op de werkgeversbijdragen;
• Voor alle bijdragen vanaf 2016 moet de werkgever garant blijven staan voor een minimumrendement dat kan variëren tussen 1,75% en 3,75%, afhankelijk van de evolutie van de gemiddelde rente op OLO 10 jaar over een periode van 24 maanden. Het huidige, gegarandeerde minimumrendement bedraagt 1,75%.

Vanwege dit gegarandeerde minimumrendement voor de Belgische toegezegdpensioenregelingen, loopt de werkgever een financieel risico. De werkgever heeft een wettelijke verplichting om aanvullende pensioenbijdragen te voldoen in het financieringfonds indien het fonds niet voldoende activa heeft om huidige en toekomstige pensioenverplichtingen te voldoen. Deze Belgische toegezegdpensioenregelingen dienen volgens IAS 19 dan ook te worden aangemerkt als te bereiken doelplannen.

In voorgaande jaren heeft Fagron, voor deze Belgische pensioenplannen, niet de grondslagen voor te bereiken doelplannen toegepast aangezien hogere verdisconteringsvoeten werden gebruikt en het rendement op de fondsbeleggingen aangegeven door pensioenverzekeraars voldeed om het minimumrendement te garanderen. Wegens aanhoudende lage rentestanden op de Europese financiële markten veronderstellen de werkgevers in België dat er, ten opzichte van eerdere jaren, een verhoogd financieel risico bestaat ten aanzien van de pensioenplannen met een gegarandeerd minimumrendement. Het gevolg is dat deze plannen dienen te worden aangemerkt als te bereiken doelplannen.

Het management heeft een inschatting gemaakt van de mogelijke hieruit voortkomende verplichtingen per 31 december 2018. Op basis van deze inschatting is vastgesteld dat er geen materiële verplichtingen bestaan. De werkgeversbijdrage 2018 voor deze Belgische pensioenplannen bedraagt 0,1 miljoen euro (2017: 0,1 miljoen euro). Het aandeel van de werknemers voor 2018 is nihil (2017: nihil), de werknemersbijdrage is afgeschaft in 2014. Het totaal bedrag van de fondsbeleggingen per 31 december 2018 bedraagt 1,0 miljoen euro (2017: 1,0 miljoen euro).

24 Financiële schulden en financiële instrumenten

(x 1.000 euro)	2018	2017
Langlopend
Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten	35	74
Bankleningen	265.682	283.344
Overige leningen	201	100
Totaal langlopend	265.917	283.518
Kortlopend
Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten	66	65

Bankleningen	63.889	13.386
Totaal kortlopend	63.955	13.450
Totaal financiële schulden	329.872	296.968

	2018		2017
Financiële leases	Bank leningen	Financiële leases	Bank leningen
35	261.558	74	282.113
0	2.163	0	1.331
35	265.883	74	283.444

	Kasstroom uit		Non-cash mutatie
(x 1.000 euro)	financierings 2017 activiteiten	Acquisities	Wissel koersen	2018
Langlopende
leningen	283.518	-21.933	0	4.333	265.917
Kortlopende
leningen	13.450	49.267	0	1.238	63.955
Totaal leningen	296.968	27.334	0	5.570	329.872

a. Bankleningen en financiële instrumenten

De boekwaarde van de bankleningen is uitgedrukt in euro. De effectieve rente op de balansdatum op 31 december 2018 bedroeg 2,80% (2017: 3,32%). De stijging van de leningen (in totaal) is een gevolg van hogere trekkingen op de multi currency faciliteit. De daling in langlopende leningen is het gevolg van een verschuiving van onderhandse USPP leningen naar kortlopende schulden.

Op 15 april 2014 heeft Fagron NV een reeks onderhandse leningen uitgegeven, bestaande uit 45,0 miljoen US-dollar 4,15% Serie A Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 22,5 miljoen euro 3,55% Serie B Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 20,0 miljoen US-dollar 5,07% Serie E Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019 en 60,0 miljoen US-dollar 5,78% Serie F Senior notes met een looptijd tot 15 april 2021. Zowel de Serie A als Serie B notes zijn op einde looptijd geheel afgelost. Het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten is minimaal 70 procent van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep.

Op 16 december 2014, heeft Fagron NV de kredietfaciliteit met een oorspronkelijk bedrag van 150 miljoen euro en een looptijd tot juli 2017 gewijzigd en verlengd. De gewijzigde multi currency faciliteit van 220 miljoen euro kreeg een looptijd tot december 2019 met twee extensie opties van één jaar via een consortium van bestaande en nieuwe internationale banken. In 2016 is deze faciliteit, samen met de lange termijn waiver van 5 mei 2016, verlengd tot april 2021 door gebruik te maken van de extensie opties. In Augustus 2018 is de omvang van de faciliteit verder verhoogd van 220 naar 245 miljoen euro.

In het laatste kwartaal van 2017 is Fagron met een syndicaat van banken een geldlening (term loan) overeengekomen voor 80 miljoen euro. De looptijd van deze lening is gelijk aan de multi currency faciliteit en heeft een vervaldatum in april 2021. De aflossing vindt plaats op einde looptijd en de afspraken inzake financiële convenanten zijn gelijk aan die van de multi currency faciliteit.

De belangrijkste convenanten van de kredietfaciliteiten zijn de netto financiële schuld/recurrente EBITDA-ratio en de recurrente EBITDA/netto rentelastenratio. De financiële convenanten werden opnieuw vastgesteld in 2016 om Fagron extra ruimte te geven ten opzichte van de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte van de financiële convenanten daalde met elke testperiode van zes maanden, tot en met de testperiode eindigend op 30 juni 2018. Bij elke testperiode die eindigt na 30 juni 2018 keren de niveaus van beide financiële convenanten terug naar de oorspronkelijke niveaus. Eind 2018 zijn de oorspronkelijke financiële convenanten weer van kracht. Tevens dient het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten minimaal 70 procent van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep te zijn.

Financiële convenanten kredietfaciliteiten

		Financiële convenanten
	Netto
	financiële	REBITDA/
	schuld/	netto
Testperiode	REBITDA	rentelasten
Na 30 juni 2018	Max. 3,25x	Min. 4,00x

In 2018 werd het renterisico met betrekking tot 42,5 miljoen dollar van de leningen afgedekt met financiële derivaten. De waardering van deze instrumenten werd gedaan middels een Niveau 2 methode, wat inhoudt dat de waardering werd gebaseerd op andere inputs dan genoteerde prijzen in actieve markten zoals inbegrepen in Niveau 1. De reële waarden van al de voor dekking aangehouden derivaten werden berekend op basis van waarderingstechnieken. Deze technieken maximaliseren het gebruik van waarneembare marktgegevens wanneer beschikbaar en steunen zo weinig mogelijk op inschattingen van de Vennootschap. De interestindekkingsinstrumenten werden gewaardeerd op basis van verdisconteerde kasstromen. De parameters die werden gebruikt voor deze modellen, zijn deze die op jaareinde van toepassing waren en zijn daarom Niveau 2 geclassificeerd. De waardering werd berekend aan de hand van de verdisconteerde kasstromen van de nominale waarde en rentestromen. De looptijd van de financiële derivaten is tot maart 2021.

De reële waarde van financiële derivaten bedraagt per einde 2018 –0,1 miljoen euro (2017: nihil). In 2018 zijn de financiële instrumenten betreffende de indekking van het renterisico gedaald als gevolg van de afwikkeling van deze financiële derivaten. Fagron heeft geen andere financiële derivaten.

Alle financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met uitzondering van de financiële derivaten en voorwaardelijke nabetalingen met betrekking tot overnames, die aan reële waarde worden gewaardeerd. De reële waarde van de financiële instrumenten die aan geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd, benadert de boekwaarde.

Evenals de ontlenende vennootschappen, Fagron NV en Arseus Capital NV, staan onderstaande vennootschappen garant voor de door Fagron afgesloten leningen en obligatielening:

Bedrijfsnaam

ACA Pharma NV	Freedom Pharmaceuticals Inc.
Arseus België NV	Galfarm Sp. z.o.o.
B&B Pharmaceuticals Inc.	Infinity Pharma BV
Fagron België NV	Pharma Cosmetic K.M. Adamowicz Sp. Z.o.o.
Fagron GmbH & Co KG	Pharmaline BV
Fagron Inc.	SM Empreendimentos Farmaceuticos Ltda
Fagron Nederland BV	Spruyt hillen BV
Fagron Sp. Z.o.o.

b. Financiële leases

De materiële vaste activa omvatten de volgende bedragen waarbij Fagron een lessee is in het kader van een financiële leaseovereenkomst.

(x 1.000 euro)	2018	2017
Aanschaffingswaarde – leasing en soortgelijke rechten	316	322
Cumulatieve afschrijvingen	-179	-131
Netto bedrag van financiële leases	137	192

De verplichting van de Groep met betrekking tot financiële leasing wordt gewaarborgd doordat de lessor het juridisch eigendom heeft over de geleasede activa. De reële waarden van de bankleningen en financiële leasingschulden zijn berekend als de huidige waarde van de toekomstige betalingen die met de schuld verbonden zijn.

Het nettobedrag van de financiële leases heeft betrekking op de volgende investeringen:

(x 1.000 euro)	2018	2017
Machines en installaties	122	124
Kantoorinrichting en vervoersmiddelen	14	68
Netto bedrag van financiële leases	137	192

Verplichtingen uit hoofde van financiële lease-overeenkomsten – minimale leasebetalingen:

Contante waarde toekomstige financiële leases	101	139
Toekomstige financieringskosten op financiële leases	14	25
Totaal	115	164
Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar	43	93
Minder dan 1 jaar	72	71
(x 1.000 euro)	2018	2017

c. Operationele leases

Verplichtingen uit hoofde van operationele lease-overeenkomsten – minimale leasebetalingen:

Totaal	42.928	38.567
Meer dan 5 jaar	11.446	8.478
Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar	23.657	22.666
Minder dan 1 jaar	7.824	7.423
(x 1.000 euro)	2018	2017

De lease-overeenkomsten hebben voor een groot deel betrekking op gebouwen in de Verenigde Staten en de Benelux. De stijging van de operational leases in 2018 wordt veroorzaakt door de acquisitie van Humco.

25	Handelsschulden
----	-----------------	--	--

Handelsschulden	63.918	58.950
Investeringsschulden	1.217	745
Crediteuren	62.701	58.205
(x 1.000 euro)	2018	2017

Handelsschulden hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden. De stijging ten opzichte van het voorgaande jaar is met name te verklaren door de acquisitie van Humco.

26 Overige kortlopende schulden

Overige kortlopende schulden	28.538	8.673
Overlopende rekeningen	5.467	5.899
Overige schulden	22.995	2.763
Ontvangen vooruitbetalingen	77	11
(x 1.000 euro)	2018	2017

De overige schulden hebben voor 20,0 miljoen euro (2017: 1,0 miljoen euro) betrekking op de nog te betalen bedragen voor bestaande participaties (nabetalingen). Dit verklaart de stijging ten opzichte van 2017.

De overlopende rekeningen hebben voor 1,9 miljoen euro (2017: 2,1 miljoen euro) betrekking op nog te betalen interesten. Het restant op deze post betreft verschillende overlopende posten.

De schulden hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden.

27 Voorwaardelijke verplichtingen

Fagron loopt bepaalde risico's waarvoor geen voorziening is getroffen (zoals de mogelijke belastingverplichtingen met betrekking tot ICMS in Brazilië of BTW in Polen) omdat het weinig waarschijnlijk is dat deze risico's een negatieve impact voor de groep zullen hebben. ICMS betreft een zakelijk belastingstimuleringsprogramma genaamd Produzir voor bedrijven die gevestigd zijn in de Braziliaanse staat Goiás. Deze wordt betwist door diverse Braziliaanse staten.

In Polen is in 2017 een BTW-audit gestart bij twee dochterondernemingen. Het gehanteerde BTW percentage op bijna al de verkochte producten door de Poolse dochterondernemingen wordt in twijfel getrokken door de Poolse belastingautoriteit. Deze stelling wordt door ons betwist. Bij een van de dochterondernemingen is er voor de periode februari 2017 een aanslag opgelegd van 4 miljoen PLN. Fagron heeft bezwaar aangetekend tegen de opgelegde aanslag, welke in januari 2019 is afgewezen. Fagron heeft in februari 2019 beroep aangetekend tegen deze uitspraak bij de administratieve rechtbank. Bij het andere bedrijf is er een aanslag opgelegd van 3,6 miljoen PLN. Fagron zal bezwaar aantekenen tegen de opgelegde aanslag.

Fagron heeft in juli 2018 een belastingaanslag ontvangen van 15,4 miljoen euro betreffende de afschrijving van goodwill naar aanleiding van fusies in Brazilië. Dit wordt door ons betwist. Fagron heeft bezwaar aangetekend tegen de opgelegde aanslag en heeft geen voorziening in verband hiermee aangelegd.

Fagron is ook betrokken bij een aantal claims, geschillen en rechtzaken en dit binnen het normale verloop van de bedrijfsactiviteiten. Het management is van mening dat het niet waarschijnlijk is dat deze claims, geschillen en rechtzaken, zullen leiden tot een negatieve impact op de financiële situatie bij Fagron. Voor claims waarbij het waarschijnlijk wordt geacht dat de claim zal leiden tot een betaling, en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt, is een voorziening getroffen (zie toelichting 22).

28 Verbonden partijen

Het globale vergoedingspakket voor de leden van het Directiecomité en van de CEO individueel alsook van de niet-uitvoerende bestuurders voor de boekjaren 2018 en 2017 is hieronder weergegeven:

			Overige
	Vaste	Variabele	remuneratie
	remuneratie	remuneratie	compo
(x 1.000 euro)	component	component	nenten1
Boekjaar 2017
Hans Stols, CEO tot 24 november 2017	550	0	33
Rafael Padilla, CEO vanaf 27 november 2017	35	0	2
Directiecomité, inclusief de CEO	1.824	155	165
Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur	334	0	0
Opzeggingsvergoeding Hans Stols	1.303	0	0
Boekjaar 2018
Rafael Padilla, CEO	458	270	14
Directiecomité, inclusief de CEO	968	369	75
Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur	369	0	0

¹ Omvat kosten voor pensioenen, verzekeringen en geldwaarde van de overige voordelen in natura.

De variabele remuneratiecomponent betreft de over 2018 gerealiseerde bonus welke in 2017 wordt uitbetaald. Het Benoemings- en Remuneratiecomité formuleert jaarlijks voorstellen betreffende het remuneratiebeleid en/of andere voordelen voor de leden van het Directiecomité en de CEO.

In 2018 zijn geen stockopties en 400.000 warranten toegekend aan de leden van het Directiecomité, in de samenstelling zoals van kracht op 31 december 2018. In 2018 oefenden de heer Padilla en de overige leden van het Directiecomité geen stockopties en warranten uit. In 2018 zijn geen stockopties en warranten van de heer Padilla en de overige leden van het Directiecomité vervallen. De leden van het Directiecomité, in de samenstelling zoals van kracht op 31 december 2018, bezitten samen 840.000 stockopties en warranten.

29 Bedrijfscombinaties

In het boekjaar 2018 verwezenlijkte Fagron één overname. Begin april 2018 kondigde Fagron de overname van Humco aan. Humco is een toonaangevende ontwikkelaar, fabrikant en leverancier van gepatenteerde vehikels (toedieningsvormen) en farmaceutische merkproducten aan meer dan 45.000 apotheken in de Verenigde Staten.

Reële waarde overgenomen activa en passiva Humco

Voor de overname werd circa 57,6 miljoen euro betaald met geldmiddelen en kasequivalenten welke een toename van de goodwill vertegenwoordigd van 44,4 miljoen euro. De verwachting was dat de goodwill niet fiscaal aftrekbaar is. De voorlopige reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht.

(x 1.000 euro)
Immateriële vaste activa	6.632
Materiële vaste activa	993
Latente belastingen	160
Voorraden	4.626
Handelsvorderingen	3.137
Overige vorderingen	293
Geldmiddelen	996
Totaal activa	16.837
Handelsschulden	2.153
Overige kortlopende schulden	1.483
Totaal verplichtingen	3.636
Netto verworven activa	13.201
Goodwill	44.410
Totale overnamevergoeding	57.611

Humco is vanaf april 2018 in de geconsolideerde cijfers opgenomen. Voor de in 2018 overgenomen activiteit is de reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen voorlopig bepaald. De aangegeven reële waarden zijn voorlopig omdat het integratieproces van de verworven entiteit en hun activiteiten nog aan de gang is. De voorlopige reële waarden van de immateriële en materiële vaste activa, latente belastingen en het werkkapitaal, kunnen nog veranderen bij definitieve vaststelling van de overgenomen activa en verplichtingen. Op dit moment verwachten we geen substantiële wijzigingen aan de overgenomen activa en verplichtingen.

Reële waarde overgenomen activa en passiva overige bedrijven

Voor de beperkte overgenomen activiteiten in 2017 in Brazilië en Kroatië werd circa 7,6 miljoen euro betaald met geldmiddelen en kasequivalenten welke een toename van de goodwill vertegenwoordigd van 4,7 miljoen euro. De verwachting was dat de goodwill niet fiscaal aftrekbaar is. De finale reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht.

(x 1.000 euro)	2018	2017
Immateriële vaste activa	19	19
Materiële vaste activa	2.913	2.894
Overige vaste activa	10	10
Latente belastingen	13	13
Voorraden	1.323	1.323
Handelsvorderingen	1.472	1.472
Overige vorderingen	558	558
Geldmiddelen	293	293
Totaal activa	6.602	6.584
Financiële schulden	1.653	1.653
Handelsschulden	1.096	1.083
Overige kortlopende schulden	942	942
Totaal verplichtingen	3.691	3.678
Netto verworven activa	2.912	2.906
Goodwill	4.732	4.738
Totale overnamevergoeding	7.644	7.644

Het definitief vaststellen van de reële waarde van overgenomen activa en passiva van eerder genoemde kleine overnames in 2017 resulteerde niet in een materiële aanpassing van de goodwill.

Op jaareinde heeft de Groep voor een bedrag van ongeveer 20,0 miljoen euro aan verplichtingen uitstaan aan oud-aandeelhouders welke zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname, zie ook toelichting 26. De toename ten opzichte van 2017 is met name het gevolg van de overname van Humco in de Verenigde Staten.

De nabetalingen voor bedrijfscombinaties hebben betrekking op Brazilië, Kroatië en de Verenigde Staten. De verwachting is dat deze in 2019 en 2020 betaald zullen worden.

De nabetalingen voor bedrijfscombinaties variëren tussen 0 euro en maximaal 20,0 miljoen euro. De nabetalingen zijn gewaardeerd aan reële waarde op moment van overname. Dit is ingeschat op basis van de maximale vergoeding wanneer de voorwaarden behaald zouden worden. De huidige verwachting is dat de vergoedingen op de vervaldata zullen worden voldaan.

30 Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten

De Commissaris van de Vennootschap is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Eynde.

(x 1.000 euro)	2018	2017
Audit fee voor de Groep audit
Fagron Groep	476	450
Bezoldiging voor de mandaten van PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren	287	263
Bezoldigingen voor de mandaten van de personen met wie
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren verbonden is	189	187
Bezoldigingen voor bijkomende diensten van de Commissaris voor Fagron
Andere controleopdrachten	13	5
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	8	3
Bezoldigingen voor bijkomende diensten van personen die
met de Commissaris verbonden zijn
Belastingadviesopdrachten	48	33
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	108	35

De andere controleopdrachten buiten de revisorale opdrachten hebben in 2017 voornamelijk betrekking op bijzondere verslagen in het kader van het compliance certificate, guarantor coverage schedule en EMIR. In 2018 heeft dit betrekking op de verslagen in het kader van due diligence werkzaamheden.

31 Significante gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben geen significante gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden.

32 Bijkomende toelichtingen

1. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen – zakelijke zekerheden:

HL Technology SA heeft een huidige verplichting ter hoogte van 1,7 miljoen euro (1,9 miljoen Zwitserse frank), de initiële hypothecaire lening bedraagt 2,0 miljoen Zwitserse frank. Fagron Services BV heeft een verplichting ter hoogte van 0,5 miljoen euro, de initiële hypothecaire lening bedraagt 2,0 miljoen euro. De Groep heeft momenteel geen materiële verplichtingen tot aankoop van vaste activa.

2. Fagron NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, te weten:

Fagron Brazil Holding BV Fagron BV Fagron Nederland BV Fagron Services BV Fagron Steriele Bereidingsapotheek BV Infinity Pharma BV Fagron Holding NL BV Pharmaline BV Pharma Assist BV Spruyt hillen BV Twipe BV

3. Vrijstelling van een Duitse dochtervennootschap:

Fagron GmbH & Co KG te Barsbüttel (Duitsland) is vrijgesteld van de verplichting om volgens de §264b Duitse commerciële code haar jaarrekening en financieel verslag op te zetten, te auditen en te publiceren in lijn met de geldende regelgeving voor ondernemingen.

33 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen

Naam	Adres	Bezit
ABC Chemicals NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
ABC Dental & Pharmaceutical Consultancy NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
ACA Pharma NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
All Chemistry Do Brasil Ltda	Rua Cocais 300 – Jardim Oriental, 04347-170 São Paulo (Brazilië)	100,0%
AnazaoHealth Inc.	5710 Hoover Boulevard, 33634 Tampa, Florida (Verenigde Staten)	100,0%
ApodanNordic PharmaPackaging A/S	Kigkurren 8M 2. Sal, 2300 Kopenhagen (Denemarken)	100,0%
Arseus België NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
Arseus Capital NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
Arseus Dental Solutions SAS	37 Rue Hélène Muller, 94320 Thiais (Frankrijk)	100,0%
B&B Pharmaceuticals Inc.	8591 Prairie Trail Drive, 80112 Englewood, Colorado (Verenigde Staten)	100,0%
Coast Quality Pharmacy LLC	5710 Hoover Boulevard, 33634 Tampa, Florida (Verenigde Staten)	100,0%
DPI Inc.	5967 S. Garnett Road, 74146 Tulsa, Oklahoma (Verenigde Staten)	100,0%
Ducere LLC	5710 Hoover Boulevard, 33634 Tampa, Florida (Verenigde Staten)	100,0%
Dynaceuticals Ltd	55 14th Avenue, Northcliff, Gauteng (Zuid-Afrika)	100,0%
Fagron a.s.	Holická 1098/31M, 77900 Olomouc (Tsjechië)	73,1%
Fagron Academy LLC	1111 Brickell Avenue suite 1550, 33131 Miami, Florida (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Belgium NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
Fagron Brazil Holding BV	Lichtenauerlaan 182, 3062 ME Rotterdam (Nederland)	100,0%
Fagron BV	Lichtenauerlaan 182, 3062 ME Rotterdam (Nederland)	100,0%
Fagron Canada Inc.	1 Place Ville-Marie, Porte 1300, H3B 0E6, Montréal, Quebec (Canada)	100,0%
Fagron Colombia SAS	Calle 90 19A-49 Bogota (Colombia)	100,0%
Fagron Compounding Services LLC	8710 E. 34th St. N., 67226 Wichita, Kansas (Verenigde Staten)	100,0%

Fagron Compounding Services NV Woestijnstraat 53, 2880 Bornem (België) Fagron Compounding Supplies Australia Atkinson Road 2/16, Taren Point, 2229 Sydney (Australië)	100,0% 100,0%
Pty Ltd
Fagron Essentials Holding LLC 2400 Pilot Knob Road, 55120 St. Paul, Minnesota (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Genomics S.L.U. Carrer de Josep Tapiolas 150, 08226 Terrassa (Spanje)	100,0%
Fagron GmbH & Co KG Von-Bronsart-Straße 12, 22885 Barsbüttel (Duitsland)	100,0%
Fagron Hellas A.B.E.E. 12km NR, 42100 Trikala-Larissa (Griekenland)	100,0%
Fagron Hrvatska d.o.o. Donjozelinska ul. 114, 10382 Donja Zeline (Kroatië)	100,0%
Fagron Holding NL BV Lichtenauerlaan 182, 3062 ME Rotterdam (Nederland)	100,0%
Fagron Holding USA LLC 2400 Pilot Knob Road, 55120 St. Paul, Minnesota (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Iberica SAU Carrer de Josep Tapiolas 150, 08226 Terrassa (Spanje)	100,0%
Fagron Inc. 2400 Pilot Knob Road, 55120 St. Paul, Minnesota (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Italia SrL Via Lazzari 4-6, 40057 Granarolo Dell'Emilia, Quarto Inferiore (Italië)	100,0%
Fagron Lékárna Holding s.r.o. Holická 1098/31M, 77900 Olomouc (Tsjechië)	73,1%
Fagron Nederland BV Venkelbaan 101, 2908 KE Capelle aan den IJssel (Nederland)	100,0%
Fagron Nordic A/S Kigkurren 8M 2. Sal, 2300 Kopenhagen (Denemarken)	100,0%
Fagron NV Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
Fagron Sarl Intendente Neyer 924, B1643 Béccar (Argentinië)	100,0%
Fagron SAS 37 Rue Hélène Muller, 94320 Thiais (Frankrijk)	100,0%
Fagron Services Brazil Ltda Via Primaria 5D, Daia, 75132-120 Anapolis (Brazilië)	100,0%
Fagron Services BV Molenwerf 13, 1911 DB Uitgeest (Nederland)	100,0%
Fagron SH Ltd 2315 Ocean Tower, 550 Yan An East Road, 200001 Shanghai (China)	100,0%
Fagron South Africa Ltd 55 14th Avenue, Northcliff, Gauteng (Zuid-Afrika)	100,0%
Fagron Sp. z o.o Ul. Pasternik 26, 31354 Krakau (Polen)	100,0%
Fagron Steriele Bereidingsapotheek BV Siemensstraat 4, 7903 AZ Hoogeveen (Nederland)	100,0%
Fagron Technologies Ltda Avenida 9 de Julho 3575, 13208-056 Jundiai (Brazilië)	100,0%
Fagron UK Ltd 4B Coquet Street, NE1 2QB Newcastle upon Tyne (Verenigd Koninkrijk)	100,0%
Fagron Verwaltungsgesellschaft mbH Von-Bronsart-Straße 12, 22885 Barsbüttel (Duitsland)	100,0%
Florien Fitoativos Ltda Estrada Vicente Bellini 175, 13427-225 Piracicaba City (Brazilië)	100,0%
Freedom Pharmaceuticals Inc. 801 W. New Orleans Street, 74011 Broken Arrow, Oklahoma (Verenigde Staten)	100,0%
Galfarm Sp. z.o.o. Ul. Przemysłowa, 12, 30701 Krakau (Polen)	100,0%
HL Technology SA Rue Jardiniere 153, 2300 La Chaux-de-Fonds (Zwitserland)	100,0%
Humco Holding Group Inc. 201 W. 5th Street, 12th floor, 78701 Austin, Texas (Verenigde Staten)	100,0%
Humco Qsub 1 Inc. 7400 Alumax Drive, 75501 Texarkana, Texas (Verenigde Staten)	100,0%
Infinity Pharma BV Steenovenweg 15, 5708 HN Helmond (Nederland)	100,0%
JCB Laboratories LLC 7335 W. 33rd Street. North, 67205 Wichita, Kansas (Verenigde Staten)	100,0%
Jupiter Health Holding LLC 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Liberty Rx LLC 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Link Medical LLC 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Mar-Kem Ltd Main Road 20, Knysna, 6570 George (Zuid-Afrika)	100,0%
Mercury Innovations LLC 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Midwest Rx LLC 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Northern Rx LLC 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Pharma Assist BV Dieselstraat 3, 7903 AR Hoogeveen (Nederland)	100,0%
Pharmacy Services Inc. 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Pharmaline BV Münsterstraat 4, 7575 ED Oldenzaal (Nederland)	100,0%
Pierson Laboratories Inc. 7400 Alumax Drive, 75501 Texarkana, Texas (Verenigde Staten)	100,0%
PSI Services Inc. 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Rausa Kem Pharmacy Ltd Clarendon Street 61, Parow Valley, 7500 Kaapstad (Zuid-Afrika)	100,0%
SM Empreendimentos Farmaceuticos Ltda Rua Olimpiadas 66, 7th floor - Vila Olimpia, 04555-010 São Paulo (Brazilië)	100,0%
Southern Rx LLC 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Spruyt hillen BV Tinbergenlaan 1, 3401 MT IJsselstein (Nederland)	100,0%
Texas Southern Rx LLC 212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Twipe BV Tinbergenlaan 1, 3401 MT IJsselstein (Nederland)	100,0%

Verslag van de Commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Fagron NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 9 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV uitgevoerd gedurende 12 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerde balans op 31 december 2018 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen, waarvan het geconsolideerd balanstotaal EUR 682,8 miljoen en de winst van het boekjaar toe te rekenen aan de aandeelhouders EUR 42,5 miljoen bedragen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2018, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Geschillen en claims - toelichting 22

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Fagron houdt langlopende voorzieningen aan voor een bedrag van EUR 13,8 miljoen voor onder meer het lopende onderzoek van de Amerikaanse overheid en geschillen. Over deze voorzieningen wordt informatie verschaft in toelichting 22.

We beschouwen deze rubriek, met inbegrip van het lopende onderzoek van de Amerikaanse overheid als kernpunt van onze controle, aangezien deze voorzieningen gebaseerd zijn op door het management genomen beoordelingen en inschattingen. Nieuwe ontwikkelingen in het lopende onderzoek van de Amerikaanse overheid kunnen een belangrijke impact hebben op de financiële positie van de Fagron Groep.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

We hebben met het management en de interne raadsheer de lopende geschillen en claims besproken. Bovendien hebben we de volledigheid geëvalueerd door kennisname van de notulen van de Raad van Bestuur en door het bekomen en nazicht van de door externe advocaten verstrekte bevestigingen.

Verder hebben we de laatste stand van zaken met betrekking tot het onderzoek van de Amerikaanse overheid besproken met het management en met haar interne en externe raadsheer. Rekening houdend met de gekende elementen in het onderzoek hebben we een evaluatie gemaakt van de redelijkheid van de door het management ingenomen positie en aangehouden voorziening. Wij vestigen uw aandacht op toelichting 22 (Langlopende voorzieningen) van de geconsolideerde jaarrekening waarin het management de stand van zaken beschrijft met betrekking tot een mogelijke uitkomst van de gesprekken om tot een schikking te komen ten aanzien van het lopende onderzoek. Een eventuele schikking met de Amerikaanse overheid zou een belangrijke impact kunnen hebben op de financiele positie van de Fagron groep.

Op basis van onze controlewerkzaamheden stellen we vast dat de door het management gemaakte inschattingen en de aangelegde voorzieningen redelijk zijn en de verstrekte toelichting gepast is.

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor goodwill en overige immateriële vaste activa - Toelichting 15

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Per 31 december 2018 bedraagt de boekwaarde van goodwill en overige immateriële vaste activa EUR 391,4 miljoen. De waardering van de goodwill en overige immateriële vaste activa wordt jaarlijks getoetst op het niveau van de kasstroom genererende eenheden. De belangrijkste veronderstellingen bij het toetsen ervan betreffen de disconteringsvoet, de langetermijn groeivoet, de brutomarge groeivoet en de resultaatverwachtingen.

We beschouwen dit onderdeel als kernpunt van onze controle omdat de jaarlijkse toetsing van goodwill en overige immateriële vaste activa complex is en bovendien gebaseerd is op door het management gemaakte inschattingen. Gegeven het materiële belang van deze posten, kunnen eventuele waardeverminderingen een grote impact hebben op de jaarrekening.

In onze audit hebben we bijzondere aandacht besteed aan de kasstroom genererende eenheid Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands, waarvoor de goodwill een boekwaarde heeft van EUR 76,3 miljoen. In 2018 heeft de toetsing niet geleid tot een bijzondere waardevermindering.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

Onze controlewerkzaamheden bestonden uit de evaluatie van de toegepaste waarderingsmethode, het toetsen van de gehanteerde veronderstellingen en de onderliggende berekeningen. Met behulp van deskundigen op het gebied van waarderingen hebben we de belangrijkste veronderstellingen getoetst met marktinformatie (bijvoorbeeld de groeiverwachtingen) en eigen onafhankelijke bepalingen (bijvoorbeeld de disconteringsvoet). Verder hebben we aansluitingen gemaakt met de goedgekeurde budgetten en interne prognoses en hebben we de historische accuraatheid beoordeeld van de door het management gemaakte prognoses. Voorts hebben we nagegaan of de vereiste toelichtingen inzake de waardering van goodwill en de onderliggende veronderstellingen zijn opgenomen in de jaarrekening. We hebben hierbij specifieke aandacht besteed aan de sensitiviteit, waarbij we hebben onderzocht of een redelijke verandering van de gehanteerde veronderstellingen zou kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden en verkregen controle informatie stellen we vast dat de door het management gemaakte inschattingen op redelijke veronderstellingen steunen en dat de door de vennootschap verstrekte toelichtingen gepast zijn.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of

gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de raad van bestuur en met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de raad van bestuur en het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur en het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 119, §2 van het Wetboek van vennootschappen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze nietfinanciële informatie niet gebaseerd op een specifiek referentiemodel. .

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 12 april 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor

Fagron Sterile Services - Verenigde Staten.

Statutaire Jaarrekening

Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV

(x 1.000 euro)	2018	2017
Bedrijfsopbrengsten	5.611	4.133
Omzet	0	0
Andere bedrijfsopbrengsten	5.611	3.833
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	0	300
Bedrijfskosten	6.355	4.807
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	0	0
Diensten en diverse goederen	3.264	3.240
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	3.012	571
Afschrijvingen	12	28
Voorzieningen voor risico's en kosten	-8	-8
Andere bedrijfskosten	1	3
Niet-recurrente bedrijfskosten	74	972
Bedrijfswinst	-744	-674
Financieel resultaat	15.862	1.770
Recurrent financieel resultaat	15.862	1.770
Niet-recurrent financieel resultaat	0	0
Winst van het boekjaar voor belasting	15.118	1.095
Belasting op het resultaat	0	1
Nettowinst van het boekjaar	15.118	1.094

Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV

(x 1.000 euro)	2018	2017
Vaste activa	498.076	423.407
Oprichtingskosten	0	0
Immateriële vaste activa	4	16
Materiële vaste activa	0	0
Financiële vaste activa	498.072	423.391
Vlottende activa	225.129	503.960
Vorderingen op meer dan één jaar	0	0
Voorraden en bestellingen in uitvoering	0	0
Vorderingen op ten hoogste één jaar	194.161	470.392
Geldbeleggingen	1.480	1.183
Liquide middelen	28.264	31.396
Overlopende rekeningen	1.224	990
Totaal activa	723.205	927.367
Eigen vermogen	503.178	496.681
Kapitaal	494.192	494.192
Uitgiftepremies	0	0
Wettelijke reserves	1.124	368
Onbeschikbare reserves	1.480	1.183
Beschikbare reserves	6.382	938
Overgedragen winst	0	0
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	5	13
Voorzieningen voor overige risico's	5	13
Schulden	220.022	430.673
Schulden op meer dan één jaar	52.402	86.706
Schulden op ten hoogste één jaar	166.365	341.592
Overlopende rekeningen	1.255	2.375
Totaal passiva	723.205	927.367

Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV

(x 1.000 euro)	2018	2017
Te bestemmen winstsaldo	15.118	1.094
Te bestemmen winst van het boekjaar	15.118	1.094
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	0	0
Onttrekking aan het eigen vermogen	0	6.145
Aan het kapitaal en de uitgiftepremies	0	0
Aan de reserves	0	6.145
Toevoeging aan het eigen vermogen	6.497	55
Aan de wettelijke reserves	756	55
Aan de overige reserves	5.741	0
Over te dragen resultaat	0	0
Over te dragen winst	0	0
Uit te keren winst	8.621	7.184

Waarderingsregels

De waarderingsregels gebruikt voor de enkelvoudige statutaire jaarrekening van Fagron NV zijn in overeenstemming met het KB van 31.01.2001 ter uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Statutaire jaarrekening Fagron NV

Conform artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Fagron NV opgenomen. Het jaarverslag en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel.

De Commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Fagron NV over het boekjaar 2018 gecertificeerd zonder voorbehoud.

Alfabetische begrippenlijst

Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in dit jaarverslag ook andere termen gebruikt. Deze 'alternative performance indicators' worden hieronder verklaard. De IFRS-terminologie staat cursief.

Bedrijfsresultaat	Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten, EBIT ('Earnings Before Interests and Taxes')
Brutomarge	Omzet verminderd met aangekochte handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en ook gecorri
	geerd voor wijziging in voorraden en goederen in bewerking, als percentage van de omzet
EBIT	'Earnings Before Interests and Taxes', Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten
EBITDA	'Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations', Winst (verlies) uit de
	bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief
	afschrijvingen op voorraad en vorderingen
Financieel resultaat	Netto financieringskosten, saldo van financieringsopbrengsten en financieringskosten
Netto operationele capex	Netto kapitaaluitgaven, de verworven en geproduceerde immateriële en vaste materiële activa
	(exclusief acquisities), verminderd met de verkochte activa
Netto financiële schuld	Langlopende en kortlopende financiële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen
	(exclusief financiële instrumenten) en kasequivalenten
Niet-recurrente elementen	Eénmalige kosten of opbrengsten die buiten de gewone bedrijfsvoering vallen
Nettoresultaat	Winst (verlies) van de periode, geconsolideerd resultaat
Operationeel werkkapitaal	Voorraad + Handelsvorderingen – Handelsschulden
REBITDA	'Recurring Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations', Winst (verlies)
	uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen en gecor
	rigeerd voor alle niet-recurrente elementen
Recurrent nettowinst	Winst (verlies) van de periode, gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken

Dit jaarverslag bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn, zoals, niet-limitatief, mededelingen die overtuigingen, verwachtingen, bedoelingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) van Fagron uitdrukken of inhouden. Aan toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs risico's en onzekerheden verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen dan ook wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in toekomstgerichte uitspraken. De oorzaak van een zodanig verschil kan zijn gelegen in diverse factoren (zoals, niet-limitatief, de ontwikkelingen in het wettelijk en reglementair kader waarin de activiteiten van Fagron vallen, claims op het gebied van productaansprakelijkheid, valutarisico's et cetera).

Eventuele toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag zijn gebaseerd op informatie die het management van Fagron op dit moment ter beschikking staat. Fagron neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in die informatie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag.

Colofon

Fagron B.V. Lichtenauerlaan 182 3062 ME Rotterdam

T +31 88 33 11 288 F +31 88 33 11 210

www.fagron.com

Realisatie: Fagron N.V. / Domani B.V., Den Haag

Fagron B.V.

Jaarverslag 2018

Jaarverslag

www.fagron.com

2018