Fagron N.V. — Annual Report 2010

Apr 15, 2011

jaarverslag 2010

woord van de voorzitter 4

woord van de ceo	5
Arseus in vogelvlucht	6
Strategie	11
Fagron	14
Arseus dental	26
Arseus medical	34
Corilus	42
Informatie over het aandeel arseus	50
Corporate governance verklaring	56
Financieel jaarverslag	82

Inhoud

Van dit jaarverslag is een Engelse versie beschikbaar. De Nederlandse versie is bindend in geval van eventuele tegenstrijdigheden.

An English translation of this annual report is available. In matters of any misinterpretation, the Dutch annual report will prevail.

Met het thans voorliggende jaarverslag zijn wij inmiddels toe aan ons vierde jaarverslag sinds de beursgang van de onderneming op 5 oktober 2007. Een verheugende constatering is dat het destijds bij de beursgang geschetste beeld en vooral de daarbij geformuleerde ambities, grotendeels konden worden gerealiseerd. Dit stemt tot tevredenheid, maar tegelijkertijd beseffen wij dat er nog belangrijke uitdagingen en nieuwe ambities voor ons liggen.

Zo mogen we vaststellen dat van de vier divisies, er inmiddels twee qua resultaten tot 'the best in class' behoren. Voor wat betreft Fagron zien we dat deze onderneming steeds weer in staat is om nieuwe innoverende producten en concepten te introduceren in de markt voor eigen bereidingen. Deze markt, die door velen reeds jarenlang als oninteressant werd afgeschreven, is door de activiteiten van Fagron zodanig hergepositioneerd dat deze andermaal interessant is geworden. Daarbij spelen uiteraard ook de creatieve marketing- en verkoopactiviteiten een belangrijke rol.

Was Fagron tot vorig jaar uitsluitend actief op de Europese markt, in het afgelopen jaar werden, via acquisities in Amerika en Brazilië, een tweetal continenten toegevoegd. Belangrijk is het om te constateren dat deze nieuwe markten weliswaar veel specifieke lokale karakteristieken vertonen, maar dat er aan de andere kant een groot aantal gemeenschappelijke elementen zijn. Dit zorgt ervoor dat deze acquisities voortvarend kunnen worden geïntegreerd en synergievoordelen worden geïdentificeerd en zelfs gedeeltelijk al konden worden gerealiseerd.

Ook voor Corilus zien we een verdere uitbouw van haar leidende marktpositie in België en de ambitie om ook in andere landen met haar software actief te worden. De eerste ervaringen zijn veelbelovend.

Voor wat betreft de andere twee divisies, te weten Arseus Dental en Arseus Medical, moeten we vaststellen dat de grootste, Dental, qua rentabiliteit duidelijk onder het marktgemiddelde ligt. Wat in deze van belang is, is dat er inmiddels zodanige maatregelen zijn genomen dat wij goede hoop hebben op een herstel in de komende jaren.

Bij Medical zijn wij feitelijk de afgelopen jaren door een soortgelijk proces gegaan en konden wij inmiddels over het afgelopen jaar een marktconform rendement realiseren. Het zal duidelijk zijn dat deze beide divisies, ervan uitgaande dat de getroffen en nog te nemen maatregelen succesvol zullen zijn, nog een belangrijke impuls kunnen geven aan de winstgevendheid van de Groep.

Kijken we naar deze winstgevendheid, dan zien we dat in het afgelopen jaar alle belangrijke indicatoren sterker zijn gestegen dan de omzet en veelal een 'double digit' groei konden laten zien. Per saldo resulteert dit in een stijging van de recurrente nettowinst per aandeel van 21% naar 0,98 euro. In lijn met deze stijging wordt een verhoging van het dividend voorgesteld van 22% naar 0,44 euro per aandeel. U mag dit voorstel tevens opvatten als een blijk van vertrouwen in de toekomst.

De Raad van Bestuur heeft het afgelopen jaar in totaal acht maal vergaderd, waarvan éénmaal buiten aanwezigheid van de uitvoerende leden. Belangrijke onderwerpen zijn geweest de strategie van de onderneming en de vier onderliggende divisies, waaronder de 'buy and build' mogelijkheden, de autonome groei en de in- en externe rapportages en daarbijbehorende analyses. Verder zijn ook de financiële ratio's alsmede de uitbreiding van de financiering belangrijke aandachtspunten geweest.

In de jaarvergadering van mei 2010 zijn de drie nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur, te weten de heren Stols, Vandewalle en ondergetekende, voor een nieuwe periode van vier jaar herbenoemd. Verder is het aftredende lid, de heer Colla, opgevolgd door de heer De Wilde.

Ik hecht eraan op deze plaats mijn collega-leden van de Raad van Bestuur en met name ook de beide uitvoerende bestuurders te danken voor de open en constructieve wijze waarop de Raad van Bestuur het afgelopen jaar heeft kunnen functioneren.

Als laatste, maar zeker niet als onbelangrijkste, wil ik onze dank uitspreken aan alle medewerkers van de onderneming, zonder wiens grote inzet deze resultaten niet zouden zijn gerealiseerd.

Robert Peek Voorzitter Raad van Bestuur Dit jaarverslag staat in het teken van de patiënt. Arseus wil een optimale zorg voor de patiënt garanderen door het aanbieden van de beste apparatuur, de beste producten en de beste methoden voor farmaceutische, medische en dentale behandelingen. In dit jaarverslag zult u, door middel van gesprekken, interviews en beschrijvingen, een beeld krijgen van de invloed die onze producten en concepten hebben op het welzijn van patiënten.

2010 was voor Arseus een uitstekend jaar! Door de voortdurende professionalisering van de organisatie en een breed uitgedragen kostenbewustzijn, is de winst in 2010 sneller gestegen dan de omzet. De omzet steeg met 8,4% naar 424,1 miljoen euro terwijl de recurrente nettowinst met 19,6% is gestegen naar 29,3 miljoen euro. Op operationeel gebied werd in 2010 een stevig fundament gelegd voor de toekomstige groei van Arseus en haar vier divisies. Het succes van Arseus wordt vooral verklaard door de toenemende samenwerking tussen de verschillende divisies van Arseus waarbij steeds vaker gebruik wordt gemaakt van de aanwezige expertise en schaalgrootte om unieke producten en concepten met toegevoegde waarde te ontwikkelen en op de markt te introduceren.

Met de overnames van het al volledig geïntegreerde Gallipot in de Verenigde Staten en DEG in Brazilië, heeft Fagron zich in 2010 ontwikkeld van een Europese speler naar de wereldwijde marktleider en consolidator in de snelgroeiende markt van magistrale bereidingen. De organische groei van maar liefst 7,8% is een bevestiging van het succes van de strategie van Fagron waarbij het revitaliseren van magistrale bereidingen om in de groeiende behoefte aan tailor-made medicatie te voorzien centraal staat. In 2011 zal Fagron haar wereldwijde marktleiderschap verder versterken door een robuuste organische groei en een gefocuste buy-and-build strategie. De nadruk ligt hierbij op acquisities in Europa en Noord- en Zuid-Amerika. Op pagina 22 zal het belang van magistrale bereidingen in de dermatologie voor artsen en patiënten worden toegelicht.

Ondanks het kostenbesparingsprogramma van 4 miljoen euro en de zwakkere verkoop van uitrustingsgoederen aan tandartsen, wist Arseus Dental de omzet in 2010 op hetzelfde niveau te houden als in 2009. De recurrente EBITDA-marge is in 2010 gedaald. Deze daling wordt veroorzaakt door een daling van de brutomarge, een lager dan verwachte omzet bij de verkoop van uitrustingsgoederen aan tandartsen en door de met herstructureringen gepaard gaande effecten. In 2011 zal de focus bij de activiteiten gericht op tandartsen liggen op het aanbieden van geïntegreerde totaaloplossingen met toegevoegde waarde die de efficiëntie verbeteren. Bij de technologische activiteiten ligt het accent op de introductie van innovatieve technologie die de kwaliteit, efficiëntie en effectiviteit van zowel tandtechnische laboratoria als van tandartsen verhoogt. Het verder verbeteren van de kwaliteit, service en klantgerichtheid binnen Arseus Dental speelt hierbij een essentiële rol. De testimonial op pagina 30 zal een antwoord geven op de vraag welke voordelen de I-Max Touch 3D biedt aan patiënten.

De operationele en financiële ontwikkelingen bij Arseus Medical zijn ronduit indrukwekkend. In 2010 heeft Arseus Medical met succes haar marktbenadering vereenvoudigd, het productaanbod geoptimaliseerd en de kwaliteit van de dienstverlening verbeterd. Activiteiten met een lage brutomarge werden afgebouwd. De recurrente EBITDA steeg in 2010 met maar liefst 50,0%. In 2010 heeft Arseus Medical een solide pijplijn aan innovatieve producten en oplossingen met hoge toegevoegde waarde opgebouwd die de basis vormen voor groei in 2011. Op pagina 40 kunt u aan de hand van een testimonial lezen hoe belangrijk het is dat Automatische Externe Defibrillatoren op publieke plaatsten beschikbaar zijn.

Door een verdere versterking van het marktleiderschap in België en de succesvolle internationale uitrol van medische software, wist Corilus in 2010 een organische groei van 7,9% te realiseren. Dit is een bevestiging van zowel de kwaliteit van de organisatie als van de software van Corilus. De toegevoegde waarde van Greenock, software voor apotheken, zal u duidelijk worden door de testimonial op pagina 45.

De divisies van Arseus hebben in 2010 een stevig fundament voor toekomstige groei gelegd door de continue investeringen in innovatie en productontwikkeling. Ik zie de toekomst dan ook met vertrouwen tegemoet!

Ger van Jeveren Chief Executive Officer

Woord van de Voorzitter

Woord van de CEO

Arseus NV is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht en is gevestigd in Waregem (België). Sinds 5 oktober 2007 is Arseus NV genoteerd aan NYSE Euronext Brussel en NYSE Euronext Amsterdam. Het aandeel is opgenomen in de BEL MID-index en de Amsterdam Small Cap Index (AScX). De operationele activiteiten van de Arseus Groep worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Arseus BV. Het hoofdkantoor van Arseus BV is gevestigd in Rotterdam (Nederland).

Arseus levert producten, diensten en totaaloplossingen met substantiële toegevoegde waarde aan professionals en instellingen in de gezondheidszorg in Europa, de Verenigde Staten en Brazilië. De activiteiten zijn onderverdeeld in vier divisies. Fagron is de wereldwijde marktleider in producten en concepten voor magistrale bereidingen. Arseus Dental levert tandheelkundige producten en concepten aan tandartsen en tandheelkundige laboratoria in België, Nederland, Frankrijk, Duitsland en Zwitserland. Arseus Medical levert medische en chirurgische producten met toegevoegde waarde aan specialisten, rusthuizen, thuisverpleegkundigen en ziekenhuizen in België en Nederland. Corilus levert ICT-totaaloplossingen voor medisch specialisten in België, Nederland en Frankrijk. De klanten van Arseus kunnen worden

gegroepeerd onder 'professionals in de gezondheidszorg', zoals apothekers, tandartsen, chirurgen, cardiologen, oogartsen, dierenartsen en verpleegkundigen.

Arseus wil een duurzame groei realiseren door haar leidende positie in geselecteerde segmenten van de professionele gezondheidszorg te behouden en verder uit te breiden via een actieve buy-and-build strategie. Arseus streeft naar een nummer 1-positie in elke markt of marktsegment waarin zij actief is. In 2010 behaalde Arseus met 1.887 medewerkers in 19 Europese landen, de Verenigde Staten en Brazilië een omzet van 424,1 miljoen euro (+8,4% ten opzichte van 2009) en een recurrente EBITDA van 60,4 miljoen euro (+14,7%). De nettowinst steeg in 2010 met 14,5% naar 22,5 miljoen euro.

Markttrends

De gezondheidszorg is een defensieve sector die vrij immuun is voor cyclische bewegingen. Iedereen wordt wel eens ziek en heeft dan zorg nodig. De toenemende vergrijzing, de substantiële stijging van chronisch zieke mensen, een groter bewustzijn rond medische behandelingen (zowel curatief als preventief) en een toenemende focus op esthetica zijn slechts enkele trends die bijdragen aan de voortdurende toename van de uitgaven voor gezondheidszorg. Aan de andere kant neemt de druk toe om de gezondheidszorg betaalbaar en toegankelijk te houden. Dit kan alleen door de zorg op een andere wijze in te richten. Steeds meer partijen in de gezondheidszorg, zoals Arseus, investeren daarom continu in innovatieve technologische oplossingen om de efficiëntie en doeltreffendheid te verbeteren.

Arseus in vogelvlucht

Nederland
België
Luxemburg
Frankrijk
Verenigd Koninkrijk
Ierland

Duitsland Zwitserland Oostenrijk Spanje Portugal Italië

Tsjechië Griekenland Denemarken Noorwegen Zweden Polen

Slovenië Verenigde Staten Brazilië

De markten van Arseus

Kerncijfers

Resultaten

	2010	2009	2008	2007	2006
(x 1.000 euro)
Netto omzet	424.056	391.315	354.506	304.368	276.971
Recurrente EBITDA 1	60.412	52.668	47.589	41.404	35.881
EBITDA	48.689	42.525	39.303	35.665	26.805
EBIT	36.017	30.542	30.033	26.440	20.120
Nettowinst	22.479	19.639	14.900	16.260	12.123
Recurrente nettowinst 2	29.311	24.516	20.935	18.264	17.245
Brutomarge	47,6%	47,5%	46,7%	47,0%	47,2%
Recurrente EBITDA marge	14,2%	13,5%	13,4%	13,6%	13,0%
EBITDA marge	11,5%	10,9%	11,1%	11,7%	9,7%

Balans

	2010	2009	2008	2007	2006
(x 1.000 euro)
Balanstotaal	573.592	472.160	417.733	347.467	285.458
Eigen vermogen	208.122	196.352	185.530	178.225	100.812
Operationeel werkkapitaal 3	71.517	63.336	64.159	56.707	49.296
Netto operationele capex 4	19.159	16.322	19.157	14.349	5.137
Netto financiële schuld 5	166.089	113.923	104.391	50.560	103.174
Netto financiële schuld / geannualiseerde REBITDA	2,49	2,19	2,25	1,33
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	29.995.199	30.214.757	30.680.209	26.548.780	25.000.000

Kasstroom

	2010	2009	2008	2007	2006
(x 1.000 euro)
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	42.126	39.496	27.741	27.100	17.570
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	-72.645	-32.184	-58.538	-21.722	-13.776
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	47.116	8.447	21.477	19.899	-5.946
Totale netto kasstromen van de periode	16.596	15.758	-9.320	25.277	-2.152

1 EBITDA voor corporate kosten en niet recurrent resultaat.

2 De nettowinst voor niet-recurrente elementen en herwaardering van financiële derivaten, gecorrigeerd voor belastingen op basis van de effectieve belastingvoet van de groep.

3 De som van voorraden en handelsvorderingen, verminderd met de handelsschulden.

4 De netto operationele capex wordt gedefinieerd als de verworven en geproduceerde vaste immateriële en materiële activa (exclusief acquisities), verminderd met de verkochte activa.

5 De som van langlopende en kortlopende financiële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen (exclusief financiële instrumenten) en kasequivalenten.

Gegevens per aandeel

	2010	2009	2008	2007	2006
(in euro)
Nettowinst	0,75	0,65	0,48	0,61	0,48
Recurrente nettowinst	0,98	0,81	0,68	0,69	0,69
Dividend	0,44	0,36	0,30	0,06
Slotkoers (ultimo jaar)	11,38	8,05	6,25	9,25
Marktkapitalisatie Arseus	355.000.477	251.120.724	194.969.506	288.554.869

Werknemers

2010 2009 2008 2007
						2006
	FTE's per 31 december	1.887	1.655	1.607	1.348	1.230

Arseus wil duurzame groei verwezenlijken door haar leidende postie in geselecteerde segmenten van de professionele gezondheidszorg te consolideren en verder uit te breiden via een actieve buy-and-build strategie.

Totaaloplossingen met substantiële toegevoegde waarde

Arseus streeft ernaar haar klanten geïntegreerde innovatieve totaaloplossingen te leveren zodat zij zich volledig kunnen richten op hun meest elementaire taak: het leveren van de best mogelijke zorg aan hun patiënten. Dit hoge dienstenniveau bevordert de klanttevredenheid en klantbinding en resulteert in een grotere omzet per klant, terwijl de toegevoegde waarde van de aangeboden oplossingen de efficiëntie vergroot.

Zorginstellingen zijn op zoek naar antwoorden hoe de zorg beheersbaar en toegankelijk te houden. Aan de andere kant willen zij zich juist richten op hun meest elementaire taak: het welzijn van hun patiënten. Dit kan alleen door de zorg op een andere wijze in te richten. Met behulp van innovatieve totaaloplossingen en technologie is het mogelijk om de zorg dáár te brengen waar deze de grootste impact heeft op het leven en de gezondheid van mensen.

Operational excellence

Operational excellence is van groot belang voor het duurzaam creëren van waarde. Voor Arseus betekent operational excellence het continu optimaliseren van alle bedrijfsprocessen. Hierbij spelen innovatie, standaardisatie en integratie, proceskwaliteit, klantvriendelijkheid, informatiemanagement, efficiency en een voortdurende focus op haar klanten een belangrijke rol.

Door het combineren van activiteiten in meerdere marktsegmenten, het delen van best practices, marktgegevens en klanteninzichten, versterkt door specifieke cross-selling mogelijkheden, kan Arseus haar klanten uitstekend bedienen en tevens groei stimuleren en haar rendabiliteit verbeteren.

In 2010 is een kostenbesparingsprogramma van 4 miljoen euro geïmplementeerd bij Arseus Dental. Onderdeel hiervan is een structurele vermindering van het personeelsbestand, een scherpere focus op inkoop en andere efficiencyverhogende maatregelen zoals een vermindering van tijdelijk personeel en de creatie van kostenbewustzijn bij de medewerkers.

Arseus is van mening dat operational excellence in alle bedrijfsprocessen de basis zal vormen voor een versterking van de concurrentiepositie en een verbetering van de winstgevendheid.

Buy-and-build strategie

Via een actieve buy-and-build strategie, ondersteund door een sterke organische groei, wil Arseus een leidende rol spelen in de consolidatie in geselecteerde segmenten van de professionele gezondheidszorg. Arseus heeft de ambitie om via deze strategie uit te groeien tot marktleider in de geselecteerde segmenten en markten.

De afgelopen jaren heeft Arseus, na een uitgebreide operationele en financiële due diligence, bedrijven kunnen acquireren. Financiële discipline is hierbij van essentieel belang. Arseus schenkt veel aandacht aan het zoeken naar en het uitvoeren van dergelijke overnames, maar vooral ook aan een snelle integratie na de overname zodat de verworven expertise behouden blijft en de mogelijke synergievoordelen snel gerealiseerd kunnen worden.

Als onderdeel van de buy-and-build strategie werden in 2010 een aantal dentale depots in Frankrijk (Arseus Dental), het Belgische Devroe Instruments (Arseus Medical), Gallipot in de Verenigde Staten (Fagron) en DEG in Brazilië (Fagron) aangekocht.

In 2011 wil Fagron haar marktleiderschap in de snelgroeiende markt voor magistrale bereidingen verder versterken. De nadruk in Europa ligt op acquisities in de bestaande markten, en in Scandinavië en Centraal- en Oost-Europa. Tevens wordt gekeken naar acquisitiemogelijkheden in Noord-Amerika en Latijns-Amerika om de marktposities van Fagron in deze regio's verder te versterken. Voor Arseus Dental, Arseus Medical en Corilus worden add-on acquisities in bestaande markten overwogen zodra geschikte kansen zich voordoen.

Continue versterking van marktposities

Het is de doelstelling van Arseus om de bestaande activiteiten te consolideren en verder uit te breiden. Arseus streeft hierbij naar een nummer 1-positie in elk segment of markt waarin zij actief is.

Een actieve buy-and-build strategie moet resulteren in een verdere versterking van de bestaande marktposities van Arseus Dental, Arseus Medical en Corilus, en de verdere geografische expansie van Fagron. Corilus zal haar in 2010 ingezette strategie om de in België succesvolle softwaretoepassingen in andere Europese landen te introduceren in 2011 voortzetten.

De positionering van eigen merken

Arseus houdt de ontwikkelingen in de gezondheidszorg voortdurend in de gaten. Hierdoor is zij in staat om nieuwe producten en concepten te ontwikkelen die aansluiten op de wensen en behoeften in de markt. Steeds vaker worden deze producten en concepten als eigen merk op de markt geïntroduceerd.

Eigen merken hebben veel voordelen ten opzichte van distributies. Hierbij kan gedacht worden aan het creëren van merkwaarde, hogere winstmarges, vrijheid met betrekking tot het bepalen van de verpakking van een product, het creëren van klantenbinding en het verstevigen van de positie van Arseus. In 2010 behaalde Arseus ruim 60% van haar omzet uit eigen merken en zelf ontwikkelde concepten.

Financiering van de groei

Arseus heeft eind 2010 een bijkomende kredietfaciliteit van 100 miljoen euro met een looptijd tot 31 augustus 2012 afgesloten. Deze kredietfaciliteit is een aanvulling op de bestaande kredietfaciliteit van 200 miljoen euro met een looptijd tot 31 augustus 2012, die dateert van augustus 2007. Het belangrijkste financiële convenant van de gecombineerde faciliteit is gebaseerd op een

netto financiële schuld / recurrente EBITDA-ratio van maximaal 3,25. Het syndicaat van banken voor zowel de bestaande als de bijkomende kredietfaciliteit bestaat uit ING (de coördinator en agent), KBC, BNP Paribas Fortis, Commerzbank en Dexia.

Ultimo 2010 bedroeg de netto financiële schuld / recurrente EBITDA-ratio 2,49 en voldeed daarmee ruimschoots aan de in de kredietovereenkomst overeengekomen voorwaarde van een schuldratio van maximaal 3,25. Naast een solide balans heeft Arseus voldoende financiële slagkracht om haar ambitieuze buy-and-build strategie, vooral binnen Fagron, uit te voeren.

Verdere groei in 2011

Naar de huidige inzichten en uitgaande van de bestaande portfolio van Arseus, verwacht het management voor 2011 een omzetgroei tussen 8% en 12%, een organische omzetgroei tussen 3% en 6% en een recurrente EBITDA die naar verwachting voor het vijfde jaar op rij sneller zal groeien dan de omzet.

	2010	2009	Evolutie
(x 1.000 euro)
Omzet	179.339	150.741	+19,0%
REBITDA	36.012	28.089	+28,2%
REBITDA marge	20,1%	18,6%
FTE's	823,7	573,2

Positie als marktleider verder versterkt

Fagron is in slechts tien jaar tijd gegroeid van een lokale speler tot de Europese marktleider en heeft in 2010 de rol op zich genomen van mondiale consolidator in de snelgroeiende niche markt van magistrale bereidingen. Met de overname medio mei van het al volledig geïntegreerde Amerikaanse Gallipot en de overname van het Braziliaanse DEG, is Fagron binnen één jaar de wereldwijde marktleider en de enige multinationale 'one-stop-shop' voor producten, diensten en concepten voor magistrale bereidingen geworden. Vanwege het uitstekende trackrecord en de kwaliteit van de organisatie en haar medewerkers, is Fagron in staat om acquisities snel en soepel te integreren. Hierbij wordt nadrukkelijk gekeken naar de aanwezige synergie- en schaalvoordelen.

2010 was in alle opzichten een uitstekend jaar voor Fagron. De omzet groeide met 19,0% naar 179,3 euro miljoen, terwijl de REBITDA met 28,2% is gestegen naar 36,0 miljoen euro. De organische omzetgroei bedraagt 7,8%. Deze sterke resultaten zijn een bevestiging van het succes van de strategie van Fagron waarbij het revitaliseren van magistrale bereidingen centraal staat. Als onderdeel van de strategie introduceert Fagron continu nieuwe producten en concepten op de markt om in de wereldwijd groeiende behoefte aan tailor-made medicatie te voorzien.

In 2011 wil Fagron haar marktleiderschap in de snelgroeiende markt voor magistrale bereidingen verder versterken door een robuuste organische groei en een gefocuste buy-and-build strategie. De nadruk in Europa ligt op acquisities in de bestaande markten, en in Scandinavië en Centraal- en Oost-Europa. Tevens wordt gekeken naar acquisitiemogelijkheden in Noord-Amerika en Latijns-Amerika om de marktposities van Fagron in deze regio's verder te versterken.

Wat is een magistrale bereiding?

Een magistrale bereiding is een in de apotheek op voorschrift van een arts bereid geneesmiddel. Bereiden is onmisbaar om de patiënt tijdig van tailor-made te kunnen voorzien. Regelmatig blijkt bijvoorbeeld dat een handelspreparaat niet de juiste dosering bevat

• • Omzet 19,0% gestegen naar 179,3 miljoen euro (organische groei: 7,8%)
• • REBITDA steeg sneller dan de omzet naar 36,0 miljoen euro
• • Stevige voet aan de grond in de Verenigde Staten met de overname van Gallipot
• • Top 2-positie in Brazilië door de overname van DEG
• • Farma 2010 Award voor Fagron Derma Concept

of dat de beschikbare toedieningsvorm ongeschikt is. Daarnaast worden regelmatig geneesmiddelen uit de handel genomen omdat fabrikanten kleinschalige producten onvoldoende rendabel vinden. In dit soort situaties biedt een magistrale bereiding, in de vorm van een tailor-made bereiding, een oplossing voor de patiënt.

Niet elke apotheek bereidt zelf. Uit kostenoverwegingen en vanwege toenemende regelgeving bundelen sommige apotheken hun bereidingsactiviteiten. De afgelopen jaren zijn in Europa bereidingsapotheken opgezet die zich bezighouden met eigen bereidingen ten dienste van meerdere apotheken.

Fagron biedt kwalitatief hoogwaardige farmaceutische grondstoffen, halffabricaten, kant-en-klare magistraal bereide geneesmiddelen, diensten, concepten en andere producten die aansluiten bij de specifieke en individuele wensen van (ziekenhuis)apotheken voor het bereiden en aanbieden van magistrale bereidingen.

Continue groei vanaf 1990

Fagron is in 1990 door Ger van Jeveren in Rotterdam (Nederland) opgericht. Door een voortdurende focus op innovatie, kwaliteit en oplossingsgerichtheid, heeft Van Jeveren Fagron naar een leidende marktpositie in Nederland gebracht in het segment van de magistrale bereidingen. Ook na de verkoop van Fagron in 2000, heeft Van Jeveren de verdere ontwikkeling en internationale groei gestuurd met als resultaat dat Fagron thans de wereldwijde marktleider is en actief is in 19 Europese landen, de Verenigde Staten en Brazilië. Het marktleiderschap biedt grote concurrentievoordelen zoals de centrale inkoop van grondstoffen en de optimale inzet van de productiefaciliteiten.

Voor de Fagron Group worden meer dan 2.000 verschillende grondstoffen ingekocht in grote hoeveelheden (bulk) en geconditioneerd in circa 6.500 uiteenlopende verpakkingsvormen. De grondstoffen worden ingekocht bij geselecteerde en gekwalificeerde fabrikanten die voldoen aan de strenge kwaliteitsnormen van IQM (International Quality Management). Alle ingekochte grondstoffen dienen een ingangs- en kwaliteitscontrole volgens de meest recente farmacopees te doorlopen.

Fagron: One-stop-shop voor magistrale bereidingen

Als enige multinationale one-stop-shop voor producten en diensten voor magistrale bereidingen verkoopt en verdeelt Fagron farmaceutische grondstoffen en instrumenten voor magistrale bereidingen, ontwikkelt en verkoopt Fagron eigen recepturen voor magistrale bereidingen, verkoopt en verspreidt magistrale bereidingen en cosmetische producten onder de

"Door jarenlang van nabij in contact te zijn geweest met giftige sproeistoffen zijn mijn longen zwaar beschadigd. Ondertussen heb ik zwaar te lijden van voortdurende astma-aanvallen. Deze beheersen mijn hele leven en maken het uitvoeren van inspanningen onmogelijk. Enkele maanden terug werd ook Herpes Zoster gediagnosticeerd. Deze virusinfectie leidt tot hevige pijn en jeuk. Systemische toediening van morfine of derivaten zou mijn astma negatief in de hand werken. De behandelende artsen hebben mij uiteindelijk kunnen helpen met een lokale transdermale gelbasis: Fagron Transdermix. De apotheker kon hierin de nodige pijnstillers verwerken. Ondertussen ondervind ik geen last meer van deze infectie en heeft de behandeling ook geen negatieve impact gehad op mijn astma."

Kernpunten

Clean room van Fagron

eigen merknaam Fagron aan (ziekenhuis)apotheken, levert maakloonwerk van magistrale bereidingen aan (ziekenhuis)apotheken en levert gespecialiseerde farmaceutische grondstoffen aan de farmaceutische, nutraceutische, veterinaire en cosmetische industrie. Het productengamma van Fagron omvat meer dan 2.000 farmaceutische grondstoffen van hoge kwaliteit, beschikbaar in meer dan 6.500 afleveringsvormen. Naast de farmaceutische grondstoffen levert Fagron ook halffabricaten voor gebruik in magistrale bereidingen zoals aqua purificata, basisoplossingen, poedermengsels en crème- en zalfbasissen. Fagron biedt haar klanten in de sector van de magistrale bereidingen een brede waaier aan van farmaceutische verpakkingsmaterialen, inclusief flessen, flacons, doordrukstrips en verpakkingsdoosjes. Het assortiment bevat ook instrumenten die de apothekers bij bereidingen gebruiken, zoals weegschalen en vijzels, en verpakkingsapparatuur zoals capsuleermachines.

In 2005 benutte Fagron haar gevestigde positie en expertise in het leveren van farmaceutische grondstoffen om zijn product- en dienstengamma uit te breiden teneinde bestellingen tot maximaal 500 kilogram van gespecialiseerde farmaceutische grondstoffen te leveren aan bedrijven in de farmaceutische, nutraceutische, veterinaire en cosmetische industrie.

Nieuwe huisvesting voor Fagron Nederland

Op woensdag 30 maart 2010 werd officieel gestart met de bouw van het nieuwe hoofdkantoor en distributiecentrum voor Fagron Nederland. Stephanie en Amber van Jeveren, dochters van Fagron CEO Ger van Jeveren, gaven gezamenlijk het startsein via het slaan van de eerste paal.

Langs de A20 bij Rotterdam zal een modern en milieuvriendelijk hoofdkantoor en distributiecentrum met circa 6.000 m2 aan vloeroppervlak en 75 parkeerplaatsen verrijzen dat in oktober 2011 zal worden opgeleverd. Vanaf 1 januari 2012 zal Fagron Nederland het nieuwe pand in gebruik nemen.

Sterke ingang in de Verenigde Staten met de overname van Gallipot

Op 4 juni 2010 heeft Arseus de overname van het Amerikaanse Gallipot Inc. afgerond. Gallipot is een toonaangevende leverancier van farmaceutische

grondstoffen voor magistrale bereidingen aan apotheken in de Verenigde Staten. De door de Food and Drug Administration goedgekeurde productiefaciliteiten en laboratoria, en het centrale magazijn van Gallipot zijn gevestigd in St. Paul (Minnesota). Daarnaast heeft Gallipot een vestiging in Scottsdale (Arizona) om de klanten in het westen van de Verenigde Staten een optimale service te kunnen leveren. Gallipot kende de afgelopen jaren een sterke groei en realiseerde in 2009 een omzet van circa US\$ 12,5 miljoen en een EBITDAmarge die in lijn ligt met die van Fagron.

De kracht van Gallipot ligt in het voortdurende onderzoek naar en de ontwikkeling van een breed assortiment aan basiscrèmes, zalven en vehikels ter ondersteuning van de magistraal bereidende apotheker. Voorbeelden hiervan zijn transdermale basissen voor een betere penetratie, minder vette formules waardoor patiënten zich beter aan hun behandelingen houden en basissen zonder conserveringsmiddelen voor patiënten met specifieke allergieën.

Met de acquisitie van Gallipot krijgt Fagron een sterke ingang in de Verenigde Staten en een ideaal platform voor het uitrollen van haar strategie: het revitaliseren van magistrale bereidingen en profiteren van de snelgroeiende vraag naar tailor-made medicatie. Een programma om de schaalvoordelen zoveel mogelijk te benutten en om het bredere productassortiment van Fagron via Gallipot in de Verenigde Staten te introduceren, is direct van start gegaan.

Ondanks de wereldwijde economische crisis is de markt voor magistrale bereidingen in de Verenigde Staten de afgelopen jaren sterk gegroeid; een ontwikkeling die zich naar verwachting de komende jaren zal voortzetten. De sterke groei wordt verklaard door de toenemende behoefte aan tailor-made medicatie en de voortdurende ontwikkeling van nieuwe en effectieve toepassingen voor magistrale bereidingen. Het grootste deel van de in de Verenigde Staten voorgeschreven magistrale bereidingen wordt vergoed.

Per 1 juli 2010 is Hans van der Kolk, General Manager van Fagron Services in Uitgeest, benoemd tot General Manager van de Amerikaanse activiteiten van Fagron.

Farma 2010 Award voor Fagron Derma Concept

Tijdens de tweejaarlijkse beurs Farma in Brussel is het Fagron Derma Concept officieel in België gelanceerd. Het Fagron Derma Concept biedt de voorschrijver en

"Patiënten hebben als gevolg van hun leeftijd, medische aandoening, individuele aanleg of omgevingsfactoren speciale behoeften met betrekking tot de medicijnen die ze nodig hebben. Geneesmiddelen die door de farmaceutische industrie worden aangeboden, kunnen niet altijd aan deze behoeften voldoen. Hierom zijn magistrale bereidingen in de farmaceutische zorg van groot belang. Fagron richt zich op de speciale, unieke en kwetsbare groepen in de samenleving die speciale behoeften hebben op het gebied van gezondheidszorg en geneesmiddelen. Kinderen bijvoorbeeld. 75% van de geneesmiddelen die door de farmaceutische industrie worden aangeboden, is niet geregistreerd voor gebruik bij baby's en kinderen. Er bestaat geen kinderformule. Fagron zet zich in om voor kinderen geneesmiddelen op maat beschikbaar te stellen. Het spreekt voor zich dat deze medicijnen aan alle kwaliteits- en veiligheidseisen voor geneesmiddelen voldoen.

Dit jongetje heeft kanker. Hij ligt in het ziekenhuis, maar zal zich beter voelen en eerder herstellen als hij naar huis kan. Dat is alleen mogelijk als zijn specifieke medicijnen ook verkrijgbaar zijn voor thuisgebruik. Fagron draagt zorg voor de bereiding van de drankjes die hij nodig heeft, zoals mercaptopurine en dexamethason. Uiteraard zonder enige afbreuk te doen aan de kwaliteit, want dit is een kwetsbare patiënt. Fagron streeft ernaar om deze medicatie geen dagelijkse straf te laten zijn. Bijvoorbeeld door de smaak aan te passen waardoor de medicijnen goed smaken."

Artist's impression van het nieuwe hoofdkantoor en distributiecentrum van Fagron Nederland

30 maart 2010: Slaan 1e paal nieuwbouw Fagron

Fagron - Jaarverslag 2010 | pagina 20 Fagron - Jaarverslag 2010 | pagina 21

apotheker de kans om professioneel huidadvies op maat te geven aan haar patiënten. Het unieke aan dit in 2008 in Nederland ontwikkelde en geïntroduceerde concept is dat de hypoallergene formulaties een oplossing bieden voor elke leeftijd, elk huidtype en voor elke huidaandoening. Tijdens de beurs Farma werd de Farma 2010 Award toegekend aan het Fagron Derma Concept vanwege haar unieke meerwaarde, voor zowel voorschrijvers als patiënten.

Top 2-positie in Brazilië door de overname van DEG

Op 20 december 2010 heeft Fagron een definitieve overeenkomst getekend voor de acquisitie van het Braziliaanse DEG, een gerenommeerde leverancier van farmaceutische grondstoffen voor eigen bereidingen aan apotheken in Brazilië. Het in São Paulo gevestigde DEG is de onbetwiste nummer 2 in de Braziliaanse markt met een omzet van circa 25 miljoen euro in 2010. De EBITDA-marge van DEG bedraagt circa 16%. Circa 95% van de omzet is afkomstig van de verkoop van farmaceutische grondstoffen aan bereidingsapotheken. Industriële verkopen dragen voor circa 5% bij aan de omzet.

DEG is in 1974 opgericht door de heren Esteves, Giarreta en Dornelas. De door de ANVISA (Agência Nacional de Vigilância Sanitária) goedgekeurde GMPproductiefaciliteiten en het centrale magazijn van DEG zijn gevestigd in São Paulo.

Ondanks de wereldwijde economische crisis is de markt voor magistrale bereidingen in Brazilië de afgelopen jaren sterk gegroeid; een ontwikkeling die zich naar verwachting de komende jaren zal voortzetten. In Brazilië heeft de patiënt veel keuzevrijheid waardoor deze sneller geneigd is om te kiezen voor een tailormade magistrale bereiding welke vrijwel altijd minder bijwerkingen heeft en daardoor een waardevol alternatief is. Mede hierdoor is Brazilië met afstand de grootste markt voor magistrale bereidingen ter wereld.

In Brazilië zijn er naast 25.000 gewone apotheken ook circa 7.000 bereidingsapotheken. Deze Farmácia de Manipulação zijn gespecialiseerd in het bereiden van tailor-made medicatie voor patiënten. De bereidingsapotheken bieden een uniek concept waarbij het directe contact tussen de apotheker en de voorschrijver over de mogelijkheden van en ontwikkelingen in tailor-made medicatie een belangrijke rol spelen. De bereidingsapotheken in Brazilië hebben een zeer hoog kennis- en kwaliteitsniveau.

Per 1 januari 2011 is Rafael Padilla, General Manager van Fagron Ibérica, benoemd tot General Manager van de Braziliaanse activiteiten van Fagron. Per dezelfde datum is Juan Manuel Martin, de huidige Business Development Manager van Fagron Ibérica, Rafael opgevolgd als General Manager van Fagron Ibérica.

Een selectie uit de producten van het Fagron Derma Concept

DEG in São Paulo (Brazilië)

"Al vroeg constateerde de dokter psoriasis op mijn hoofdhuid. Pas later verspreidden de schilferige vlekjes zich naar de rest van mijn lichaam. Op de kappersschool waren er soms genante situaties, bijvoorbeeld bij het wassen van elkaars haar. De dermatoloog schreef medicatie voor in crèmes, zalven en lotions. Daarmee kon ik de ziekte behoorlijk onder controle houden. Naast mijn gebruikelijke medicatie gebruik ik, op advies van mijn arts, sinds kort ook een aanvullende behandeling. Volgens mijn dermatoloog is de Huizinga crème van het Fagron Derma Concept een heel goede onderhoudsbasis als dagelijkse aanvulling. Ik smeer de FDC Huizinga crème nu al drie weken, en het resultaat is opmerkelijk! Ik wacht dus in spanning af naar het verdere verloop."

"Meer dan 70% van de maagklachten zijn gerelateerd aan de motiliteit (beweeglijkheid). Iberogast werkt goed in deze gevallen en kan daarom helpen bij mensen als Tamara (32 jaar). Meer dan 10 jaar lang had ze bijna elke dag last van buikklachten. Een opgeblazen gevoel, misselijkheid, diarree, obstipatie: het waren klachten die haar dagelijkse leven volledig beheersten. Tijd om er wat aan te doen. Tamara ging langs bij haar huisarts. Ze deed ontspanningstechnieken, sprak met een psycholoog en haar bloed en ontlasting werden onderzocht. Toch kon er geen andere diagnose worden gesteld dan prikkelbaredarmsyndroom. Leer ermee te leven, probeer te zorgen voor minder stress. Dit hielp wel iets, maar de klachten bleven. Tamara zocht op het internet naar een oplossing en vond de naam van een natuurdiëtiste, Marijke de Waal-Malefijt, die haar adviseerde Iberogast te gebruiken om haar maag en darmen weer op de rails te krijgen. Vanaf die dag begon haar nieuwe leven. Iberogast en een gezond dieet boden uitkomst!"

Testimonial

Het belang van magistrale bereidingen in de dermatologie

Dr. Manuel Sánchez Regaña Chef de clinique, afdeling Dermatologie Universitair ziekenhuis Sagrat Cor, Barcelona, Spanje.

"M.A.F.R. is een 28-jarige vrouw die sinds twee jaar op onze afdeling Dermatologie komt vanwege psoriasis. Haar vader en broer hebben last van diezelfde aandoening. Tot nu toe had M.A.F.R. ongeveer drie grote uitbarstingen per jaar, voornamelijk in verband met stress. Ze is behandeld met verschillende topische behandelingen en met UVB-straling, aangezien haar psoriasis vaak verbetert in de zon.

Tijdens haar laatste bezoek gaf patiënte aan dat zij wil proberen om zwanger te worden. Wij stelden tegelijkertijd vast dat het gezicht, de hoofdhuid, de torso en de nagels ernstig waren aangedaan. Naast de grote psychosociale gevolgen van haar uiterlijke verschijning, had zij veel jeuk en pijn aan de nagels. De afgelopen maanden durfde zij niet naar de sportschool of het zwembad te gaan uit angst om raar aangekeken of afgewezen te worden. Ze droeg geen donkere kleding meer vanwege de huidschilfers die voortdurend van haar hoofdhuid vielen.

Vanwege deze nieuwe situatie (een verergering van de psoriasis en de wens om zwanger te worden) stelden wij een wijziging van de behandelstrategie op, samengesteld uit verschillende magistrale bereidingen."

M.A.F.R.

"Ik had al een tijd last van psoriasis in mijn gezicht, nek en nagels. De afgelopen twee jaar heb ik me laten behandelen op de afdeling dermatologie van het ziekenhuis Sagrat Cor. Ik had meestal zo'n drie uitbarstingen per jaar, die behandeld werden met UVB-straling en standaard behandelingen. De laatste tijd werden de uitbarstingen heviger en kon ik uit schaamte niet naar de sportschool. Daarbij moet worden vermeld dat ik zwanger wilde worden.

De arts stelde me een tailor-made behandeling voor in de vorm van een magistrale bereiding. Eén bereiding voor ieder deel van mijn lichaam. Ik ging hiermee akkoord. De arts legde me iedere bereiding uit en gaf

aan dat ze allemaal een andere basis van het merk Fagron bevatten. Een aparte basis voor iedere soort huid, zone, dosis en toediening. Het resultaat was uitstekend, binnen een aantal weken waren de uitbarstingen verminderd in hevigheid.

Voor mij is de personalisering van de behandeling van groot belang geweest om een normaal leven te kunnen leiden, en ik ben er zeker van dat ik met een gerust hart zwanger kan worden."

Iberogast krijgt de status van geregistreerd geneesmiddel

TIMM Health Care (onderdeel van Fagron) heeft een portfolio ontwikkeld met consumentenproducten op het gebied van fytotherapie, nutraceuticals en homeopathische geneesmiddelen met een kwaliteitsniveau volgens GMP of HACCP.

Steigerwald is een van de merken die exclusief door TIMM op de Nederlandse markt worden gebracht. Het hoofdproduct van Steigerwald is Iberogast, een multitarget-geneesmiddel voor maag- en darmklachten. Het is een vloeibare formulering met 9 kruiden en de werkzaamheid ervan is in meer dan 14 klinische onderzoeken aangetoond. Elk jaar worden er wereldwijd meer dan 6 miljoen flessen Iberogast verkocht. Iberogast wordt al meer dan 50 jaar door patiënten gebruikt. Het Nederlandse College ter Beoordeling van Geneesmiddelen (CBG-MEB) heeft in 2010 Iberogast de status van geregistreerd geneesmiddel verleend, waarbij een RVG-nummer werd toegekend!

InsuJet™, een nieuw, innovatief naaldloos toedieningsysteem voor insuline

Vanaf 1 november 2010 is de InsuJet™ via Spruyt hillen (een dochteronderneming van Fagron) verkrijgbaar in Nederland. De InsuJet™ is een nieuw, effectief, betrouwbaar en innovatief naaldloos toedieningsysteem voor insuline. Met de introductie van de InsuJet™ wordt een grote stap voorwaarts gezet met betrekking tot het toedieningsgemak van insuline voor mensen met diabetes. Voor diabetespatiënten die genoodzaakt zijn over te stappen van orale middelen op insuline, maar ook voor mensen met diabetes die hun insuline niet langer met een naald willen toedienen is de Insu-Jet™ een aantrekkelijke optie.

De betrouwbaarheid van de InsuJet™ en de snelheid van werking van de insuline toegediend met de InsuJet™ zijn wetenschappelijk onderzocht in een clampstudie. De clampstudie is uitgevoerd in het UMC St. Radboud ziekenhuis te Nijmegen. De clampstudie is uitgevoerd onder 18 gezonde vrijwilligers. De resultaten van dit onderzoek zijn gepresenteerd op de najaarsvergadering van de Nederlandse Vereniging voor Diabetes Onderzoek (NVDO) op 2 en 3 december 2010.

Nederland telt ruim 850.000 mensen met diabetes. Daarnaast wordt er gesproken over nog eens 250.000 mensen die nog niet gediagnosticeerd zijn. Van de mensen met diabetes gebruikt ruim 1 op de 5 insuline. Het aantal mensen in Nederland met diabetes zal de komende jaren naar verwachting met 80% stijgen. Naar schatting 1,3 miljoen mensen zullen in 2025 type 1 of type 2 diabetes hebben. Deze forse groei wordt volgens het Centraal Bureau voor de Statistiek met name veroorzaakt door vergrijzing en het groeiend aantal mensen met overgewicht.

Testimonial

InsuJet™

Hoe bent u op de hoogte gebracht van het bestaan van de InsuJet™?

Door een familielid die mij hierop attendeerde, gevolgd door een folder en later een artikel in het Algemeen Dagblad. Daarna heb ik zelf informatie ingewonnen via internet.

Spuit u al lang insuline? Hoe vaak per dag spuit u insuline?

Sinds mei 2010 spuit ik 4 maal per dag, 3 maal kortwerkend, 1 maal langwerkend; eerst met 5mm naalden en sinds november 2010 met 4mm naalden.

Waarom wilt u graag de InsuJet™ gebruiken?

Het liefst wil ik helemaal geen insuline gebruiken, maar je hebt geen keus. Het spuiten was geen feest. Met name het injecteren van langdurende insuline stelde ik zo lang mogelijk uit. Regelmatig kwam er namelijk bloed terug en was er sprake van bultvorming, etc. Na de introductie van de InsuJet™ ging ik er vanuit dat dit voor mij een verbetering zou kunnen betekenen. Niet geschoten is immers altijd gemist.

Wat zijn uw ervaringen met de InsuJet™?

Redelijk positief. In ieder geval stel ik het toedienen van insuline niet meer uit. Binnen 7 dagen ging het toedienen al vlekkeloos. Daar ik voor mezelf de waarden bijhoud, heb ik het idee dat de insuline (langwerkend) beter wordt opgenomen. In ieder geval ligt de waarde 's morgens significant lager (>1), dan het spuiten met een naald bij dezelfde gebruikte eenheden. Het idee dat je zelf kunt kiezen om de waarde bijvoorbeeld tussen 10 en 11 in te stellen, wat bij de pen niet gaat, vind ik een toegevoegde waarde. "Je eigen regelruimte", ook al is dit maar een idee.

InsuJet™ biedt aantrekkelijke optie voor mensen die niet met een naald willen injecteren. Klopt dit volgens u?

Leuke one liner of verkooppraatje. Echter de vraag is: wat zijn de nadelen van de oude methode(n) en wat zijn de voordelen van deze innovatie? Want als je de InsuJet™ met zijn voor- en nadelen in de praktijk niet kent, hoe kan je de InsuJet™ dan als optie zien? Wellicht zijn mijn gevoelens mede bepalend, indien ik "ja!" zou roepen. Na 2 maanden gebruik denk ik dat er voor de gebruiker met bovenstaande problematiek meer voordelen zijn in relatie tot uw kreet, ondanks de eventuele nadelen.

Zou u InsuJet™ adviseren aan anderen?

Ja, alhoewel dit lastig is. Men praat nagenoeg niet over de problemen die je ondervindt en dan kan je een ander product niet zo maar adviseren. De InsuJet™ is voor mij persoonlijk wel een verbetering.

Hoe vindt u de instructie? Duidelijk? Kan het beter?

Het kan nog beter. Persoonlijk denk ik dat er nog meer aandacht aan het visuele gedeelte gegeven dient te worden. Zeker bij het opstarten van de InsuJet™ is een verbreding terecht. Bedenk hierbij dat na een instructie door de levertijd het een en ander weer vergeten is. Ook zou een DVD geleverd kunnen worden met instructie vanaf de InsuJet™ tot aan de insuline en andere producten die nodig zijn. Nu moet de klant verschillende instructies lezen, terwijl het testen van de bloedwaarde en werken met de InsuJet™ eigenlijk maar één proces is, toch? Of een website waar de klant persoonlijk het gehele proces kan bekijken naar de laatste stand der techniek. Hoe meer personen de InsuJet™ gebruiken, hoe groter de behoefte aan voorlichting.

The preeminent partner in innovative solutions to all professionals in the dental market

Algemeen

Arseus Dental is dé partner bij uitstek voor de levering van innovatieve, specialistische en waardetoevoegende producten en diensten aan tandartsen, laboratoria en andere professionals in de tandheelkundige markt. Arseus Dental biedt oplossingen die de complexiteit reduceren, de efficiency verbeteren en het de tandarts gemakkelijker maakt om de focus op hun patiënten te vergroten. Gezien de snelle evolutie in de technologie is innovatie en het aanbieden van totaaloplossingen een sleutelonderdeel in de aanpak van Arseus Dental. Om de dienstverlening

Kernpunten

Arseus Dental in 2010 in staat gebleken om de omzet op hetzelfde niveau als in 2009 te houden. De technologische activiteiten van Arseus Dental (Arseus Dental Lab, Hader en Julie Owandy) hebben in 2010 een mooie organische groei behaald. De distributieactiviteiten van Arseus Dental behaalden, ondanks een goed verloop van de dentale beurzen in Brussel en Parijs, een lagere omzet dan verwacht. In het vierde kwartaal heeft Arseus Dental haar leidende positie op de Franse markt verstevigd door de integratie van twee lokale dealers van dentale equipment.

In 2010 daalde de REBITDA-marge met 1,8 procentpunt in vergelijking met 2009. Deze daling wordt vooral veroorzaakt door een daling van de brutomarge met 2,2 procentpunt als gevolg van zwakkere marktomstandigheden, een lager dan verwachte omzet bij de distributieactiviteiten en de met herstructureringen gepaard gaande effecten.

In 2011 zal, onder leiding van Mario Huyghe, de focus bij de distributieactiviteiten liggen op het aanbieden van geïntegreerde totaaloplossingen met toegevoegde waarde die de efficiëntie van de tandartspraktijk verbeteren. Bij de technologische activiteiten van Arseus Dental ligt de focus op het versterken van de innovatie waardoor er continu nieuwe en hoogwaardige producten en concepten via bestaande en nieuwe kanalen op de markt kunnen worden geïntroduceerd. Het verder verbeteren van de kwaliteit, service en klantgerichtheid binnen Arseus Dental spelen hierbij een essentiële rol. Al deze initiatieven moeten in 2011 resulteren in een groei van zowel de omzet als de winstgevendheid van Arseus Dental.

Inspelen op de wensen van onze klanten

Arseus Dental is dé partner voor tandartsen, tandtechnici en tandheelkundige universiteiten en gaat voor maximale waardecreatie voor haar klanten. Arseus Dental biedt (totaal)oplossingen die de complexiteit reduceren en het de klanten gemakkelijker maakt om hun professionalisme en efficiëntie te vergroten. De tandheelkundige markt groeit vanwege een groeiende aandacht van de consument voor zijn gebit en tandhygiëne. Een andere belangrijke ontwikkeling in Europa is de groei van het aantal dentale groepspraktijken

en de toename van het aantal individuele tandartsen die met meerdere behandelunits tegelijk werken. Met workflowanalyse en aangepaste inrichtingsdiensten helpt Arseus Dental tandartsen om hun praktijk efficiënter te maken.

De partner van tandheelkundige universiteiten

Bij de aankoop van tandheelkundige apparatuur zijn klanten vaak loyaal aan de merken die zij tijdens hun opleiding hebben gebruikt. Arseus Dental heeft distributieovereenkomsten met de belangrijkste merken (zoals A-dec, Anthos, Stern Weber, Soredex) en versterkt haar marktpositie door deze merken te leveren aan tandheelkundige opleidingen en universiteiten in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland. Hiermee verzekert Arseus Dental zich ook van toekomstige groei en creëert ze een positief imago in de marken waarin ze actief is.

Julie Owandy lanceert de Owandy-RX, de I-Max Touch 3D en de Visteo Touch tijdens ADF in Parijs

In november, tijdens de ADF (Association Dentaire Française) in Parijs, heeft Julie Owandy de Owandy-RX, de I-Max Touch 3D en de Visteo Touch gelanceerd. De Owandy-RX genereert röntgenstralen om foto's te maken van het gebit van patiënten. Voor de beeld-

• • Omzet 0,1% gestegen naar 161,5 miljoen euro (organische groei: -0,7%)
• REBITDA met 1,8 procentpunt gedaald naar 6,2%
• Introductie van een nieuwe organisatiestructuur
• Implementatie van een kostenbesparingsprogramma van 4 miljoen euro
• Focus op het aanbieden van geïntegreerde totaaloplossingen met substantiële toegevoegde waarde

aan de klanten te verbeteren, de aanwezige kennis optimaal te benutten en de efficiëntie te vergroten, is Arseus Dental per 1 januari 2010 overgestapt naar een scheiding tussen de distributieorganisatie voor de uitrusting van dentale praktijken en de organisatie voor het leveren van oplossingen aan tandtechnici en tandheelkundige laboratoria.

Arseus Dental is actief in vijf Europese landen en is marktleider in geselecteerde segmenten in Nederland, België en Frankrijk. Door deze leidende marktposities kan Arseus Dental haar klanten geïntegreerde totaaloplossingen aanbieden zoals de volledige installatie en inrichting van tandheelkundige laboratoria en tandartspraktijken. Het onderhoud en de reparatie van tandheelkundige apparatuur, inclusief de verkoop van onderhoudscontracten en de levering van diverse reparatiediensten, resulteert in een sterke klantenbinding.

De in Frankrijk gevestigde dochteronderneming Julie Owandy ontwikkelt, produceert en assembleert een volledige eigen range aan extra-orale beeldvormingapparatuur voor tandartsen, zoals panoramische 2D en 3D units alsook intra-orale digitale sensors en camera's en alle bijhorende beeldvisualisatiesoftware. Daarnaast heeft Julie Owandy in Frankrijk met ongeveer 35% van de tandartsen een zeer belangrijk klantenbestand in de software voor praktijkbeheer van tandartsen met de Julie software. In Zwitserland heeft Arseus Dental een productiefaciliteit genaamd Hader die precisiecomponenten en producten voor de dentale en medische orthopedische industrie vervaardigt.

Ondanks het kostenbesparingsprogramma van 4 miljoen euro en de zwakkere marktomstandigheden voor de verkoop van equipment aan tandartsen, is

	2010	2009	Evolutie
(x 1.000 euro)
Omzet	161.457	161.254	+0,1%
REBITDA	10.025	12.949	-22,6%
REBITDA marge	6,2%	8,0%
FTE's	636,6	669,4

Dentale behandelunit van A-dec

Dentex 2010

vorming wordt een intra-orale sensor gebruikt. De veiligheid van patiënten wordt gewaarborgd door de gebruikte HF-technologie. Door de moderne en compacte uitvoering is de Owandy-RX uitermate geschikt voor alle soorten dentale praktijken.

De I-Max Touch 3D is innovatieve dentale beeldvormingapparatuur waarbij drie opnamemodi (3-dimensionaal, panorama en cefalometrisch) zijn samengebracht in een universeel apparaat. De I-Max Touch 3D

is eenvoudig te gebruiken waardoor in een handomdraai complete 3D-foto's en panoramafoto's kunnen worden gemaakt en beoordeeld door de specialist. Dankzij de cefalometrie-optie is het ook mogelijk om röntgenfoto's te maken van bijvoorbeeld de schedel.

Met de I-Max Touch 3D krijgt de specialist met één 3D-opname van 9 bij 8 cm een beeld van het volledige gebit van de patiënt dat gebruikt kan worden voor een veelheid aan onderzoeksdoeleinden. Denk hierbij aan de simulatie van implantaten (onderzoek kaakgewricht rechts, kaakgewricht links en kaakholten). De panoramische Cone Beam I-Max Touch 3D maakt het mogelijk om contrastfoto's te maken.

De Visteo Touch is een autonoom en digitaal systeem voor het maken en beheren van intra-orale foto's. De Visteo Touch is compact, kan gebruikt worden zonder computer, en stelt de specialist in staat om direct (aan de stoel) een diagnose te stellen hetgeen tijd bespaart en de efficiëntie vergroot.

Julie Santé, software voor kaakchirurgen in Franse gezondheidscentra

In 2010 heeft Julie Owandy haar assortiment softwareproducten uitgebreid met de introductie van Julie Santé, een applicatie die speciaal bedoeld is voor kaarchirurgen in Franse gezondheidscentra. Julie Santé is geheel compatibel met het uitgebreide assortiment beeldvormingapparatuur van Julie Owandy. Daarnaast kan Julie Santé dankzij de compatibiliteit met de Twainnorm beelden integreren van andere dentale beeldvormingapparatuur die op de markt verkrijgbaar is.

Voor de automatische consolidatie van administratieve patiëntgegevens heeft Julie Santé een interface met de beheerapplicatie eLISA van Corilus Infosanté. De eerste installatie van Julie Santé is eind september met succes uitgevoerd in een gezondheidscentrum in Parijs.

CAD/CAM-technologie

Een belangrijke ontwikkeling in de tandheelkunde is de groeiende invloed van CAD/CAM-technologie voor de fabricage van kronen en bruggen. Bij deze technologie worden vormen via een lasermeting in de computer vastgelegd. Vervolgens wordt het digitale bouwmodel computerondersteund verder ontworpen (CAD) en geproduceerd (CAM). De CAD/CAM brug of kroon wordt daarna gefreesd uit een blok monochromatisch keramiek en/of andere materialen zoals CoCr, Titaan, etc. In de toekomst zal de tandtechnicus steeds vaker via digitale technieken werken.

Novux, een nieuw totaalconcept voor alle toepassingen in de dentale CAD/CAM wereld

Voor sommige tandtechnische laboratoria is de vervaardiging van implantaat suprastructuren een routineklus geworden. Voor anderen is het vaak nog een hele opdracht en een zoektocht naar het juiste ontwerp,

Wittebroodsweken met de I-Max Touch van Owandy

"De installatie van apparatuur voor panoramische röntgenopnamen en teleröntgenonderzoek in mijn spreekkamer heeft grote veranderingen teweeggebracht, niet alleen voor mij als orthodontist, maar ook voor de patiënten (of de ouders van de patiënten). Het voordeel voor mij is dat ik direct, op het moment dat ik dat wil, de beelden kan bekijken en dat ik de ontwikkeling van het gebit van de patiënt of de doorbraakrichting van een element direct kan beoordelen. De apparatuur is plezierig voor de patiënten die nu niet meer steeds van plaats hoeven te veranderen en zorgt ook voor tijdsbesparing voor de praktijk. Ik heb nu ook mijn spreekkamer kunnen moderniseren; de patiënten stellen het zeer op prijs om in een moderne spreekkamer te komen met up-to-date apparatuur. Het panoramische röntgenapparaat is erg prettig in het gebruik en de patiënt kan in een gemakkelijke houding blijven zitten, wat erg praktisch is bij kinderen. De kwaliteit van de beelden is helemaal naar mijn zin."

Dr. Christel Mathelin, orthodontist

Visteo, een nieuwe sensor voor meer gebruiksgemak

"Ik houd mij vooral bezig met endodontie. Ik gebruik de Visteo al vanaf het moment dat deze op de markt gekomen is. Ik vind de Visteo erg praktisch bij het maken van retroalveolaire opnamen. Sinds ik deze sensor gebruik, heb ik al 320 opnamen gemaakt! De Visteo is echt goed, de sensor is ergonomisch en de afmetingen zijn gelijk aan die van haar voorgangers. De rotatie van het handvat is bijzonder nuttig voor het maken van horizontale retroalveolaire opnames. De gemakkelijkst verkrijgbare beelden zijn die van de onderkaak en de premolaren. Het comfort in de mond is optimaal en de sensor kan gemakkelijk in de mond geplaatst worden. Omdat het handvat gemakkelijk door de patiënt vastgehouden kan worden, kan ik tijdens het maken van de opname de behandelplaats verlaten. Ik heb helemaal geen last meer van een snoer! Toen ik de sensor kreeg en voor de eerste keer gebruikte, had ik echt een 'wauw'-gevoel. Natuurlijk ben ik er nu aan gewend en is het voor mij al heel gewoon, maar ik zou de sensor zonder problemen aan al mijn collega's aanbevelen."

Dr. Pierre Gaiffe, tandarts in Verrières le Buisson (Frankrijk) en sinds 1 juni 2010 gebruiker van Visteo

Visteo Touch

Julie Santé

de juiste materialen en de juiste apparatuur. In alle gevallen echter blijft het vaak een hele opdracht om een goed passende structuur te vervaardigen die voldoet aan de wensen van zowel de tandarts als van de patiënt.

Begin 2010 heeft Arseus Lab Europe het unieke totaalconcept Novux in Nederland en België geïntroduceerd. Novux is een totale CAD/CAM oplossing die tandtechnische laboratoria de grootst mogelijke flexibiliteit geeft. Voor zowel tandtechnische laboratoria die zelf scannen en modelleren als voor tandtechnici die het hele proces of delen ervan uitbesteden aan scanningcentra schikken Novux en haar gespecialiseerde gecertificeerde partners zoals AmannGirrbach en Ceka Preci-Line (onderdeel van Arseus Dental) zich naar de wensen en eisen van de tandtechnische laboratoria en garanderen steeds een uitstekend resultaat. Met het Novux concept kunnen tandtechnische laboratoria onder alle omstandigheden eenvoudig en snel implantaat suprastructuren en kroon- en brugwerk van uitstekende kwaliteit maken.

Selexion, een nieuw eigen label voor tandtechnische laboratoria

Met de invoer van een sterkere businessoriëntatie voor de activiteiten naar tandtechnische laboratoria is per 1 januari 2010 de naam Arseus Lab Europe gelanceerd als organisatie die technologie, oplossingen en verbruiksgoederen levert aan tandtechnische labo's. In september 2010 heeft Arseus Lab Europe het eigen label Selexion in België, Nederland en Frankrijk geïntroduceerd. Selexion bevat een compleet gamma aan producten die dagelijks door tandtechnische laboratoria worden gebruikt. Alle producten binnen het volledige Selexion productportfolio worden geselecteerd op basis van een tiental basiscriteria, waaronder toegevoegde waarde voor tandtechnische laboratoria, fabrikanteigenheid, kwaliteit, etc. Op basis van deze criteria garandeert Arseus Dental aan de tandtechnische laboratoria de Selexion kwaliteitszekerheid in het gebruik van deze Selexion producten bij hun werkzaamheden.

Testimonial Dr. Bachoud (tandarts)

De officiële opening van een praktijkruimte! Na een verbouwing van totaal twee maanden is de praktijk van Dr. Bachoud helemaal klaar. Zij wilde investeren in een praktijkruimte met perfecte aseptische eigenschappen om te kunnen werken in een ideale omgeving. Zij wil dit heuglijke feit graag met u delen. Wat is er gebeurd?

In 2000, na 17 jaar samenwerking met twee huisartsen, kwam Dr. Patricia Bachoud in het bezit van het oude pand van het architectenbureau van haar echtgenoot en zijn associé.

"Ik heb een nieuwe A-dec-stoel gekocht die geschikt is voor zowel rechts- als linkshandige tandartsen, als vervanging voor de stoel in één van mijn twee praktijkruimten. De demontage van de oude en de plaatsing van de nieuwe stoel is gebeurd in de herfstvakantie.

Wij hebben de herfstvakantie ook gebruikt voor de inrichting van een bureau in de praktijk en het creëren van een rustkamertje naast de werkruimte… en dus voor het afbreken van de muren en de verdere ruwbouw.

We hebben alles veranderd, zelfs de draairichting van een deur waardoor schoon en vuil elkaar niet meer kruisen. Ik wilde ook dat de luchtverplaatsing voor verwarming en airco geminimaliseerd werd. De materiaalkeuze werd afgerond met de definitieve plaatsing van de stoel in samenwerking met Arseus Dental. Na de ruwbouw was het een komen en gaan van verschillende installateurs. Het team van Arseus Dental werkt bijzonder efficiënt. Zij bewaarden de lawaaiige werkzaamheden voor de tijden dat de praktijk gesloten was en hebben zelfs op zaterdag gewerkt. Tijdens de verbouwing heb ik gewoon door kunnen werken."

Testimonial

Dr. Jörg Thiele (tandarts)

Tandarts met een eigen praktijk in het centrum van Hannover en gediplomeerd tandtechnicus. Lid van het medische team van de Bundesliga-club Hannover 96 en ijshockeyclub Hannover Scorpions.

Wat waardeert u vooral in de samenwerking met Multident Dental GmbH (Arseus Dental Duitsland)? Ik heb graag nauw en persoonlijk contact met mijn

zakelijke relaties en precies dat ervaar ik in mijn dagelijks werk met Multident. Behalve het persoonlijke aspect zijn de innovatieve en individuele mogelijkheden die Multident te bieden heeft van doorslaggevend belang.

Waaruit bestaat de ondersteuning van Multident in uw dagelijks werk?

Het advies en de innovaties zijn altijd volledig afgestemd op mijn manier van werken en de behoeften van mijn praktijk. Dankzij de uitstekende en intensieve informatie-uitwisseling kunnen mijn medewerkers en mijn praktijk zich blijven ontwikkelen. Het Multident-pakket zorgt ervoor dat ik me nergens zorgen over hoef te maken; ik krijg aantrekkelijke aanbiedingen voor verbruiksartikelen en apparatuur, gekwalificeerde technische ondersteuning en een interessant en uitgebreid opleidingsprogramma. Ik weet zeker dat het Multident Themen Forum ook nu weer een verrijking voor onze praktijk zal zijn.

Creating innovative solutions to support healthcare professionals to deliver superior care

Algemeen

Arseus Medical biedt oplossingen aan artsen, ziekenhuizen, rusthuizen en thuisverpleegkundigen. De 176 medewerkers ondersteunen de klanten bij de uitbouw, verbetering en efficiëntie van hun praktijk waarbij de focus ligt op innovatieve producten, diensten en concepten met substantiële toegevoegde waarde. Hierbij ligt de nadruk op vijf domeinen: Persoonlijke zorg, Mobiliteit, Hygiëne/Desinfectie/Sterilisatie, Diagnose/ Monitoring/Therapie, en Organisatie en Infrastructuur. Arseus Medical is marktleider in geselecteerde segmenten in België en heeft een vooraanstaande positie in Nederland. Ongeveer 75% van de omzet wordt in België behaald en circa 25% in Nederland.

In 2010 heeft Arseus Medical met groot succes haar marktbenadering vereenvoudigd, het productaanbod geoptimaliseerd en de kwaliteit van de dienstverlening verbeterd. In 2010 is de REBITDA met maar liefst 50,0% gestegen naar 5,2 miljoen euro. De REBITDA marge is met een indrukwekkende 3,1 procentpunt gestegen naar 10,0%.

Door de strategische herpositionering van het productaanbod zijn activiteiten met een lage brutomarge afgebouwd (omzet circa 7,5 miljoen euro op jaarbasis). Nieuwe waardetoevoegende producten en concepten, zoals de Arseus Medication Management Solution en het Surgery to Sterilization concept, werden aan het productaanbod toegevoegd. Met de acquisitie van Devroe Instruments in december 2010 verrijkt Arseus Medical haar aanbod binnen dit Surgery to Sterilzation concept en versterkt haar positie in chirurgie en sterilisatie in de Benelux aanzienlijk.

De strategie voor 2011 is erop gericht om de sterke marktposities van Arseus Medical in de Benelux verder uit te bouwen via organische groei en acquisities. Daarnaast zal Arseus Medical meer en meer samenwerken met de andere divisies van Arseus om geïntegreerde totaaloplossingen te ontwikkelen voor haar klanten.

Healthcare 2010, dé vakbeurs voor de Belgische gezondheidszorg

Healthcare 2010 is het Belgische platform voor decision makers uit de gezondheidszorg. Als sterke speler in de verschillende domeinen van de gezondheidszorg, was Arseus Medical hier ook aanwezig.

producten en diensten die als totaaloplossing aan woon- en zorgcentra of apotheken wordt geleverd door diverse divisies van Arseus, met name Corilus, Aca Pharma (onderdeel van Fagron) en Arseus Medical. Corilus levert met haar software oplossing voor zowel de woon- en zorgcentra als voor de apotheek het platform voor communicatie van de medicatie zorgplannen van de rusthuizen tot in de apotheek waar deze informatie omgezet wordt tot individuele voorbereiding van medicatie op maat van de bewoner/patiënt. Aca Pharma biedt de nodige infrastructuur aan de apotheek, gaande van Venalink blisterkaarten en Wiegand medicatieplateaus tot opslaginfrastructuur en transportoplossingen. Arseus Medical levert aan de kant van de woon- en zorgcentra de daarop afgestemde Wiegand medicatiewagens, plateaus en infrastructuur waarmee de medicatie op het juiste tijdstip bij de juiste bewoner komt en de toediening opnieuw in de Corilus zorgplannen ingevoerd kan worden.

AMMS in praktijk

Apotheek Pharma2Care uit Zuienkerke (België), onder leiding van apothekers De Loore en Bruggeman, werd door GVO (Groepering van Voorzieningen voor Ouderenzorg) aangesteld om de instellingen binnen de groep GVO te voorzien van geblisterde medicatie. Pharma2Care beschikt immers over de nodige kennis en ervaring en heeft een robot met doseringssysteem in hun magazijn.

De GVO groep bestaat uit negen rusthuizen in West

Arseus Medical profileerde zich hier sterk met duidelijke onderbouw van de vijf domeinen (Persoonlijke zorg, Mobiliteit, Hygiëne/Desinfectie/Sterilisatie, Diagnose/Monitoring/Therapie, en Organisatie en Infrastructuur) via concrete oplossingen voor zorgverleners en gezondheidsinstellingen.

'We houden iedereen mobiel' was het motto binnen het domein Mobiliteit. Naast het aanbod van zeer ergonomische en robuuste rolstoelen voor zowel permanent als tijdelijk gebruik, demonstreerde Arseus Medical ook de nieuwste actieve en passieve tilliften alsook de plafondlift voor bewoners en patiënten met beperkte mobiliteit. De aandachtstrekker binnen het HDS domein (Hygiëne/Desinfectie/Sterilisatie) was het 'Surgery to Sterilization' concept, de totaaloplossing voor chirurgie en sterilisatie. De hele stroom van dit concept, startend van het gebruik van chirurgisch instrumentarium, reiniging, inpakken, steriliseren tot uiteindelijk transporteren en klaar voor gebruik opslaan, werd gevisualiseerd met demonstraties.

Onder het motto 'Uw partner in acute zorgen' biedt Arseus Medical een volledige oplossing voor Diagnose/Monitoring/Therapie (DMT). Het DMT-concept dekt het hele traject, gaande van monitoring tijdens het transport, beademing in de ziekenwagen en diagnose apparatuur op de spoedafdeling van het ziekenhuis af.

Het aanbod voor Persoonlijke zorg was een sterke trekpleister voor hulpverleners in de zorgsector met een specifiek aanbod van verzorgings-, reinigings- en beschermingsproducten van A merken en producten onder de private labels Texa en Dermavital. Bij oplossingen voor Organisatie & Infrastructuur lag de nadruk op het concretiseren en vervolledigen van de Arseus Medication Management Solution (AMMS).

AMMS, dé geïntegreerde totaaloplossing voor medicatiebeheer

AMMS is de geïntegreerde totaaloplossing voor de optimalisatie van de toelevering en toediening van medicatie aan de bewoners van woon- en zorgcentra via de apotheek. AMMS bestaat uit verschillende

Kernpunten

• • Omzet 3,3% gestegen naar 52,2 miljoen euro (organische groei -5,3%)
• • REBITDA steeg met 50% naar 5,2 miljoen euro
• • Focus op innovatieve totaaloplossingen met substantiële toegevoegde waarde
• • Uitfasering van activiteiten met een lage brutomarge
• • Strategische overname van het Belgische Devroe Instruments

	2010	2009	Evolutie
(x 1.000 euro)
Omzet	52.203	50.526	+3,3%
REBITDA	5.225	3.483	+50,0%
REBITDA marge	10,0%	6,9%
FTE's	175,7	166,0

Wiegand medicatiewagen

Arseus Medical op Healthcare 2010

Vlaanderen en was op zoek naar een efficiënt systeem voor medicatiebeheer. Het AMMS concept bood hier de geschikte oplossing wat leidde tot het gebruik van een robot (voor blistering) in combinatie met Wiegand medicatiewagens. Binnen de apotheek wordt de chronische medicatie geblisterd en verpakt in Wiegand blisterboxen waarna het transport plaatsvindt naar de verschillende rusthuizen binnen de GVO groep.

Om de efficiëntie bij het verdelen van de medicatie aan bewoners binnen het rusthuis te optimaliseren, koos Pharma2Care voor het gebruik van de Wiegand Swiss-Modul trays. Deze werden zodanig ingedeeld dat de medicatie voor zes bewoners in één tray zit. Vooraan in de tray staat de chronische medicatie (blisterbox), achteraan bevinden zich de acute medicatie, zalven en oogdruppels. Aca Pharma speelde hierin een belangrijke rol door de klant professioneel en vakkundig advies te verlenen.

De SwissModul trays worden binnen het rusthuis verdeeld met verschillende Wiegand medicatiewagens. Arseus Medical begeleidde GVO via haar ervaren product specialist Ann Vanhoutte, in de keuze van de medicatiewagens en werktte de samen met GVO een oplossing uit die volledig beantwoordt aan de duidelijk gestelde criteria van uniformiteit, gebruiksvriendelijkheid, optimale benutting van plaats en ruimte, duurzaamheid en hygiëne. De keuze voor de Wiegand medicatiewagens was dan ook snel gemaakt. Wiegand medicatiewagens beschikken immers over telescopische frames, wanden in volkern en een sanitized (bacteriewerend) topblad. Daarenboven zijn deze medicatiewagens uiterst licht en wendbaar. GVO richtte zijn verschillende instellingen binnen de groep volledig in conform deze uitgewerkte oplossing.

Met Arseus Academie™ stelt Arseus Medical kennisoverdracht primair

Het aanbod van producten binnen de acute zorg wordt steeds technologischer. Klinische en zorgtechnieken evolueren snel. Vanuit dit inzicht ontwikkelt Arseus Medical een gamma van opleidingen door healthcare professionals voor healthcare professionals. Kwaliteit van deze opleidingen is primair.

In 2010 werden dergelijke opleidingen als dienstverlening voor het eerst geïntroduceerd als aanloop van de Arseus Academy™.

Arseus Medical organiseert workshops rond correcte applicatie van HFOV

Ventilatie is één van de nieuwe focusgebieden van het Diagnose/Monitoring/Therapie (DMT) team. Door het aanbieden van high-end producten en dito service wil Arseus Medical haar toegevoegde waarde aan bestaande en nieuwe klanten kenbaar maken. Daarbij is opleiding in klinische omgeving van primordiaal belang. Het Diagnose/Monitoring/Therapie team van Arseus Medical organiseert hiervoor workshops rond HFOV ventilatie (High Frequency Oscillating Ventilation). Met medewerking van partner Carefusion en de nodige expertise vanuit een aantal ziekenhuizen, bouwt een goed en geaccrediteerd opleidingsprogramma met theoretische opleiding ondersteund door praktische workshops met klinische experten. Zo werden succesvolle open sessies georganiseerd in het Stuivenbergziekenhuis in Antwerpen (Vlaanderen) en op locatie in Wallonië.

Voor het luik van de wetenschappelijke kennis rekent het DMT team op de professionele en wetenschappelijke kennis van Dr. Malbrain, Dr. Bertrand, Dr. Duval en Kay Krüger (Marketing Manager Carefusion) die het theoretisch kader scheppen. Voor het praktische deel van de workshops krijgen deelnemers de mogelijkheid de theorie hands-on te volgen in gefocuseerde themagroepen rond 'volwassenen' en 'neonatologie'. Ook nieuwe technologieën zoals closed loop control op basis van zuurstofconcentratie komen bij deze workshops aan bod.

Deze opleidingen richten zich tot zowel artsen als verpleegkundigen van de IC (Intensive Care), met zowel volwassenen, pediatrische als neonatale specialismen. De grote opkomst bewijst de behoefte aan permanente ontwikkeling in deze toch wel complexe materie en ondersteunt de vraag naar verdere uitbouw van dergelijke opleidingsprogramma's binnen de Arseus Academy™ als platform voor kennisoverdracht.

Arseus Medical organiseert workshop rond "effectief voedingssondes plaatsen"

Het plaatsen van een voedingssonde tot in de dunne darm is een ingreep die meestal door een maagdarm-lever-arts wordt gedaan. Hierbij wordt gebruik gemaakt van een endoscoop, wat door de patiënt als erg belastend wordt ervaren. Sinds enkele jaren werken productspecialisten van Arseus Medical aan de wetenschappelijke acceptatie van het Cortraksysteem waarmee deze sondes zonder endoscoop geplaatst kunnen worden. Bij het Cortrak-systeem kan de sonde in betrekkelijke korte tijd worden ingebracht door een gespecialiseerde verpleegkundige.

Tijdens het UEGW-congres (United European Gastroenterology Federation), het Europese maagdarm-lever congres, dat in oktober in Barcelona heeft plaatsgevonden, heeft Arseus Medical een workshop over het Cortrak-systeem georganiseerd. De workshop werd georganiseerd in samenwerking met een aantal endoscopie verpleegkundigen van het Academisch Medisch Centrum in Amsterdam.

Na een presentatie door Ann Duflou (senior verpleegkundige in het AMC te Amsterdam) en de eerste gebruiker van het systeem in Nederland, konden de ruim 80 internationale deelnemers met eigen ogen zien hoe eenvoudig en patiëntvriendelijk dit systeem werkt. Hiervoor waren twee vrijwilligers van Arseus Medical beschikbaar die beiden een sonde ingebracht kregen door een ervaren gebruiker uit het AMC. Mede door de enthousiaste inzet van de verpleegkundigen uit het AMC en de vrijwilligers die de ingreep wilden ondergaan was het een erg geslaagde workshop. Dit zal de bekendheid van dit zeer patiëntvriendelijke sonde-inbrengsysteem zeker ten goede komen.

Red levens met de FRED Easyport, de kleinste Automatische Externe Defibrillator ter wereld

De Nederlandse overheid stimuleert de plaatsing van Automatisch Externe Defibrillatoren op publieke plaatsen. Ook in België ligt hiervoor momenteel een wetsvoorstel ter goedkeuring op tafel. Het jaarlijkse Belgische sterftecijfer ten gevolge van een plotse hartstilstand bedraagt dan ook 10.000 gevallen per jaar, of 30 per dag. Meer dan 50% van de getroffenen hebben daarenboven geen enkel verleden als hartpatiënt. Cruciaal bij een hartstilstand is de reactietijd. De overlevingskans wordt immers 10x groter wanneer het slachtoffer binnen de 5 minuten een eerste defibrillatieschok krijgt toegediend. Arseus Medical lanceerde onlangs drie specifieke oplossingen met de unieke FRED (First Responder External Defibrillator).

FRED in your pocket is de ideale oplossing voor artsen en hulpverleners (zoals politiediensten) aangezien zij meestal het eerste ter plaatse zijn bij een hartfalen. Hiervoor werd de ultrakleine en zeer lichte (slechts 490gr) FRED easyport ontwikkeld die in elke jaszak of in dokterstas past.

FRED Easyport van Schiller

Inbrengen sonde tijdens UEGW-congres in Barcelona

Daarenboven heeft deze lichtgewicht alle functionaliteiten van zijn grotere broers.

FRED in your company richt zich naar bedrijven met verschillende sites of met een grote bedrijfsoppervlakte. In het kader van de uitbouw van het interne beleid m.b.t. bescherming en preventie op het werk, is de FRED easy voor elk van deze ondernemingen een must. Het FRED online systeem laat daarenboven toe om op een eenvoudige en zeer kostenefficiënte manier de AED's te beheren.

FRED on your corner tenslotte biedt een oplossing op verschillende publieke plaatsen zoals sportcentra, treinstations en dorpspleinen. Een plotse hartstilstand kan immers overal voorvallen. De plaatsing van een gebruiksvriendelijke FRED op een goed aangeduide locatie kan het verschil betekenen tussen leven en dood wanneer iemand getroffen wordt door een hartstilstand.

Versnelling groeistrategie in chirurgie met de acquisitie van Devroe Instruments

Op 23 december 2010 heeft Arseus de acquisitie afgerond van het Belgische Devroe Instruments, een toonaangevende speler op de Belgische markt van chirurgisch instrumentarium, diensten voor endoscopie en oplossingen voor sterilisatie-handling. In 2010 behaalde Devroe een omzet van circa 3 miljoen euro en een dubbelcijferige EBITDA marge.

haar positie en productaanbod in chirurgie en sterilisatie in de Benelux. Met de exclusieve distributies van kwaliteitsinstrumenten (Medicon, Nopa, Geister, Ackermann, Hipp) en het eigen Devroe OMF systeem (een klantspecifieke totaaloplossing voor de stomatoloog en de kaakchirurg), evenals de introductie van nieuwe fixatieconcepten en klantspecifieke diensten voor inventarisatie, reparatie en traceerbaarheid van chirurgisch instrumentarium, is Devroe strategisch complementair aan Arseus Medical.

Sinds 1 januari 2011 is de naam van Devroe Instruments gewijzigd in Arseus Devroe. De focus van Arseus Devroe zal liggen op het Surgery to Sterilization concept zoals het aanbieden van chirurgische instrumenten, fixatieoplossingen met instrumentidentificatie alsook sterilisatieapparatuur en complementaire diensten.

Testimonial

Dr. Peter Evens plaatst voortaan Intacs Intra-Corneale Ringen met behulp van de Ziemer Femto-LDV laser

Dr. Peter Evens, oogarts in Wemmel, plaatst sinds enkele maanden de Intacs Intra-Corneale Ringen bij patiënten met keratoconus. Deze patiënten hebben een defect aan hun hoornvlies (cornea), waarbij er een uitstulping ontstaat die de natuurlijke kromming vervormd en die het normale zicht ernstig kan verstoren. Deze conditie was tot nu toe moeilijk te behandelen en in vele gevallen was de enige oplossing uiteindelijk een hoornvliestransplantatie, met alle kosten en ongemak van dien voor de patiënt.

Om dit te verhelpen gebruikt Dr. Evens nu een geheel nieuwe behandelingsmethode. Met de Ziemer Femto-LDV laser maakt hij op een vooraf bepaalde diepte twee tunnels in het hoornvlies. Dit hoornvlies in maar een goede 0,5 mm dik, dus hier komt de enorme precisie van de laser goed van pas. Dan worden er door de chirurg twee minuscule Intacs segmenten in plexiglas in deze tunnels geschoven en deze ringen gaan het hoornvlies weer zijn normale vorm en de nodige stevigheid geven, waardoor in vele gevallen een hoornvliestransplantatie uitgesteld of vermeden kan worden. De ingreep gebeurt onder lokale verdoving en ambulant.

De acquisitie van Devroe is volledig in lijn met de uitgezette groeistrategie voor chirurgie en sterilisatie van Arseus Medical. Sinds begin 2010 bouwt Arseus Medical het vernieuwende S2S (Surgery to Sterilization) concept uit. Deze oplossing voor de chirurgie- en sterilisatieafdeling in ziekenhuizen richt zich op het verbeteren van de efficiëntie, traceerbaarheid en kwaliteit bij instrument- en implantaatbeheer. Het S2S productaanbod van Arseus Medical bestaat uit chirurgische instrumenten, fixatieoplossingen met instrumentidentificatie alsook sterilisatie-infrastructuur en diensten. Met de acquisitie van Devroe versterkt Arseus Medical

Zowel de femto-laser als de intra-corneale ringen worden geleverd en ondersteund door Van Hopplynus Ophtalm, de afdeling van Arseus Medical die specifiek met oogartsen en opticiens werkt.

Dr. Evens: "De eerste resultaten die we met deze nieuwe, gecombineerde techniek bereikt hebben zijn zeer bemoedigend. Onze eerste patiënt die we hiermee behandeld hebben had voor de ingreep een zeer beperkt zicht, nauwelijks twee of drie op tien met zijn beste oog. Nu, na de ingreep met femto-laser en Intacs, ziet hij zonder enige bijkomende correctie vlot zeven op tien – wat een zeer goed resultaat is gezien de toestand waarin hij zich daarvoor bevond. Wij zijn dus zeer tevreden over deze techniek en kijken er naar uit om deze bij meer patiënten toe te passen. Van Hopplynus Ophtalm heeft ons niet alleen een nuttige technologie geleverd, maar zorgt ook bij elke ingreep voor een goede klinische ondersteuning en service."

Aangespoord door dit succes passen voortaan ook andere collega's van Dr. Evens, die samen met hem de femto-laser gebruiken die in het LRC centrum in St.-Martens-Latem opgesteld staat, deze gecombineerde techniek toe op hun keratoconus patiënten.

Erwin Beerens | CEO Beerens

"Gelukkig kan ik dit navertellen… Tijdens de vorige zomervakantie werd ik plots onwel en viel bewusteloos, niettegenstaande ik net voor ons vertrek naar Frankrijk een volledige check-up had ondergaan bij een cardioloog. Aangezien uit deze check-up was gebleken dat ik geen hartlijder was, wisten mijn vrouw en kinderen dan ook niet wat er gebeurde en waar ze de oorzaak moesten zoeken. De klok tikte ondertussen verder en gelukkig kwam er op dat moment een huisarts van het lokale dorp voorbij die onmiddellijk de juiste diagnose stelde: hartfalen! De arts startte dan ook snel de klassieke reanimatie op door hartmassage en mond-op-mond beademing. Een attente omstaander daarentegen had de reactie de AED van de muur te halen bij de plaatselijke apotheek. Hij plaatste de kleefelektrodes op mijn borst en na enkele schokken bleek de defibrillator zijn werk gedaan te hebben. Ik was gered! Ik dien dus niet overtuigd te worden van het belang van een AED's en kan niet genoeg benadrukken hoe belangrijk het is om zoveel mogelijk AED's te plaatsen in onze samenleving. Net om op dat ene kritieke moment een leven te redden!"

Bedrijfspand Arseus Devroe in Vichte

Beursstand Arseus Medical

Focus on total ICT-solutions for medical professionals

"Toen mijn opticien mij de verschillende glastypes toelichtte, heeft hij mij met een Activisu-spiegel de verschillen via beelden verder toegelicht. Nadien werd de pupilafstand en de juiste centrering van de glazen gemeten. Een hele vooruitgang in vergelijking met de vroegere opmeting. Mijn opticien is echt mee met zijn tijd."

• • Omzet steeg met 7,9% naar 31,1 miljoen euro
• • REBITDA steeg, net zoals in 2008 en 2009, sneller dan de omzet naar 9,2 miljoen euro
• • Marktleiderschap in België verder versterkt
• • Succesvolle introductie van softwarepakketten in Frankrijk, Spanje en Nederland

Algemeen

Corilus biedt ICT-totaaloplossingen voor een breed scala aan medische en paramedische beroepen zoals apothekers, tandartsen, huisartsen, oogartsen, specialisten, verpleegkundigen, rust- en verzorgingstehuizen, kinesisten, opticiens en dierenartsen. Als servicegedreven organisatie streeft Corilus naar maximale klantentevredenheid door geavanceerde software en hardware te combineren met een uitstekende service. Met een installed base van 15.000 klanten is Corilus onbetwist marktleider in België, marktleider in het veterinaire segment in Nederland en heeft ze een sterk groeiende positie in gezondheidscentra en bij oogartsen in Frankrijk. Daarnaast heeft Corilus ook nog

8.000 tandartsen als klant in andere landen in Europa. Het gaat hierbij om gebruikers van Mediadent, software voor digitale beeldverwerking.

2010 was een uitstekend jaar voor Corilus. Door het aantrekken van nieuwe klanten, de toename van het aantal onderhoudscontracten, en het verder uitrollen van eigen softwarepakketten in Frankrijk en Spanje, steeg de omzet op jaarbasis met 7,9% naar 31,1 euro miljoen. De winstgevendheid steeg, net zoals in 2008 en 2009, sneller dan de omzet. De REBITDA steeg met 12,3% naar 9,2 miljoen euro.

De strategie voor 2011 is erop gericht om de leidende marktposities van Corilus in België verder te versterken middels organische groei en acquisities, en om de innovatieve IT-totaaloplossingen voor medisch specialisten in andere Europese landen te introduceren. Corilus zal samen met Arseus Dental en Arseus Medical het operationeel brengen van synergieën accelereren.

Schaalgrootte en focus op toegevoegde waarde

De ICT-totaaloplossingen van Corilus worden bijna volledig in huis ontwikkeld. Het intellectueel eigendomsrecht van de software ligt dan ook bij Corilus. Met 211 werknemers op vijf locaties in België, Nederland en Frankrijk, verleent Corilus diensten aan ongeveer 23.000 klanten.

Om aan de wensen en verwachtingen van onze verschillende doelgroepen tegemoet te komen, heeft Corilus een eigen team van apothekers, tandartsen, artsen en andere medische professionals in dienst, die zowel de wetgeving als de markttrends op de voet volgen. Op deze manier bewerkstelligt Corilus

dat haar toepassingen dichtbij de markt staan en anticiperen op trends.

Informatietechnologie wordt steeds belangrijker in de medische wereld. Het eHealth-platform wil een veilige elektronische informatie-uitwisseling bevorderen en ondersteunen tussen alle actoren in de gezondheidszorg (artsen, ziekenhuizen, apothekers, patiënten, …) met respect voor de bescherming van de persoonlijke levenssfeer en voor het medisch beroepsgeheim. De bedoeling is om daardoor onder meer de kwaliteit van de gezondheidszorgverstrekking te optimaliseren en de administratieve formaliteiten voor alle actoren te verlagen.

Corilus is in België de enige onderneming die softwareoplossingen ontwikkelt voor meer dan één medische beroepsgroep. Dit is een strategisch voordeel en biedt vele mogelijkheden. Corilus werkt dan ook

steeds vaker over de grenzen van de verschillende disciplines heen zodat een optimale communicatie tussen professionals in diverse gebieden mogelijk is.

Ontwikkelingen in 2010

In 2010 is Corilus gestart met het aanbieden van opleidingen via het internet zodat klanten een opleiding kunnen volgen op het moment dat hen het beste past. De opleidingen worden voorzien op tijdstippen die apothekers, artsen, oftalmologen of dierenartsen het beste uitkomen (tijdens de lunchpauze of in de avond). Voor het aanbieden van opleidingen via het internet gebruikt Corilus de techniek van Web Conferencing (ook wel Webinar genoemd) die de klanten toelaat om vanaf een eigen computer aan te sluiten bij een trainingssessie die door een specialist van Corilus wordt gegeven. De klant luistert naar de specialist via de telefoon en volgt ook de schermen die de specialist bespreekt. Het gaat om interactieve sessies waarbij tussen lesgever en lesvolgers een rechtstreekse communicatie is.

Daarnaast heeft Corilus ook e-learning modules voor Greenock ontwikkeld, een individuele opleiding op maat via het internet. Zo kan de apotheker de opleiding volgen op de locatie en tijdstippen die hem het beste uitkomen, namelijk 24/7. Greenock e-learning is zeer eenvoudig en intuïtief opgebouwd: aan de hand van een video of simulatie krijgt de apotheker uitleg over een bepaalde handeling en daarna wordt hij begeleid om die handeling zelf uit te proberen. Greenock e-learning gaat nog verder: de klant kan namelijk ook interactief oefenen en bij een eventuele foute mani-

"Sinds mijn apotheker met zijn nieuwe Greenock software werkt, heb ik op mijn geneesmiddelendoosjes duidelijke gebruiksetiketten en krijg ik de aanwijzigen over het gebruik en de werking van mijn geneesmiddelen op een mooi afgedrukte folder mee, allemaal direct vanuit zijn computer. Daarenboven krijg ik als patiënt een overzichtelijk medicatieschema met de medicatie die ik moet nemen."

Kernpunten

2010	2009	Evolutie
31.057	28.795	+7,9%
9.150	8.148	+12,3%
29,5%	28,3%
210,6	197,1

Dentex 2010 in Brussel

"Sinds mijn tandarts met het nieuw programma Baltes werkt, vergeet ik nooit meer mijn afspraken. Ik krijg een SMS op voorhand, als herinnering. Ik vind dit een fantastische extra service naar de patiënten. Laatst toonde hij mij op het computerscherm mijn gebitskaart, met alle foto's die hij ooit genomen heeft. Dat geeft mij een goed gevoel. Gegarandeerd een vlotte service."

pulatie zal hij de juiste actie of knoppen aangewezen krijgen. Tot slot kan hij aan de hand van de "eindtoets" zelf checken of hij en zijn medewerkers klaar zijn om van start te gaan met Greenock. Corilus zal hier verder in investeren met het motto "it's more than just bits en bytes" om ook een kennisleverancier te worden voor praktijkbeheer.

In 2010 hebben meer dan 150 dierenartsenpraktijken zich aangemeld voor het Nederlandse VetCIS. Corilus heeft VetCIS in 2009 in opdracht van de Stichting VETbase (onder de koepel van KNMvD, FIDIN en AUV) ontwikkeld. VetCIS verzamelt gegevens over het voorschrijven en afleveren van diergeneesmiddelen waarmee kengetallen kunnen worden berekend. Op basis hiervan kan de individuele dierenarts zijn voorschrijfgedrag benchmarken. Dit werd gesteld als voorwaarde om de apotheekfunctie bij de dierenarts te kunnen houden. Eind 2010 waren er al voldoende betrouwbare gegevens bekend om in de varkens- en kalversector te kunnen bepalen hoe groot het diergeneesmiddelengebruik is.

In het kader van de strategische doelstelling om de in België succesvolle software in Europa op de markt te brengen, heeft Corilus Softalmo, het softwarepakket voor oogartsen, in 2009 aangepast aan de Franse wensen en in Frankrijk geïntroduceerd. In 2010 werd Softalmo in zes Franse ziekenhuizen geïnstalleerd (Epernay, CHU Amiens, Fondation Rothschild, CHU Dijon, CHU Nantes, Centre de Santé de Franconville). In totaal werken nu 120 oogartsen in Frankrijk, 450 oogartsen in België en Luxemburg en 35 oogartsen in Nederland met de oftalmologische software van Corilus.

In januari heeft Corilus in België een nieuwe versie van het tandartsensoftwarepakket Baltes op de markt gebracht. Baltes Imaging Edition omvat geïntegreerde software voor digitale beeldverwerking.

Hierbij wordt het beeldverwerkingsysteem digitaal gekoppeld, de kwaliteit van radiografieën aanzienlijk verbeterd en de beelden worden bij opname automatisch gekoppeld aan de patiëntenadministratie. Daarnaast heeft Baltes Imaging Edition het grote voordeel dat het volledig compatibel is met digitale beeldvormingsapparatuur van verschillende leveranciers. Het bundelen van alle services (software, hardware, onderhoud en opleiding) is door de markt zeer goed ontvangen en toont aan dat er behoefte is aan dergelijke totaalconcepten.

In april heeft Corilus, naast Baltes Standard Edition (voor de gewone tandartsenpraktijk) en Baltes Imaging Edition (voor het beheer van digitale beeldvorming), Baltes Hospital Edition op de markt gebracht. Baltes Hospital Edition biedt alle functionaliteiten van Baltes aan, maar zorgt ook voor geavanceerde interfaces met andere ziekenhuisinformatiesystemen via de zogenaamde HL7 protocols. Hiermee kan Baltes worden geïntegreerd met de patiënten- en tarificatie-informatie die binnen het ziekenhuis wordt gebruikt. De Baltes Hospital Edition ondersteunt zowel Oracle- als Microsoft SQL databasemanagementsystemen.

In maart is Dermadoc, software voor dermatologen, in België geïntroduceerd. Deze innovatieve en toonaangevende software is volledig aangepast aan de wensen en eisen van de dermatoloog, zowel in de thuispraktijk als in het ziekenhuis. De dermatoloog kan Dermadoc eenvoudig configureren naar de persoonlijke werkmethode en het pakket groeit mee met de eisen van de dermatologische praktijk. Dankzij nauwkeurige registratie werkt Dermadoc beslissingsondersteunend en wordt patiëntenopvolging door de dermatoloog gemakkelijker. In dit traject is het Fagron Derma Concept geïntegreerd in de oplossing, hetgeen door de gebruikers zeer positief werd ontvangen.

Vanaf juni neemt Corilus deel aan de pilotfase van MyCareNet voor rusthuizen in België. MyCareNet beoogt het opstarten van informaticaprocedures met als doel de huidige werkmethodes te vereenvoudigen door de toegang te versnellen tot nuttige en voortdurend geactualiseerde informatie. Vanaf 2011 kunnen rusthuizen via de koppeling met MyCareNet hun facturen doorsturen naar de verzekeringsinstellingen. Ook de Infiplus software voor verpleegkundigen is erkend voor MyCareNet.

In de zomer heeft Corilus traditioneel alle laatstejaarsstudenten geneeskunde en diergeneeskunde van de universiteiten van Gent, Leuven, Brussel en Antwerpen uitgenodigd voor een gezellige en vooral sportieve kennismaking met Corilus die werd afgesloten met een barbecue. Tijdens een korte introductie kregen de 'klanten van morgen' een goed beeld van de oplossingen die Corilus hen te bieden heeft. Om het contact met deze beloftevolle groepen te onderhouden, zijn ook Facebook groepen opgestart zodat een open en rechtstreekse communicatie mogelijk is.

In september is Corilus een partnership aangegaan met het Nederlandse HD Medi voor de verdeling van de Multidose software van Corilus op de Spaanse markt. De Multidose software is ontwikkeld om de apotheker te ondersteunen in de productie van gefractioneerde medicatie aan rusthuizen. De software zorgt voor het beheer van de geneesmiddelenvoorraad, de tegoeden van de patiënten en houdt alle veranderingen bij na ontvangst van voorschriften of bij productie van gefractioneerde medicatie. De verschillende rapporten en lijsten die via de Multidose software kunnen worden opgevraagd, bieden de apotheker de mogelijkheid om de nodige voorbereidingen te treffen zodat de productie zelf snel en efficiënt kan verlopen. Het voorbereiden van de geneesmiddelen door de apotheker in blisterkaarten of dispensers biedt de verpleegkundige tijdwinst, waardoor controle, opvolging en omkaderende zorg mogelijk wordt. Inzage in het medicatieschema biedt de apotheker ook de mogelijkheid om meer farmaceutische zorg te bieden. De eerste projecten tonen ook aan dat het aantal fouten bij levering, het klaarzetten en de toediening enorm wordt teruggedrongen.

Screenshot van Mediadent/Baltes

Tijdens de Farmabeurs in oktober in Brussel heeft Corilus een draagbare terminal geïntroduceerd; een nieuwe stap naar een efficiënt beheer van een apotheek of een groep van apotheken. Met de PharmaScan kan de apotheker zich bewegen in de hele apotheek en draadloos in verbinding blijven met het computersysteem. Met deze geavanceerde scan ner kan de apotheker op een snelle manier meerdere beheerstaken uitvoeren.

Zo kan de apotheker de inventaris opnemen, verval data van geneesmiddelen controleren, binnenkomende bestellingen registreren, etc. De PharmaScan bestaat uit een handscanner en de nodige softwaremodules. De PharmaScan communiceert met Greenock Pharmacy of met PharmaWin/Offigest via de nieuwe webservicestechnologie.

Vanaf november distribueert Corilus CR-technologie van Dürr Medical voor de veterinaire markt in België. Via Computer Radiografie (CR) is het mogelijk om op kosteneffectieve wijze röntgensystemen om te zetten in digitale systemen. CR-technologie biedt tegelijk een aantal andere voordelen, zoals een veel hogere snelheid om beelden te maken en veel minder verbruik van filmmateriaal. Digitale beelden kunnen direct worden bekeken door de dierenarts. Ze kunnen ook meteen worden gearchiveerd. De workflow wordt gemakke lijker en wellicht is het belangrijkste voordeel dat de beelden dankzij de software geoptimaliseerd kunnen worden voor een verfijnde analyse.

Sinds november distribueert Corilus, in samenwer king met Arseus Medical, ook de hoogtechnologische Nidek meetapparatuur voor opticiens. Het gamma omvat een volledig uitgeruste optometrie eenheid, diverse modellen van automatische focometers, verschillende autorefractometers, de nieuwste volau tomatische refractor, een spleetlamp met in optie een digitale camera, diverse optotype schermen en de eerste "plug & play" corneatopograaf. Op deze manier heeft Corilus zijn aanbod voor de informatisering van hun optiekzaak nog completer gemaakt: naast het gebruiksvriendelijk programma voor het beheer van de optiekzaak Optisoft, de krachtige PC's en randap paratuur, de intelligente spiegels van Activisu en de dynamische communicatie met Activ'Screen, biedt Corilus nu dus ook de kwalitatieve meetapparatuur

Hoog kwalitatieve meetapparatuur voor opticiens van Nidek van Nidek.

"Elke keer opnieuw vraag ik me af: hoe weet mijn huisarts in godsnaam wat ik bedoel wanneer ik hem vraag naar die witte ronde pilletjes in een geel doosje met rode letters? Hoe weet hij dat dit de enige medicatie is waarvan ik niet misselijk word? Hoe komt het dat hij wel denkt aan mijn terugkerende Tetanus-spuit, terwijl ik niet weet of dit 5, 7 of reeds 10 jaar geleden is? Dankzij zijn medische software is alle patiëntinformatie direct en eenvoudig beschikbaar"

Informatie over het aandeel Arseus

Beursnotering

Het aandeel Arseus is genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Brussel en Amsterdam. Het aandeel is opgenomen in de BEL MID-index en per 2 maart 2010 is het aandeel tevens opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX).

Per 31 december 2010 bedroeg de beurswaarde van Arseus 355,0 miljoen euro, een stijging van 41,4% ten opzichte van eind 2009. Op 31 december 2010 waren er 31.195.121 aandelen, 6.000.000 VVPR-strips en 3.650.575 warranten op NYSE Euronext genoteerd.

Op 16 februari 2011 heeft Arseus 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod. Niet uitgeoefende warranten zijn vervallen. De 1.018 nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het boekjaar 2011. Als gevolg hiervan noteren de nieuw uitgegeven aandelen tot en met 10 mei 2011 op een aparte lijn bij NYSE Euronext (ISIN code BE0380320805).

Op 30 maart 2011 bedraagt het aantal stemrechtverlenende effecten van Arseus 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 31.196.139. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 319.820.911,43 euro.

Aandelen

• ISIN code: BE0003874915 • Euronext: RCUS
• ISIN code: BE0380320805 (tijdelijk, tot en met 10 mei 2011) • Euronext: RCUST

VVPR-strips

• ISIN code: BE0005617882 • Euronext: RCUSS

Beurskoers

De beurskoers van het aandeel Arseus steeg in 2010 met 41,4% tot 11,38 euro per aandeel. De BEL MIDindex is in dezelfde periode met 18,4% gestegen terwijl de AScX-index met 11,0% is gestegen. Sinds de beursnotering op 5 oktober 2007 is het aandeel Arseus met 14,4% gestegen. Ter vergelijking, de BEL MID-index en AScX-index zijn in dezelfde periode met respectievelijk 16,2% en 34,1% gedaald.

Aandeelhoudersstructuur

Op basis van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen heeft Arseus de volgende kennisgevingen van deelneming ontvangen (situatie per 30 maart 2011).

Artikel 11 van de statuten van Arseus bepaalt dat deelnemingen moeten worden gemeld zodra zij een drempel van 3%, 5% en veelvouden van 5% overschrijden.

Informatie over het aandeel Arseus

Het aandeel Arseus

2010 2009 2008 Hoogste koers € 11,53 € 8,66 € 9,59 Laagste koers € 7,92 € 5,40 € 5,58 Slotkoers ultimo boekjaar € 11,38 € 8,05 € 6,25 Hoogste dagomzet 170.153 176.222 282.867 Laagste dagomzet 3.547 6.255 1.608 Gemiddelde dagomzet 31.812 35.195 29.983 Dividend € 0,44 1) € 0,36 € 0,30 Dividendrendement tegen slotkoers 3,9% 4,5% 4,8% Marktkapitalisatie ultimo boekjaar € 355.000.477 € 251.120.724 € 194.969.506

	Aantal aandelen	% van effectieve
		stemrechten
EnHold NV	8.026.397	25,73%
Couckinvest NV / Coucke	3.528.080	11,31%
Fortis Investment Management SA	2.756.357	8,84%
Arseus NV (eigen aandelen)	1.105.585	3,54%
Publiek	15.779.720	50,58%
Totaal (noemer)	31.196.139	100,00%

Dividend

Op 9 mei 2011 zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een brutodividend van 0,44 euro per aandeel worden voorgesteld. Het nettodividend bedraagt 0,33 euro per aandeel. Dit is het brutodividend verminderd met de roerende voorheffing die

in België 25% bedraagt. Voor de aandelen die worden aangeboden met een VVPR-strip geldt een roerende voorheffing van slechts 15%, zodat het nettodividend 0,374 euro per aandeel bedraagt.

1) Dividendvoorstel van de Raad van Bestuur van Arseus aan de Algemene Vergadering van 9 mei 2011

Investor Relationsbeleid

Arseus hecht veel waarde aan een goede, open en tijdige communicatie met investeerders, analisten en anderen met een (financiële) belangstelling voor de onderneming met als doel om hen zo goed en tijdig mogelijk te informeren over het beleid en de ontwikkelingen binnen de onderneming. Arseus zoekt actief de dialoog met bestaande en potentiële investeerders evenals met analisten die het aandeel volgen.

Dit jaarverslag is één van de middelen daartoe. Alle overige relevante informatie, zoals (half)jaarcijfers, trading updates, persberichten en achtergrondinformatie, is te raadplegen op www.arseus.com.

Vragen van (potentiële) investeerders, analisten, journalisten en anderen kunnen worden gesteld aan de heer Constantijn van Rietschoten, director of corporate communications. Hij is telefonisch bereikbaar op +31 88 33 11 222 of anders via email: constantijn.van.rietschoten@arseus.com

Financiële agenda

	9 mei 15:00 u Alg. Vergadering van Aandeelhouders
11 mei	Notering ex dividend
13 mei	Record date (volgens beursregels)
16 mei	Betaalbaarstelling dividend
8 juli *	Trading update tweede kwartaal 2011
5 augustus *	Halfjaarcijfers 2011
10 oktober *	Trading update derde kwartaal 2011

* Resultaten en trading updates worden om 07:30 uur gepubliceerd.

Ger van Jeveren tijdens de NSYE Opening Bell Ceremony op 29 november 2010

Groepsfoto van de deelnemers aan de ING Belgium Equity Investments Seminar in New York

| pagina 58 Arseus - Jaarverslag 2010

Corpor ate Go vern a n ce verkl a r i n g

ate Go vern a n ce verkl a r i n g
Toepassing van de Belgische Corporate Governance Code	60
Samenstelling Raad van Bestuur	60
Samenstelling Directiecomité	61
Beknopte curriculae	62
Raad van Bestuur	66
Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur	66
Werking en rol van de Raad van Bestuur	66
Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur	66
Auditcomité	67
Benoemings- en Remuneratiecomité	68
Directiecomité	68
Benoeming van de leden van het Directiecomité	68
Rol van het Directiecomité Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur en de Comités in 2010	68 69
Raad van Bestuur	69
Auditcomité	69
Benoemings- en Remuneratiecomité	69
Evaluatieproces van de Raad van Bestuur en haar Comités	70
Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden	70
Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie	70
Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen	71
Strategieontwikkeling	71
Budgetten	71
Rapportage, analyse en review	71
General Directives	72
Compliance reviews en externe audits	72
Corporate Governance informatie	73
Corporate Governance Charter	73
Algemene Vergadering	73
Raadpleging van de documenten van de Vennootschap	74
Aantal aandelen en maatschappelijk kapitaal	74
Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming	75
Belangenconflicten	75
Inkoop eigen aandelen	75
Warranten	75
Stockopties	76
Toegestaan Kapitaal	76
Commissaris	77
Remuneratieverslag	77
Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders	77
Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité	77
Evaluatiecriteria m.b.t. bonussen uitgekeerd aan de leden van het Directiecomité gebaseerd	78
op de prestaties van de Vennootschap of van haar business units
Vergoeding van de CEO en de andere leden van het Directiecomité	78
Informatie rond vertrekvergoedingen	79
Jaarlijkse informatie	80

Toepassing van de Belgische Corporate Governance Code 60 Samenstelling Raad van Bestuur 60 Samenstelling Directiecomité 61 Beknopte curriculae 62 Raad van Bestuur 66 Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur 66 Werking en rol van de Raad van Bestuur 66 Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur 66 Directiecomité 68 Benoeming van de leden van het Directiecomité 68 Rol van het Directiecomité 68 Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur en de Comités in 2010 69 Raad van Bestuur 69 Auditcomité 69 Benoemings- en Remuneratiecomité 69 Evaluatieproces van de Raad van Bestuur en haar Comités 70 Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden 70 Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie 70 Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen 71 Strategieontwikkeling 71 Budgetten 71 Rapportage, analyse en review 71 General Directives 72 Compliance reviews en externe audits 72 Corporate Governance informatie 73 Corporate Governance Charter 73 Algemene Vergadering 73 Raadpleging van de documenten van de Vennootschap 74 Aantal aandelen en maatschappelijk kapitaal 74 Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming 75 Belangenconflicten 75 Inkoop eigen aandelen 75 Warranten 75 Stockopties 76 Toegestaan Kapitaal 76 Commissaris 77 Remuneratieverslag 77 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders 77 Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité 77 Evaluatiecriteria m.b.t. bonussen uitgekeerd aan de leden van het Directiecomité gebaseerd 78 op de prestaties van de Vennootschap of van haar business units Vergoeding van de CEO en de andere leden van het Directiecomité 78 Informatie rond vertrekvergoedingen 79 Jaarlijkse informatie 80

Arseus - Jaarverslag 2010 | pagina 60 Arseus - Jaarverslag 2010 | pagina 61

De lopende mandaten van de heren Van Jeveren en Peeters en van Couckinvest NV eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2011. De Raad van Bestuur stelt voor hen een nieuw mandaat van vier jaar toe te kennen dat zal vervallen na de Algemene Vergadering van 2015.

De lopende mandaten van Supplyco B.V., WPEF IV Holding Coöperatief W.A. en EnHold NV eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2013. De lopende mandaten van de heren Peek, Stols en Vandewalle eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2014.

Mevrouw Sagaert nam ontslag als directielid en CEO Arseus Dental per 1 februari 2011. Het mandaat van de heren Van Jeveren, Peeters en Verbakel eindigt na de Algemene Vergadering van het jaar 2011. Het mandaat van de heren Huyghe en Van Lerberghe eindigt per 28 februari 2014.

Arseus NV (de "Vennootschap") hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Deze code is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be onder de rubriek "Code 2009".

Arseus hanteert het "pas toe of leg uit principe". Arseus is van mening dat ze voor het boekjaar 2010 voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009, behalve voor twee afwijkingen

• 1. Er werd geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2010 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.
• 1. Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, minstens 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen voorstellen voor de agenda van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat de voorstellen minstens 90 dagen vooraf ingediend worden bij de Raad van Bestuur. De Belgische Corporate Governance Code 2009 huldigt het principe dat dit met minstens 5% van het kapitaal mogelijk moet zijn. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

Samenstelling Directiecomité

Samenstelling op moment van opstellen van dit jaarverslag

Naam en functie	Looptijd van
	het mandaat
Gerardus van Jeveren	4 jaar
CEO Arseus en CEO Fagron
Jan Peeters	4 jaar
CFO Arseus
Frank Verbakel	4 jaar
Group Financial Controller Arseus
Mario Huyghe	4 jaar
CEO Arseus Medical - benoemd per 1 maart 2010
CEO Arseus Dental - benoemd per 1 februari 2011
Dirk Van Lerberghe	4 jaar
CEO Corilus- benoemd per 1 maart 2010

Samenstelling Raad van Bestuur

Samenstelling op het moment van opstellen van dit jaarverslag

• Lid van Comité		Looptijd Onafhankelijke	Benoemings-	Auditcomité
■ Voorzitter van Comité	van het		bestuurder en Remuneratie
	mandaat		comité
Gerardus van Jeveren	4 jaar
Jan Peeters	4 jaar
Couckinvest NV	4 jaar
(vaste vertegenwoordiger Marc Coucke)
Robert Peek (Voorzitter)	4 jaar	x	•
Johannes Stols	4 jaar	x	•	•
Luc Vandewalle	4 jaar	x		•
Supplyco B.V. (vaste vertegenwoordiger	4 jaar			■
Cedric Van Cauwenberghe)
WPEF IV Holding Coöperatief W.A.	4 jaar		■
(vaste vertegenwoordiger Frank Vlayen)
EnHold NV (tot 13 november 2010 vaste	4 jaar
vertegenwoordiger Socius BVBA,
vertegenwoordigd door de heer Marcel Colla,
met ingang van 13 november 2010 vaste
vertegenwoordiger De Wilde J Management BVBA,
vertegenwoordigd door Julien De Wilde)

Toepassing van de Belgische Corporate Governance Code

Robert Peek (1945)

Robert Peek studeerde achtereenvolgens aan de Hogere Textielschool te Enschede, de Nederlandse Economische Hogeschool te Rotterdam en de Hochschule für Wirtschaft und Sozialwissenschaften te Sankt Gallen (Zwitserland). In 1973 trad hij in dienst bij Organon International, onderdeel van de farmaceutische divisie van Akzo Nobel. Na verschillende functies, onder andere als directeur Organon Griekenland, Organon Venezuela en regiomanager Zuid-Amerika, was hij als manager Marketing Services verantwoordelijk voor het wereldwijde marketingbeleid. In 1988 volgde zijn overstap naar OPG Groep NV (thans Mediq NV), waar hij op 1 juli 1989 toetrad tot de Raad van Bestuur. Per januari 2001 werd hij binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor alle operationele activiteiten van de groepsmaatschappijen (COO) en per 1 maart 2003 volgde zijn benoeming tot voorzitter van de Raad van Bestuur (CEO), de functie die hij tot zijn pensionering, eind 2005, vervulde.

Johannes Stols (1959)

Johannes Stols heeft verschillende functies bekleed bij de Rijksaccountantsdienst, ABN AMRO Bank NV en Stada Arzneimittel AG. Tot 2006 was de heer Stols Chief Operational Officer en lid van de Raad van Bestuur van Stada Arzneimittel AG en was hij stichtend bestuurslid van talrijke dochterondernemingen van Stada. Voorts is de heer Stols adviseur voor talrijke ondernemingen, waaronder Stada Arzneimittel AG en Goldman Sachs London (ad hoc) en was hij onder andere voorzitter van de European Generic Medicine Association, voorzitter van de Vereniging Euro Specialite's en voorzitter van de Nederlandse Cystic Fibrosis Stichting.

Luc Vandewalle (1944)

Luc Vandewalle behaalde een master in de toegepaste economie aan de universiteit van Gent. Hij werd in december 1992 benoemd tot bestuurder en lid van het Directiecomité van BBL. Van 1 januari 2000 tot 30 juni 2007 was hij voorzitter van het Directiecomité van de bank en sinds 1 juli 2007 is de heer Vandewalle voorzitter van de Raad van Bestuur van ING Belgium NV. De heer Vandewalle is momenteel voorzitter van de VZW CAW Stimulans, voorzitter van het Streekfonds voor West-Vlaanderen van de Koning Boudewijnstichting en voorzitter van de VZW Waak (beschutte werkplaats). Verder is de heer Vandewalle bestuurder bij Sea-Invest NV, Sea-Invest Corporation, Besix NV, Galloo, Transics NV, NV Sioen, Pinguin-Lutosa en enkele andere bedrijven.

Beknopte curriculae

Hieronder volgen beknopte curriculae van de leden van de belangrijkste bestuurs- en leidinggevende organen of hun vaste vertegenwoordiger.

Gerardus van Jeveren (1960): Chief Executive Officer

Gerardus van Jeveren is Chief Executive Officer van Arseus. De heer Van Jeveren was de oprichter en belangrijkste aandeelhouder van Fagron Farmaceuticals BV, dat in 2000 werd overgenomen door Omega Pharma. Vóór de oprichting van Fagron bekleedde hij verschillende functies op het gebied van sales en marketing, waaronder commercial manager bij Pharbita Generics, een dochteronderneming van Medicopharma NV. Na de overname van Fagron door Omega Pharma werd de heer Van Jeveren aangesteld als country manager van Omega Pharma, verantwoordelijk voor Nederland en Duitsland. In 2003 werd hij aangesteld als business unit manager van Fagron, verantwoordelijk voor Nederland, België, Duitsland en Spanje, en in 2006 werd hij benoemd tot CEO van Arseus. De heer van Jeveren volgde de lerarenopleiding Zuid-West-Nederland in Delft.

Jan Peeters (1966): Chief Financial Officer

Jan Peeters is Chief Financial Officer van Arseus. De heer Peeters trad in 1993 toe tot Omega Pharma als Chief Financial Officer, nadat hij drie jaar als bedrijfsanalist had gewerkt bij Exxon Chemical International. De heer Peeters was acht jaar lang CFO van Omega Pharma, tevens de periode waarin Omega Pharma met succes naar de beurs werd gebracht. In 2001 werd de heer Peeters aangesteld als Deputy Chief Executive Officer van Omega Pharma, een functie die hij uitoefende tot 7 november 2006. In 2005 werd hij benoemd tot business unit manager van de tandheelkundige divisie van Omega Pharma (nu Arseus Dental) en kreeg hij de globale verantwoordelijkheid voor de afsplitsing van Arseus van Omega Pharma. In 2006 werd hij aangesteld als CFO van Arseus. De heer Peeters behaalde een mastergraad in de toegepaste economie aan de universiteit van Antwerpen en een postgraduaat in management aan de Vlerick Management School.

Frank Verbakel (1960): Group Financial Controller

Frank Verbakel is de Group Financial Controller van Arseus. Tussen 1983 en 1996 bekleedde de heer Verbakel verschillende financiële functies binnen de farmaceutische divisie van Akzo Nobel. In 1997 werd hij aangesteld als controller binnen de Chefaro-divisie van Akzo Nobel, die in 2000 door Omega Pharma werd overgenomen. In 2004 werd de heer Verbakel benoemd tot business unit controller van Fagron, en in 2007 werd hij aangesteld als Group Financial Controller en als lid van het Directiecomité van Arseus. De heer Verbakel studeerde bedrijfseconomie aan het Fontys College in Eindhoven

EnHold NV – Julien De Wilde (1944)

Julien De Wilde (1944) behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België). Vanaf 1969 oefende hij verschillende managementfuncties uit bij Texaco. In 1986 werd hij benoemd tot lid van de Europese Raad van Texaco in New York. In 1988 ging hij het onderzoek- en business development-centrum van Recticel leiden. Een jaar later trad hij toe tot het Directiecomité van Alcatel Bell. Hij droeg er de verantwoordelijkheid voor strategie en algemene diensten. Van 1995 tot 1998 was Julien De Wilde CEO van Alcatel Bell en van 1999 tot 2002 Executive Vice-President en lid van het Directiecomité van Alcatel in Parijs, verantwoordelijk voor Europa, het Midden-Oosten, Latijns-Amerika, India en Afrika. Van 1 juli 2002 tot mei 2006 was hij CEO van de Bekaert Groep. De heer De Wilde is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur van Agfa Gevaert en Nyrstar, en lid van de Raad van Bestuur van KBC Bank en Telenet. Hij is tevens erevoorzitter van Agoria.

Mario Huyghe (1963) – CEO Arseus Medical en Arseus Dental

Mario Huyghe is vanaf 1 januari 2009 verantwoordelijk voor de divisie Arseus Medical. Vanaf 1 februari 2011 is hij tevens verantwoordelijk voor de divisie Arseus Dental.

De heer Huyghe begon zijn loopbaan bij de Belgische distributiegroep Meda (nu Acertys). De laatste negen jaar bekleedde hij een aantal leidinggevende posities binnen General Electric Healthcare, waar hij van 2005 tot en met 2008 wereldwijd verantwoordelijk was voor de "Life Support Anesthesia-Carestation" divisie. De heer Huyghe is afgestudeerd als ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven en behaalde een MBA aan de Vlerick Leuven Gent Management School.

Dirk Van Lerberghe (1963) – CEO Corilus

Dirk Van Lerberghe is vanaf 25 mei 2009 verantwoordelijk voor de divisie Corilus.

De heer Van Lerberghe begon zijn loopbaan bij Sycron waar hij vanuit Sales doorgroeide tot algemeen directeur voor België, Nederland en Frankrijk. Sycron ging later over in Real Software waar hij deel uitmaakte van het Directiecomité. De heer Van Lerberghe heeft veel ervaring opgedaan met het uitbouwen van een internationaal klantennetwerk. Daarnaast heeft hij, met de ontwikkeling en uitbouw van een applicatie voor de automatisering van het operatiekwartier, expertise opgebouwd in de medische sector. Hij heeft gestudeerd aan het EHSAL in Brussel.

Couckinvest NV – Marc Coucke (1965)

Marc Coucke is afgestudeerd als apotheker aan de Rijksuniversiteit van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management in Gent. Hij is de oprichter van Omega Pharma NV en is, als vaste vertegenwoordiger van Couckinvest NV, sinds jarenlang CEO en bestuurder van de Omega Pharma Groep. Naast deze functie is hij momenteel ook Voorzitter van NV Couckinvest, van NV Alychlo en bestuurder bij Enfinity NV.

WPEF IV Holding Coöperatief W.A. – Frank Vlayen (1965)

Frank Vlayen is principal en partner bij Waterland Private Equity NV ('Waterland') en is verantwoordelijk voor alle Waterland activiteiten in België alsmede marktverantwoordelijk voor een aantal specifieke doelmarkten binnen de Waterland investeringsthema's. Voorafgaand aan Waterland was hij werkzaam als engagement partner bij Accenture UK, waar hij nuts- en industriële bedrijven adviseerde op het gebied van M&A en bedrijfsstrategie. Voordien was hij director business development voor Citigroup Consumer Banking Europe en vice-president bij Tractebel's internationale energiedivisie. Hij begon zijn carrière bij Fortis Bank (toen Generale Bank) op het gebied van corporate finance en trade finance. De heer Vlayen is werkzaam geweest in België, het Verenigd Koninkrijk, Centraal- en Oost-Europa, en Hong Kong. De heer Vlayen is afgestudeerd aan de Vlerick Leuven Gent Management School (MBA programma, magna cum laude) en de Katholieke Universiteit van Leuven (handelsingenieur, cum laude).

Supplyco B.V. – Cedric Van Cauwenberghe (1975)

Cedric Van Cauwenberghe is investment director voor Waterland Private Equity NV in België. Voordien was de heer van Cauwenberghe investment director bij Rendex Partners, een risicokapitaalfonds, waar hij verantwoordelijk was voor het technologiefonds (Rendex ICT Fund). Daarvoor was hij verantwoordelijk voor business development bij ChemResult NV, een bedrijfssoftware onderneming, en medeoprichter en financieel directeur van FastBidder NV, een technologie start-up. Hij begon zijn loopbaan als management consultant bij Roland Berger Strategy Consultants voor de vestigingen in Brussel, Frankfurt en Barcelona, waar hij zich toelegde op bedrijfsstrategie en organisationele efficiëntie. De heer Van Cauwenberghe is met grote onderscheiding afgestudeerd als Handelsingenieur aan de Université Libre de Bruxelles.

De samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur van Arseus voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is samengesteld uit minimaal 5 en maximaal 11 leden, die niet noodzakelijk aandeelhouders hoeven te zijn. De Raad van Bestuur is samengesteld uit uitvoerende, niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders.

Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur

Tenminste de helft van de leden van de Raad van Bestuur moet uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan en ten minste drie bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van Artikel 526ter van de Belgische Vennootschapswet. De uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders worden verkozen op een aandeelhoudersvergadering voor een verlengbare termijn van maximaal 4 jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuurspositie beschikbaar is, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om de positie te vervullen, tot de aandeelhouders op een volgende aandeelhoudersvergadering besluiten een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit onderwerp moet in de dagorde van de volgende aandeelhoudersvergadering worden opgenomen. Er is geen leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.

Werking en rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, haar intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat wettelijk bepaald is, in het bijzonder o.a. de volgende taken: het bepalen van de strategie, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen, het erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren, het toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele

performantie en ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van de Groep, het goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer, het structureren van het Directiecomité, het vastleggen van diens bevoegdheden en plichten en het evalueren van diens performantie, het toezicht houden op de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en andere materële financiële en niet-financiële informatie, het bepalen van de corporate governance structuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, het instellen van gespecialiseerde Comités, het vastleggen van hun interne reglementen en het beoordelen van hun doeltreffendheid, het aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders, het goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het Directiecomité, het selecteren van de Commissaris op voordracht van het Auditcomité en toezicht houdens op diens prestaties, het toezicht houden op de interne auditfunctie indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht.

Het Corporate Governance Charter en het interne reglement van de Raad van Bestuur zijn te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate governance.

Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur

Deze Comités hebben een adviserende functie. Zij assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Comités staan beschreven in hun respectieve interne reglementen, welke beschikbaar zijn op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate governance. De Comités rapporteren na elke vergadering aan de Raad van Bestuur.

Auditcomité

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Alle leden van het Auditcomité beschikken over voldoende boekhoudkundige en audit-technische ervaring. Het Auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie (indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht) en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Auditcomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is in het bijzonder belast met: 1. het bepalen van de interne financiële rapportering aan de Raad van Bestuur;

• 1. de monitoring van het financieel verslaggevingsproces;
• 1. de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• 1. de monitoring van de interne audit en zijn doeltreffendheid;
• 1. de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
• 1. de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Na intern overleg heeft het Auditcomité geoordeeld dat er voor 2010 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Raad van Bestuur

Raad van Bestuur Arseus

en het opmaken van persberichten en de jaarrekening. Meer gedetailleerde informatie is te vinden in het interne reglement van het Directiecomité, dat als bijlage zit vervat bij het Corporate Governance Charter en beschikbaar is op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate governance. Het Directiecomité vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee leden van het Directiecomité. Bovendien bezorgt het Directiecomité op kwartaalbasis een activiteitenverslag aan de Raad van Bestuur.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur en de Comités in 2010

In 2010 heeft de Raad van Bestuur, naast de bespreking van de financiële rapportering, bijzondere aandacht besteed aan het bepalen van de strategie van de onderneming en haar organische en niet-organische groei.

Raad van Bestuur

De uitvoerende leden samen met de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2010 zeven maal (14 januari, 1 maart, 14 april via conference call, 28 april, 18 augustus, 27 oktober, en 7 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven:

• 14 januari: verontschuldigd: de heer Luc Vandewalle en EnHold NV, vertegenwoordigd door Socius BVBA, vertegenwoordigd door de heer Marcel Colla
• 1 maart: verontschuldigd: EnHold NV, vertegenwoordigd door Socius BVBA, vertegenwoordigd door de heer Marcel Colla
• 14 april: verontschuldigd: EnHold NV, vertegenwoordigd door Socius BVBA, vertegenwoordigd door de heer Marcel Colla, en de heer Jan Peeters die werd vertegenwoordigd door de heer Frank Verbakel
• 18 augustus: verontschuldigd: de heer Luc Vandewalle en de heer Johannes Stols
• 27 oktober: verontschuldigd: EnHold NV, vertegenwoordigd door Socius BVBA, vertegenwoordigd door de heer Marcel Colla
• 7 december: verontschuldigd: de heer Luc Vandewalle en EnHold NV, vertegenwoordigd door

De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Julien De Wilde.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben in 2010 één maal (10 mei) afzonderlijk vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren de heer Luc Vandewalle en Couckinvest NV, vertegenwoordigd door Marc Coucke, verontschuldigd.

Auditcomité

Het Auditcomité, bestaande uit Supplyco B.V., vertegenwoordigd door Cédric Van Cauwenberghe, en de heren Johannes Stols en Luc Vandewalle, heeft in 2010 acht maal (1 maart, 26 maart via conference call, 28 april, 1 juni via conference call, 25 juni via conference call, 18 augustus, 27 oktober en 7 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle leden van het Auditcomité aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven:

• 26 maart: verontschuldigd: de heer Johannes Stols
• 25 juni: verontschuldigd: de heer Luc Vandewalle en de heer Johannes Stols
• 18 augustus: verontschuldigd: de heer Luc Vandewalle
• 7 december: verontschuldigd: de heer Luc Vandewalle

De heer Jan Peeters was op verzoek van het Auditcomité bij alle vergaderingen aanwezig.

Ook de heren Ger Van Jeveren en Robert Peek waren op verzoek van het Auditcomité bij een aantal vergaderingen aanwezig.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité werden in 2010 samengevoegd tot het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité, bestaande uit WPEF IV Holding Coöperatief W.A. met als vaste vertegenwoordiger Frank Vlayen, en de heren Stols en Peek, heeft in 2010 drie maal (17 maart, 28 april, en 1 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven: 17 maart: verontschuldigd: de heer Johannes Stols.

Benoemings- en Remuneratiecomité

De Raad van Bestuur heeft in 2010 besloten om het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité samen te voegen. De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

De voornaamste taken op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en voor de leden van het Directiecomité, het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders en leden van het Directiecomité, het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het Directiecomité.

De voornaamste taken op het vlak van remuneratie bestaan uit het opstellen en beoordelen van het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de leden van het Directiecomité en de CEO, het opstellen van aanbevelingen inzake de globale remuneratie van de bestuurders en de leden van het Directiecomité, het opstellen van aanbevelingen inzake de prestatiedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité alsook van andere belangrijke managers, het opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van bonussen en lange termijn incentives voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité, en het bespreken van de werking en prestaties van het Directiecomité.

Directiecomité

Benoeming van de leden van het Directiecomité

De samenstelling en de werking van het Directiecomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

De Vennootschap heeft een Directiecomité ingesteld in de zin van de Wet van 2 augustus 2002 over Corporate Governance. De leden van het Directiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De leden worden benoemd voor een periode van vier jaar.

Mevrouw Sabine Sagaert nam per 1 februari 2011 ontslag als lid van het Directiecomité.

Rol van het Directiecomité

Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de Vennootschap. Het oefent de bestuursbevoegdheden uit die de Raad van Bestuur aan het Directiecomité heeft gedelegeerd (binnen de perken van het algemeen en strategisch beleid en indien niet wettelijk of anderszins uitdrukkelijk voorbehouden aan de Raad van Bestuur). Dit betekent dat het Directiecomité de meest uitgebreide bevoegdheden uitoefent inzake dagelijks bestuur, alsmede inzake fusies, overnames, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en productontwikkeling, distributie, aankoop en productie, marketing en verkoop, logistiek en informatica, boekhoudkundige, administratieve en financiële aangelegenheden, thesauriebeheer, toezicht op en controle over de business units (managers), juridische aangelegenheden, intellectueel eigendom, milieu en vergunningen, human resources, verzekeringen, fiscale en subsidie aangelegenheden

Directiecomité Arseus

Sperperiodes zijn de periodes die als dusdanig worden gecommuniceerd door de compliance officer. Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten en Sperperiodes. Insiders die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de verrichting te melden aan de compliance officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving kan de compliance officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en advies van de compliance officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijs verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om (1) met een redelijke mate van zekerheid, voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Arseus haar strategische en operationele doelstellingen bereikt, (2) de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen, en (3) te handelen in overeenstemming met op Arseus van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

De opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van Arseus' strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsrisico's heeft binnen Arseus hoge prioriteit en blijft, mede gezien de ontwikkeling van de omgeving en de onderneming zelf, continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering. De opzet en werking van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen wordt voortdurend geëvalueerd.

Desondanks kunnen deze systemen nimmer absolute zekerheid geven dat zich bij Arseus geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen.

Arseus geeft prioriteit aan interne controle en beheersing. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht is voor de governancestructuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor het belang van de juiste toepassing daarvan. Concreet is onze interne governance opgebouwd uit de volgende bouwstenen:

Strategieontwikkeling

Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risico-assessment wordt de strategie van Arseus en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid.

Budgetten

De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico's, worden met het Directiecomité (waarin de CEO's van de verschillende divisies zijn opgenomen) besproken. De strategische doelstellingen van Arseus als geheel en de bijdrage aan een of meer van die doelstellingen door de verschillende divisies vormen de basis voor de budgettering van de onderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel (zowel divisie als individueel bedrijf), naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen die worden vertaald in Key Performance Indicatoren, die gedurende het jaar consequent worden gemeten op voortgang.

Rapportage, analyse en review

Maandelijks worden de financiële resultaten en hun forecasts van de bedrijfsonderdelen met behulp van het Arseus Management Informatie Systeem (Okapi) geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Okapi staat ter beschikking van het management en de controllers van de bedrijfsonderdelen, evenals van het Directiecomité en de centrale afdeling Corporate Controlling.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur en van haar Comités

De Raad van Bestuur voert onder leiding van haar Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité. Ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur wordt geëvalueerd.

Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:

• 1. het beoordelen van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités;
• 1. nagaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• 1. de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comitévergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen;
• 1. de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités beoordelen in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de Comités.

De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordelen elke twee jaar zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen

De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van de Vennootschap of van één van de vennootschappen van de Arseus groep. Verder behoeven alle transacties tussen de

Vennootschap en leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van de Vennootschap, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren.

Indien artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich daarenboven onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming.

Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie

De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: de "Insiders") op onwettige wijze zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate governance. De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een compliance officer aangesteld die onder meer toezicht zal houden op het naleven van de regels door de Insiders. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde Gesloten en Sperperiodes.

Als Gesloten Periodes worden beschouwd:

• (i) de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende boekjaar tot en met het tijdstip van bekendmaking; en
• (ii) de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de halfjaarlijkse of kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende halfjaar of kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking.

Corporate Governance Charter

Bij beslissing van 4 oktober 2007, heeft de Raad van Bestuur de eerste versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd. Dit Charter werd aangevuld met de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Directiecomité, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Tevens bevat het Charter het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders en leden van het Directiecomité. De Raad van Bestuur heeft bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming van misbruik van voorkennis. Het Charter was gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2004, waarbij de Raad van Bestuur als doelstelling heeft vooropgezet om de principes van deze Code onverkort en de bepalingen zo nauwgezet mogelijk na te leven.

Vervolgens heeft de Raad van Bestuur op 24 april 2008 een bijgewerkte versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd, waarin een aantal algemene zaken verder zijn verfijnd.

Inmiddels werd het Corporate Governance Charter aangepast aan de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en heeft de Raad van Bestuur de aangepaste versie van het Corporate Governance Charter goedgekeurd op 23 maart 2010. Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 27 oktober 2010 werden het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité formeel samengevoegd tot het Benoemingsen Remuneratiecomité.

De Vennootschap is de mening toegedaan dat ze voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009, met uitzondering van het recht van aandeelhouders die minstens 20% van het kapitaal vertegenwoordigen om onderwerpen voor te stellen voor de agenda van de Algemene Vergadering. De Belgische Corporate Governance Code 2009 huldigt het principe dat dit met minstens 5% van het kapitaal mogelijk moet zijn. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

Tevens voorziet de Vennootschap niet in een interne auditfunctie. Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2010 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Het volledige Corporate Governance Charter, met inbegrip van de bijlagen, is beschikbaar op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate governance. Toekomstige wijzigingen aan het Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website.

Algemene Vergadering

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, zal de Algemene Vergadering op hetzelfde tijdstip plaatsvinden op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Arseus NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproep voor de vergadering.

Alle aandeelhouders en houders van warranten en obligaties (in voorkomend geval) die door Arseus zijn uitgegeven en alle houders van certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van Arseus (in voorkomend geval) zijn gerechtigd om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, met dien verstande dat alleen aandeelhouders op een aandeelhoudersvergadering kunnen stemmen.

De houders van aandelen en warranten op naam moeten worden geregistreerd in het relevante register, en zij moeten de Raad van Bestuur tenminste 3 werkdagen vóór de vergadering informeren over hun intentie om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen om te worden toegelaten tot de aandeelhoudersvergadering.

Het management en de controllers van de verschillende bedrijfsonderdelen rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende Key Performance Indicatoren en financiële performance aan het Directiecomité en aan de centrale afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voortgangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde forecasts, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business.

General Directives

Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richtlijnen en procedures zijn bij Arseus op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Arseus General Directives. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd.

Compliance reviews en externe audits

Naast de externe audits vinden tevens diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële resultaten.

De Commissaris richt zich op de correcte toepassing en werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan Corporate Controlling, de CFO en het Auditcomité.

De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Controlling en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als ook op operationele audits. Doelstelling is

om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continue verdere professionalisering van de interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij tot een voortdurende verhoging van het risicobewustzijn binnen Arseus.

Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2010, geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Corporate Governance informatie

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten tenminste drie werkdagen vóór de vergadering een certificaat van onbeschikbaarheid, uitgegeven door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, indienen op de locatie die in de oproep is vermeld.

In overeenstemming met Artikel 536 van de Belgische Vennootschapswet kan in de oproep voor de aandeelhoudersvergadering een registratiedatum worden vermeld. Als dit het geval is, dan zijn de aandeelhouders alleen gerechtigd om deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering en hun stemrechten uit te oefenen die gekoppeld zijn aan de aandelen waarvan zij om 24.00 uur op de registratiedatum houder zijn. Het bovenstaande geldt ongeacht het aantal aandelen dat door elke aandeelhouder wordt gehouden op de dag waarop de aandeelhoudersvergadering plaatsvindt. De registratiedatum mag niet vroeger plaatsvinden dan de vijftiende dag, en niet later dan de vijfde werkdag vóór de aandeelhoudersvergadering.

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of via een gevolmachtigde de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en er te stemmen. De gevolmachtigde hoeft geen aandeelhouder te zijn. In de oproep kan de Raad van Bestuur een vaste indeling bepalen waaraan de volmacht moet voldoen, en kan de Raad van Bestuur vereisen dat de volmacht tenminste drie werkdagen vóór de aandeelhoudersvergadering wordt ingediend op een locatie die in de oproep wordt vermeld.

Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, minstens 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen voorstellen voor de agenda van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat de voorstellen minstens 90 dagen vooraf ingediend worden bij de Raad van Bestuur. De Belgische Corporate Governance Code 2009 huldigt het principe dat dit met minstens 5% van het kapitaal mogelijk moet zijn. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een korte termijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

Volledige informatie is te vinden in de statuten van Arseus NV. De statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Investor relations.

Raadpleging van de documenten van de Vennootschap

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden, kunnen kosteloos op de zetel van de Vennootschap worden verkregen. De informatie is tevens beschikbaar op de corporate website (www.arseus. com) onder het hoofdstuk Investor relations.

Aantal aandelen en maatschappelijk kapitaal

Arseus NV is opgericht op 29 juni 2007. Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Arseus vertegenwoordigt.

Op 7 september 2007 heeft de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Arseus NV beslist om, onder voorwaarde dat de beursintroductie wordt voltooid, het aandelenkapitaal te verhogen door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende onderdelen: (i) inbreng in natura van aandelen van Arseus B.V. door Omega Pharma, en (ii) bijdrage van de schuldvorderingen gehouden door de contribuanten. Dit heeft geleid tot de uitgifte van (i) 6.000.000 en (ii) a) 24.999.900 en b) 195.121 aandelen. Dit bracht het totaal aantal aandelen Arseus op 31.195.121 en het maatschappelijk kapitaal op 319.810.475,00 euro.

Op 16 februari 2011 werden er 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod. Deze nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het boekjaar 2011. Als gevolg hiervan noteren deze 1.018 nieuw uitgegeven aandelen tot en met 10 mei 2011 op een aparte lijn bij NYSE Euronext (ISIN code BE0380320805). Het aantal stemrechtverlenende effecten van Arseus bedraagt 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 31.196.139. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 319.820.911,43 euro.

Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming

Op basis van de kennisgevingen van deelneming die de Vennootschap tot op 30 maart 2011 heeft ontvangen, en rekening houdend met de noemer op 30 maart 2011, ziet het aandeelhouderschap van de Vennootschap er als volgt uit:

De kennisgevingen zijn ook beschikbaar onder de rubriek Investor relations/Info voor aandeelhouders op de corporate website (www.arseus.com). Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap worden, voor de toepassing van de artikelen 1 tot 4 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.

Belangenconflicten

In 2010 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen niet toegepast.

Inkoop eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 16 juni 2009 verleende aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bijkomende machtiging om gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 16 juni 2009 over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10 % en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft, in het belang van de Vennootschap en gelet op de marktomstandigheden, beslist om het inkoopprogramma voort te zetten. Per 30 maart 2011 heeft Arseus 1.105.585 eigen aandelen in bezit.

Warranten

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 6 september 2007 drie warrantenplannen goedgekeurd ten behoeve van werknemers, bestuurders/ managers/consultants van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen, maar ook van aandeelhouders van Omega Pharma NV die hebben ingetekend op de beursintroductie van Arseus NV in het kader van de Prioritaire Tranche. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers, belangrijke derden en consulenten een belangrijke stimulans vormt tot verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

De Warranten van het Aanbod zijn in januari 2011 verlopen. Ten gevolge daarvan werden er op 16 februari 2011 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod.

Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 11 mei 2009, die werd gehouden voor de heer notaris Dirk Van Haesebrouck, werd de uitoefenperiode van de warrants toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 in het kader van het Warrantenplan 1 (plan voor werknemers), overeenkomstig de Herstelwet, verlengd met 5 jaar tot 17 december 2020.

	% van effectieve stemrechten
8.026.397	25,73%
3.528.080	11,31%
2.756.357	8,84%
1.105.585	3,54%
15.779.720	50,58%
31.196.139	100,00%

De Algemene Vergadering van 10 mei 2010 heeft de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 juli 2009 bekrachtigd om de uitoefenperiode van de rechten die werden toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 van het Warrantenplan 2 (plan voor bestuurders/managers/consultants) te verlengen met vijf jaar, m.a.w. tot 17 december 2017, met dien verstande dat de begunstigden bij uitoefening na het verstrijken van de initiële duur (m.a.w. bij uitoefening na 17 december 2012) enkel recht zullen hebben op de verkrijging van bestaande, in de plaats van nieuwe, aandelen van de Vennootschap.

In 2010 werden er geen nieuwe warranten toegekend noch werden er warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 uitgeoefend.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van Warrantenplan 1 en Warrantenplan 2 en de bewegingen van het aantal warrants over het boekjaar 2010 wordt verwezen naar Toelichting 20 in de geconsolideerde jaarrekening, die te vinden is op pagina 118 van dit jaarverslag.

Stockopties

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 7 december 2009 het Stockoptie Plan 2009 goedgekeurd ten behoeve van bestuurders, consulenten en werknemers van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen/Algemene vergadering. Het Stockoptie Plan 2009 werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van 27 januari 2010.

De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptie Plan 2009 een lange termijn incentive te creëren voor personen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes, de groei en de waardecreatie van de Vennootschap.

Het Stockoptie Plan 2009 wordt beschouwd als een belangrijk retentie-instrument en beoogt een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de optiehouders enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.

Het Stockoptie Plan 2009 is in te zien op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Investor relations/Algemene vergadering. In 2010 werden de stock opties toegekend onder het Stockoptie Plan 2009.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van het Stockoptie Plan 2009 en de bewegingen van het aantal stockopties over het boekjaar 2010 wordt verwezen naar Toelichting 20 in de geconsolideerde jaarrekening, die te vinden is op pagina 118 van dit jaarverslag.

Toegestaan Kapitaal

Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 september 2007, is aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om het kapitaal in een of meer termijnen te verhogen met een maximumbedrag dat gelijk is aan 319.810.475,00 euro, op een manier en onder de voorwaarden die door de Raad van Bestuur zullen worden bepaald, binnen de termijn van vijf jaar vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (22 oktober 2007).

Per 31 december 2010 is de Raad van Bestuur nog steeds gerechtigd om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 319.810.475,00 euro. Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit besluit, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of worden weggeboekt door een besluit van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warranten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Commissaris

De bedrijfsrevisor van Arseus is CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel op het adres Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, en administratieve zetel te 9000 Gent, Wilsonplein 5G, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap Peter Opsomer BVBA met zetel te Rattepoelstraat 7, 9680 Maarkedal, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Opsomer. CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren is met ingang van 2010 verkozen als bedrijfsrevisor van Arseus voor een termijn van drie boekjaren, eindigend op de algemene jaarvergadering te houden in 2013. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren ontvangt een totale jaarlijkse vergoeding van 355.000 euro voor alle controles binnen de groep, inclusief de controle van de geconsolideerde jaarrekening.

Details over de remuneratie van de Commissaris in 2010 zitten vervat in Toelichting 28 bij de jaarrekening op pagina 129 van dit jaarverslag.

Remuneratieverslag

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 35.000 euro. Elk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 euro. Een bestuurder die lid is van een Comité ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 5.000 euro per Comité waarvoor hij is aangesteld.

Concreet voor 2010 levert dat de volgende vergoedingen op:

• Robert Peek	€ 40.000
• Luc Vandewalle	€ 25.000
• Johannes Stols	€ 30.000
• Couckinvest NV	€ 20.000
• WPEF Holding Cooperatief W.A.	€ 25.000
• Supplyco B.V.	€ 25.000
• EnHold NV	€ 20.000

Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité

De remuneratie voor de uitvoerende bestuurders vloeit integraal voort uit hun uitvoerende functies. Met betrekking tot het beleid ten aanzien van de uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité worden voor 2010 de volgende principes gehanteerd: Enerzijds is er een vaste vergoeding; Deze vergoeding nam in 2010, voor de leden die in 2009 reeds lid van het Directiecomité waren, met 0,4% toe. Deze vergoeding is een marktconforme vergoeding waarbij rekening wordt gehouden met de taille van de onderneming, de sector, het groeiprofiel en de rentabiliteit. Anderzijds is er eveneens een variabele vergoeding in cash. Deze vergoeding bedraagt voor de CEO maximaal 120% van de vaste jaarvergoeding en maximaal 60% van de vaste jaarvergoeding voor de overige leden van het Directiecomité.

Tijdens het jaar 2010 werden er geen aandelen of warranten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité.

In het kader van de verkoop van het belang van 24,04% van Omega Pharma en het belang van 1,06% van Couckinvest aan Waterland werd door de Raad van Bestuur op 7 december 2009 een stockoptieplan goedgekeurd ten belope van 1.000.000 stockopties. Dit stockoptieplan heeft als doel de directie en het management van de onderneming een bijkomende incentive te geven. Het plan werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 januari 2010. De uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité kregen in januari 2010 stockopties toegekend.

Meer details omtrent de warranten/stockopties vindt u verder in dit Remuneratieverslag terug.

Evaluatiecriteria m.b.t. bonussen uitgekeerd aan de leden van het Directiecomité gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap of van haar business units

De in 2010 in aanmerking te nemen criteria voor het toekennen van prestatiegebonden bonussen aan de leden van het Directiecomité zijn voor 80% gebaseerd op financiële doelstellingen: met name op (1) omzet, (2) EBIT, (3) netto-inkomen, (4) gemiddeld operationeel werkkapitaal en (5) bruto capex, waarbij ieder van de vijf vermelde componenten evenredig wordt beoordeeld. Voor de overige 20% zijn de criteria gebaseerd op persoonlijke/discretionaire doelstellingen die elk jaar opnieuw duidelijk worden omschreven en schriftelijk worden vastgelegd. De variabele vergoeding wordt toegekend op basis van deze financiële en persoonlijke doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd.

De Corporate Governance Wet van 6 april 2010 schrijft voor dat vanaf het boekjaar 2011, behoudens een andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering, de variabele vergoedingen dienen te worden gespreid in de tijd als volgt:

• • 50% van de variabele vergoedingen kan verbonden worden met prestaties van het betrokken jaar (in dit geval 2011) en wordt dus na één jaar uitbetaald;
• • de rest moet minstens over de twee volgende jaren gespreid worden, waarbij minstens 25% gebaseerd moet zijn op prestaties over een periode van minimum 3 jaar, dus 25% in 2012 en 25% in 2013. Deze verplichte spreiding is niet van toepassing indien de variabele remuneratie 25% of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is evenwel van mening dat er gegronde redenen zijn waarom het niet opportuun is voor Arseus om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonus systeem te wijzigen en te koppelen aan lange termijn doelstellingen over 2 en 3 jaar omwille van de volgende redenen:

• • Vooreerst is het Directiecomité van Arseus via het huidige warranten- en stockoptieplan reeds sterk gealigneerd met de lange termijn performantie van Arseus;
• • Daarnaast is het ook zo dat Arseus een actieve buy & build strategie volgt, wat het niet eenvoudig noch opportuun maakt om voor Arseus relevante lange termijn targets op voorhand vast te stellen.

Het gebruiken van lange termijn sales, net income of EBIT targets heeft bijvoorbeeld weinig zin indien in de loop van de volgende jaren belangrijke overnames zouden plaatsvinden.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité adviseert daarom om aan de Algemene Vergadering van mei 2011 goedkeuring te vragen om van de toepassing van de gespreide variabele remuneratie, zoals voorzien in de Corporate Governance Wet, af te zien en het huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem van Arseus te behouden.

Vergoeding van de CEO en de andere leden van het Directiecomité

Onderstaande tabel verschaft informatie omtrent het vergoedingspakket van 2010.

	Andere leden
	van het
CEO	Directiecomité	Toelichting
424	1.426
291	299	Uitbetaald als bruto salaris
16	18	Dit is een Defined Contribution.
		De premie wordt voor 1/3 betaald
		door de werknemer en voor 2/3
		door de werkgever. Er geldt een
		maximaal pensioengevend
		salaris van 160.000 euro.
1	3	Vergoeding voor collectieve
		ziektekostenverzekering
500.000	440.000

Onderstaande tabel verschaft informatie omtrent de toegekende warranten onder warrantenplan 2 en de toegekende stockopties. Op pagina 118 van dit jaarverslag vindt u een nadere toelichting m.b.t. warrantenplan 2 en het stockoptieplan.

	Saldo		Toegekend Uitgeoefend	Vervallen	Saldo per
Informatie warranten	31/12/2009	in 2010	in 2010	in 2010	31/12/2010
CEO – Ger van Jeveren	500.000	0	0	0	500.000
Jan Peeters	250.000	0	0	0	250.000
Frank Verbakel	50.000	0	0	0	50.000
Mario Huyghe	10.000	0	0	0	10.000
Dirk Van Lerberghe	0	0	0	0	0
Sabine Sagaert	0	0	0	0	0
	Saldo		Toegekend Uitgeoefend	Vervallen	Saldo per
Informatie stockopties	31/12/2009	in 2010	in 2010	in 2010	31/12/2010
CEO – Ger van Jeveren	0	500.000	0	0	500.000
Jan Peeters	0	250.000	0	0	250.000
Frank Verbakel	0	50.000	0	0	50.000
Mario Huyghe	0	40.000	0	0	40.000
Dirk Van Lerberghe	0	50.000	0	0	50.000
Sabine Sagaert	0	50.000	0	0	50.000

	Saldo		Toegekend Uitgeoefend	Vervallen	Saldo per
Informatie warranten	31/12/2009	in 2010	in 2010	in 2010	31/12/2010
CEO – Ger van Jeveren	500.000	0	0	0	500.000
Jan Peeters	250.000	0	0	0	250.000
Frank Verbakel	50.000	0	0	0	50.000
Mario Huyghe	10.000	0	0	0	10.000
Dirk Van Lerberghe	0	0	0	0	0
Sabine Sagaert	0	0	0	0	0
	Saldo		Toegekend Uitgeoefend	Vervallen	Saldo per
Informatie stockopties	31/12/2009	in 2010	in 2010	in 2010	31/12/2010
CEO – Ger van Jeveren	0	500.000	0	0	500.000
Jan Peeters	0	250.000	0	0	250.000
Frank Verbakel	0	50.000	0	0	50.000
Mario Huyghe	0	40.000	0	0	40.000
Dirk Van Lerberghe	0	50.000	0	0	50.000
Sabine Sagaert	0	50.000	0	0	50.000

Een verdere toelichting over de remuneratie van de CEO en de leden van het Directiecomité zit vervat in Toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 127 van dit jaarverslag.

Informatie rond vertrekvergoedingen

Tijdens het jaar 2010 werden nieuwe managementovereenkomsten gesloten met de heren Ger van Jeveren, Frank Verbakel en de managementvennootschap van de heer Jan Peeters. Deze managementovereenkomsten voorzien m.b.t. de beëindiging van de overeenkomst in de naleving van een opzeggingstermijn van 18 maanden dan wel in een forfaitaire vertrekvergoeding, gelijk aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over

18 maanden, vermeerderd met anderhalf keer het gemiddelde van de toegekende variabele vergoeding over de laatste drie kalenderjaren voorafgaand aan het kalenderjaar van de beëindiging.

Hoewel de Corporate Governance Wet van 6 april 2010 voorschrijft dat de vertrekvergoedingen voor uitvoerende bestuurders en leden van het Directiecomité niet meer mogen bedragen dan 12 maanden vaste en variabele bezoldiging, heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité in casu

geadviseerd om een opzegtermijn van 18 maanden dan wel opzegvergoeding van 18 maanden te hanteren omwille van de jarenlange anciënniteit van de heren van Jeveren, Peeters en Verbakel binnen de Groep.

Indien de dienstverlener evenwel, in het jaar voorafgaand aan zijn ontslag, gemiddeld geen 50% heeft gehaald op de jaarlijks vastgelegde financiële doelstellingen zal in uitvoering van het principe 7.18 van de Belgische Corporate Governance Code 2009, in geval van beëindiging mits naleving van een opzeggingstermijn, de opzeggingstermijn 12 maanden bedragen. Ingeval van beëindiging mits betaling van een forfaitaire vertrekvergoeding, zal deze vertrekvergoeding slechts gelijk zijn aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 12 maanden.

De managementovereenkomsten van de heren Mario Huyghe en Dirk Van Lerberghe voorzien m.b.t. de beëindiging van de overeenkomst in de naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden dan wel in een forfaitaire vertrekvergoeding, gelijk aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 12 maanden.

Jaarlijkse informatie

Conform de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt (de 'Prospectuswet') volgt hier een synthese van de 'jaarlijkse informatie' zoals bedoeld in Titel X van de Prospectuswet.

Al deze informatie is te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Investor relations. Een deel van deze informatie is intussen mogelijk achterhaald.

Prospectus

Arseus NV heeft op 11 september 2007 een prospectus uitgegeven voor de beursgang als autonome onderneming.

Informatie aan de aandeelhouders

Is onderdeel van het prospectus van 11 september 2007.

Periodieke persberichten en informatie in de periode 1 januari 2011 tot en met 15 april 2011

10 januari 2011	Trading update vierde kwartaal en volledig jaar 2010
	Arseus realiseert omzetgroei van 9,3%
16 februari 2011	Geconsolideerde resultaten 2010
	REBITDA, EBIT en recurrente nettowinst stijgen double digit en sneller dan de omzet
8 april 2011	Trading update eerste kwartaal 2011
	Arseus realiseert omzetgroei van 15%

Occasionele persberichten en informatie

12 januari 2010 Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving 27 januari 2010 Bijzondere algemene vergadering keurt alle voorstellen goed 1 februari 2010 Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving 10 maart 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 19 maart 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 30 maart 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 7 april 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 26 april 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 7 mei 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 10 mei 2010 Arseus kondigt de overname aan van Gallipot in de VS 10 mei 2010 Jaarvergadering van Arseus keurt alle voorstellen goed 18 mei 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 27 mei 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 4 juni 2010 Arseus rondt overname van Gallipot in de VS af 7 juni 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 16 juni 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 25 juni 2010 Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen 12 november 2010 Wijziging vaste vertegenwoordiger EnHold NV 20 december 2010 Strategische acquisitie van het Braziliaanse DEG 23 december 2010 Arseus Medical versnelt groeistrategie in chirurgie

Occasionele persberichten gepubliceerd in de periode 1 januari 2011 tot en met 15 april 2011

18 februari 2011 Uitoefening warranten verhoogt kapitaal Arseus
--------------------------------------------------------------------

Ontvangen kennisgevingen van deelneming

8 januari 2010	KBC Asset Management NV
28 januari 2010	KBC Asset Management NV

Kennisgevingen van deelnemingen ontvangen in de periode 1 januari 2011 tot en met 15 april 2011

Periodieke persberichten en informatie

15 januari 2010	Trading update vierde kwartaal en volledig jaar 2009
	Uitstekend jaar voor Arseus: omzet stijgt met 10,3% naar EUR 391,3 miljoen
2 maart 2010	Geconsolideerde resultaten 2009
	2009 Uitstekend jaar voor Arseus
16 april 2010	Trading update eerste kwartaal 2010
	Omzet Arseus stijgt met 7,4%
14 juli 2010	Trading update tweede kwartaal 2010
	Arseus realiseert omzetgroei van 7,8%
20 augustus 2010	Tussentijds financieel verslag
	REBITDA en nettowinst stijgen double digit en sneller dan de omzet
15 oktober 2010	Trading update derde kwartaal 2010
	Arseus realiseert omzetgroei van 8,8%

Financieel Jaarverslag 2010

financieel jaarverslag 2010

geconsolideerde jaarrekening

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

	geconsolideerde jaarrekening
	Geconsolideerde resultatenrekening	86
	Geconsolideerd overzicht totaal resultaat	86
	Geconsolideerde balans	87
	Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	88
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	89
	Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening	90
	Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening
	1. Algemene informatie	94
	2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving	94
	3. Beheer van risico's	101
	4. Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen	104
	5. Segmentinformatie	105
	6. Omzet	109
	7. Overige bedrijfsopbrengsten	109
	8. Personeelskosten	109
	9. Afschrijvingen en waardeverminderingen	110
	10. Overige bedrijfskosten	110
	11. Financieel resultaat	110
	12. Winstbelastingen	111
	13. Winst per aandeel	112
	14. Immateriële vaste activa	113
	15. Materiële vaste activa	115
	16. Financiële activa en overige vaste activa	116
	17. Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	116
	18. Voorraden	117
	19. Handelsvorderingen en overige vorderingen	118
	20. Eigen vermogen	118
	21. Langlopende voorzieningen	122
	22. Pensioenverplichtingen	122
	23. Financiële schulden en financiële instrumenten	124
	24. Overige kortlopende schulden	126
	25. Voorwaardelijke verplichtingen	126
	26. Verbonden partijen	127
	27. Bedrijfscombinaties	128
	28. Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en
	de bijkomende diensten	129
	29. Significante gebeurtenissen na balansdatum	129
	30. Bijkomende toelichtingen	130
	31. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen	130
VERSL	AG VAN DE COMMISSARIS	134
	STATUTAIRE JAARREKENING	136
	Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Arseus NV	136
	Verkorte enkelvoudige balans Arseus NV	137
	Enkelvoudige resultaatverwerking Arseus NV	138
	ALFABETISCHE BEGRI PPENLIJST	139

• 1. Algemene informatie 94
• 1. Grondslagen voor de financiële verslaggeving 94
• 1. Beheer van risico's 101
• 1. Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen 104
• 1. Segmentinformatie 105
• 1. Overige bedrijfsopbrengsten 109
• 1. Personeelskosten 109
• 1. Afschrijvingen en waardeverminderingen 110
• 1. Overige bedrijfskosten 110
• 1. Financieel resultaat 110
• 1. Winstbelastingen 111
• 1. Winst per aandeel 112
• 1. Immateriële vaste activa 113
• 1. Materiële vaste activa 115
• 1. Financiële activa en overige vaste activa 116
• 1. Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen 116
• 1. Handelsvorderingen en overige vorderingen 118
• 1. Eigen vermogen 118
• 1. Langlopende voorzieningen 122
• 1. Pensioenverplichtingen 122
• 1. Financiële schulden en financiële instrumenten 124
• 1. Overige kortlopende schulden 126
• 1. Voorwaardelijke verplichtingen 126
• 1. Verbonden partijen 127
• 1. Bedrijfscombinaties 128
• 1. Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten 129
• 1. Significante gebeurtenissen na balansdatum 129
• 1. Bijkomende toelichtingen 130
• 1. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen 130

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 134

STATUTAIRE JAARREKENING 136

We verklaren, voorzover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010, opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,

Ger van Jeveren, CEO Jan Peeters, CFO 30 maart 2011

Verklaring Inhoud

Geconsolideerde resultatenrekening

Toelichting	2010	2009
(x 1.000 euro)
Bedrijfsopbrengsten	425.262	393.624
Omzet 6	424.056	391.315
Overige bedrijfsopbrengsten 7	1.206	2.309
Bedrijfskosten	(389.246)	(363.082)
Handelsgoederen	(222.210)	(205.401)
Diensten en diverse goederen	(63.208)	(62.026)
Personeelskosten 8	(89.606)	(82.030)
Afschrijvingen en waardeverminderingen 9	(12.672)	(11.983)
Overige bedrijfskosten 10	(1.549)	(1.641)
Bedrijfswinst	36.017	30.542
Financiële opbrengsten 11	477	554
Financiële kosten 11	(6.437)	(7.990)
Resultaat vóór belastingen	30.056	23.107
Belastingen 12	(7.578)	(3.468)
Netto resultaat	22.479	19.639
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (netto resultaat)	22.357	19.553
Derden	122	85
Totaal resultaat	22.479	19.639
Winst per aandeel (in euro) 13	0,75	0,65
Verwaterde winst per aandeel (in euro) 13	0,75	0,65
Recurrente winst per aandeel (in euro) 13	0,98	0,81
Verwaterde recurrente winst per aandeel (in euro) 13	0,97	0,81

Geconsolideerd overzicht totaal resultaat

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Netto resultaat	22.479	19.639
Valutaomrekeningsaanpassingen
Mutaties van de periode	2.836	(104)
Aandeel derden	116	31
Totaal van de rechtstreekse mutaties in het vermogen	2.952	(73)
Totaal resultaat	25.431	19.565
Totaal resultaat toe te rekenen
aan de aandeelhouders	25.193	19.449
aan derden	238	116

Geconsolideerde balans

	Toelichting	2010	2009
(x 1.000 euro)
Vaste activa		355.810	289.532
Immateriële vaste activa	14	284.498	229.455
Materiële vaste activa	15	48.862	38.631
Financiële activa	16	818	1.228
Latente belastingen	17	20.785	19.205
Overige vaste activa	16	846	1.014
Vlottende activa		217.782	182.628
Voorraden	18	66.059	60.771
Handelsvorderingen	19	86.303	70.170
Overige vorderingen	19	14.234	17.403
Liquide middelen en equivalenten		51.186	34.284
Totaal activa		573.592	472.160
Eigen vermogen		208.122	196.352
Eigen vermogen (moedermaatschappij)	20	216.654	202.187
Eigen aandelen	20	(10.816)	(7.881)
Aandeel derden	20	2.284	2.046
Langlopende verplichtingen		225.747	157.097
Langlopende voorzieningen	21	975	857
Pensioenverplichtingen	22	3.276	3.365
Latente belastingen	17	4.363	4.232
Financiële schulden	23	214.960	146.305
Financiële instrumenten	23	2.172	2.339
Kortlopende verplichtingen		139.723	118.711
Financiële schulden	23	2.315	1.902
Financiële instrumenten	23	2.758	2.974
Handelsschulden		80.845	67.605
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	17	27.000	24.337
Overige kortlopende schulden	24	26.806	21.893
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		573.592	472.160

Geconsolideerde jaarrekening

De "aanpassing voor financiële elementen" heeft betrekking op de betaalde en ontvangen interesten en op andere financiële kosten en opbrengsten die geen kasstromen zijn, zoals de herwaardering van de financiële instrumenten.

De "totale aanpassingen voor niet kasstromen" heeft met name betrekking op de afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen.

De "totale wijzigingen in werkkapitaal" betreft wijzigingen in de voorraden, handelsdebiteuren en -crediteuren, overige vorderingen en schulden en alle andere balanselementen die deel uitmaken van het werkkapitaal.

Voormelde wijzigingen worden zo nodig aangepast voor niet kasstromen zoals hierboven weergegeven en omrekeningsverschillen en wijzigingen in de consolidatiekring.

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 euro)	Aandelen- kapitaal & agio	Overige reserves	Eigen	Over- aandelen gedragen winst	Totaal	Aandeel derden	Totaal eigen vermogen
Saldo per 31 december 2008	317.302	(195.917)	(8.120)	70.281	183.546	1.984	185.530
Valutaomrekeningsaanpassingen		(104)			(104)	31	(73)
Resultaat van de periode				19.553	19.553	85	19.639
Totaal opgenomen resultaat van
de periode	317.302	(196.021)	(8.120)	89.834	202.996	2.100	205.096
Eigen aandelen			239		239		239
Betaalbaar gesteld dividend m.b.t.
resultaat 2008				(9.073)	(9.073)		(9.073)
Op aandelen gebaseerde betalingen		144			144		144
Aankoop meerderheidsbelang
participatie						(54)	(54)
Saldo per 31 december 2009	317.302	(195.876)	(7.881)	80.761	194.306	2.046	196.352
Valutaomrekeningsaanpassingen		2.836			2.836	116	2.952
Resultaat van de periode				22.357	22.357	122	22.479
Totaal opgenomen resultaat van
de periode	317.302	(193.040)	(7.881)	103.118	219.499	2.284	221.783
Eigen aandelen			(2.935)		(2.935)		(2.935)
Betaalbaar gesteld dividend m.b.t.
resultaat 2009				(10.880)	(10.880)		(10.880)
Op aandelen gebaseerde betalingen		154			154		154
Aankoop meerderheidsbelang
participatie
Saldo per 31 december 2010	317.302	(192.887)	(10.816)	92.238	205.838	2.284	208.122

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat voor belastingen	30.056	23.107
Betaalde belastingen	(7.803)	(5.436)
Aanpassing voor financiële elementen	5.960	7.436
Totale aanpassingen voor niet kasstromen	11.642	11.662
Totale wijzigingen in werkkapitaal	2.269	2.727
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	42.126	39.496
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven	(19.159)	(16.322)
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en
nieuwe participaties	(53.486)	(15.862)
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	(72.645)	(32.184)

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat voor belastingen	30.056	23.107
Betaalde belastingen	(7.803)	(5.436)
Aanpassing voor financiële elementen	5.960	7.436
Totale aanpassingen voor niet kasstromen	11.642	11.662
Totale wijzigingen in werkkapitaal	2.269	2.727
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	42.126	39.496
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven	(19.159)	(16.322)
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en
nieuwe participaties	(53.486)	(15.862)
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	(72.645)	(32.184)
Financieringsactiviteiten
Inkoop eigen aandelen	(3.152)
Uitkering dividend	(10.812)	(9.073)
Opgenomen financiering	69.443	26.031
Aflossing op leningen	(1.979)	(2.589)
Ontvangen (betaalde) rente	(6.385)	(5.922)
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	47.116	8.447
Totale netto kasstromen van de periode	16.596	15.758
Liquide middelen en equivalenten – begin van de periode	34.284	18.503
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen	306	23
Liquide middelen en equivalenten – einde van de periode	51.186	34.284
Wijzigingen in liquide middelen en equivalenten	16.596	15.758

Financieringsactiviteiten

1.1. Geconsolideerde resultatenrekening

De bedrijfsopbrengsten zijn met 8,0% gestegen van 393,624 miljoen euro naar 425,262 miljoen euro in 2010. De netto omzet vertegenwoordigt 99,7% van de bedrijfsopbrengsten en is met 8,4% gestegen van 391,315 miljoen euro in 2009 naar 424,056 miljoen euro in 2010. De organische groei bedraagt 2,7% in 2010. De overnames uit 2009 gecombineerd met de acquisities in 2010 van het Braziliaanse DEG en het Amerikaanse Gallipot binnen de divisie Fagron en het Belgische Devroe Instruments binnen de divisie Arseus Medical vormen de belangrijkste componenten van de externe groei in 2010.

De omzet kent een verschillende evolutie per divisie.

Fagron Group kende in 2010 een omzetgroei van 19,0% en een organische groei van 7,8%. 2010 was een historisch jaar voor Fagron. Tot begin 2010 was Fagron alleen actief in Europa. Met de strategische overname in mei van het Amerikaanse Gallipot en de overname in december van het Braziliaanse DEG, is Fagron binnen één jaar de wereldwijde marktleider geworden in magistrale bereidingen.

De aanhoudend sterke omzetgroei van Fagron is te verklaren door de continue introductie van nieuwe concepten en producten voor magistrale bereidingen om in de wereldwijd groeiende behoefte aan tailormade medicatie te voorzien.

Arseus Dental kende in 2010 een omzetgroei van 0,1% en een organische groei van -0,7% als gevolg van een lager dan verwachte verkoop van equipment in België en Frankrijk.

De technologiegedreven activiteiten van Arseus Dental hebben in 2010 een mooie organische groei behaald. Het Zwitserse Hader heeft de sterke organische groei van het derde kwartaal kunnen continueren in het vierde kwartaal. Het herstel bij de activiteiten naar dentaaltechnische laboratoria heeft zich ook in het vierde kwartaal voortgezet. Het Franse Julie-Owandy heeft tijdens ADF in Parijs met succes de I-Max Touch 3D (digitale 3-dimensionale dentale beeldvormingapparatuur) geïntroduceerd.

De dentale beurzen in Brussel en Parijs zijn volgens verwachting verlopen en hebben geresulteerd in een goede omzet van equipment tegen het einde van het jaar. In het vierde kwartaal heeft Arseus Dental haar leidende positie op de Franse markt verstevigd door de integratie van twee lokale dealers van dentale equipment.

De omzet van Arseus Medical is in 2010 met 3,3% gegroeid. De organische groei bedroeg -5,3%. In 2010 lag bij Arseus Medical de nadruk op de strategische herpositionering van het productaanbod met als doel om de winstgevendheid te vergroten. Activiteiten met een lage brutomarge werden afgebouwd (omzet ongeveer 7,500 miljoen euro op jaarbasis) en nieuwe waardetoevoegende exclusieve distributies in de gezondheidszorg werden aan het productaanbod toegevoegd.

Nieuwe activiteiten met een hoge brutomarge, zoals sterilisatie, chirurgie, ventilatie, cardiologie en medicatiemanagement (AMMS), en bestaande activiteiten zoals bandagisterie en hoogwaardige medische technologie waren in 2010 succesvol.

Het Surgery to Sterilization (S2S) concept van Arseus Medical wordt vanaf het vierde kwartaal formeel gelanceerd na de installatie van sterilisatoren (MMM Group) in de eerste Belgische ziekenhuizen. Op chirurgievlak werden de implantaten van Medartis

en instrumenten van Berger Surgical geïntroduceerd. Met de acquisitie van Devroe Instruments in december 2010 heeft Arseus Medical haar positie en productaanbod in chirurgie en sterilisatie in de Benelux versterkt met referente A-brands zoals Medicon, Geister, Ackermann en Hipp. De groei van Duo-Med werd bestendigd en versterkt door verdere uitrol in de Belgische markt alsook door de introductie in de Nederlandse markt.

Corilus kende in 2010 een omzetgroei van 7,9%, welke gelijk is aan de organische groei. De continu sterke groei van Corilus bevestigt het succes van de strategie waarbij de nadruk ligt op het ontwikkelen en lanceren van klantgerichte innovatieve IT-totaaloplossingen voor medisch specialisten en de Europese uitrol hiervan. Daarnaast kende Corilus in België een zeer sterke groei met oplossingen voor digitale beeldverwerking voor tandartsen.

In december 2010 heeft Corilus een overeenkomst getekend voor de levering en installatie van Softalmo in een ziekenhuis in Nantes (Frankrijk).

De brutomarge (het verschil tussen de omzet enerzijds en handelsgoederen, grond- en hulpstoffen anderzijds) bedraagt 201,845 miljoen euro. Dit komt overeen met 47,6% van de omzet. In 2009 was de brutomarge 47,5%.

Het totaal aan operationele kosten, gedefinieerd als diensten en diverse goederen, personeelskosten, overige bedrijfskosten minus overige bedrijfsopbrengsten, bedraagt 153,157 miljoen euro, een stijging van 9,767 miljoen euro ten opzichte van 2009. De kostendekking, gedefinieerd als de operationele kosten ten opzichte van de brutomarge, verbetert van 77,1% in 2009 naar 75,9% in 2010.

Afschrijvingen en waardeverminderingen stijgen met 5,8% van 11,983 miljoen euro in 2009 naar 12,672 miljoen euro in 2010.

De bedrijfswinst bedraagt 36,017 miljoen euro en vertegenwoordigt 8,5% van de omzet, wat een verbetering ten opzichte van 2009 inhoudt van 5,475 miljoen euro. In 2009 bedroeg het bedrijfsresultaat 30,542 miljoen euro en vertegenwoordigde daarmee 7,8% van de omzet.

Het financieel resultaat bedraagt -5,960 miljoen euro tegenover -7,436 miljoen euro in 2009. Deze verbetering kan verklaard worden door de positieve herwaardering van de financiële derivaten in 2010 van 0,382 miljoen euro ten opzichte van een negatieve herwaardering van -1,351 miljoen euro in 2009. Deze positieve herwaardering heeft betrekking op de stijging van de marktwaarde van de interestindekkingen die conform IAS 39 niet als hedging instrument gepresenteerd kunnen worden.

Exclusief de herwaardering van de financiële derivaten, bedraagt het financieel resultaat -6,342 miljoen euro, een stijging van 4,2% ten opzichte van 2009. Deze stijging is te verklaren door een toename van de netto financiële schuld terwijl aan de andere kant de rentetarieven per saldo zijn gedaald.

Het resultaat vóór belastingen komt hiermee uit op 30,056 miljoen euro, een stijging van 6,950 miljoen euro ten opzichte van 2009.

De winstbelastingen bedragen 7,578 miljoen euro, waarvan 2,320 miljoen euro betrekking heeft op een settlement van een belastingclaim binnen de divisie Corilus. In het prospectus en de jaarverslagen over 2007, 2008 en 2009 heeft Arseus gemeld dat Corilus SA (een dochteronderneming van Arseus) een geschil heeft met de Belgische fiscale administratie over de fiscale behandeling van de aanslagjaren 2003 tot en met 2007. Begin 2011 heeft Corilus een dading met de fiscale administratie gesloten waarbij de geschillen zijn afgehandeld voor een totaalbedrag van 2,320 miljoen euro. Omdat Corilus in het verleden al betalingen heeft gedaan van in totaal 2,481miljoen euro, ontvangt Corilus, inclusief rente, nog een bedrag van 0,332 miljoen euro van de Belgische fiscale administratie.

De recurrente winstbelastingen bedragen derhalve 5,257 miljoen euro, oftewel 17,5% van de winst vóór belastingen tegenover 15,0% in 2009.

De nettowinst bedraagt 22,479 miljoen euro, een stijging van 14,5% ten opzichte van 2009. Het aandeel derden bedraagt 0,122 miljoen euro en heeft betrekking op Fagron A/S in Tsjechië, het voormalige Tamda. Het aandeel van Arseus komt daardoor uit op 22,357 miljoen euro.

Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

1.2. Geconsolideerde balans

Het geconsolideerde balanstotaal steeg met 21,5% van 472,160 miljoen euro in 2009 naar 573,592 miljoen euro in 2010.

Activa

Het totaal aan vaste activa bedraagt 355,810 miljoen euro. Dit bedrag is 66,278 miljoen euro hoger dan in 2009.

De immateriële vaste activa zijn met 55,043 miljoen euro toegenomen. Deze toename wordt in belangrijke mate veroorzaakt door de opname van goodwill als gevolg van de acquisities van het Amerikaanse Gallipot, het Braziliaanse DEG en het Belgische Devroe Instruments, en door de R&D activiteiten van Corilus en Arseus Dental. De materiële vaste activa zijn met 10,231 miljoen euro toegenomen, onder andere vanwege de bouw van een nieuw hoofdkantoor en distributiecentrum voor Fagron Nederland en de installatie van een pickrobot in het centrale magazijn van Fagron Nederland.

De netto operationele investeringen bedragen 19,159 miljoen en vertegenwoordigen 4,5% van de omzet. De belangrijkste component is een investering van 7,896 miljoen euro in een nieuw hoofdkantoor en distributiecentrum voor Fagron Nederland. De netto operationele investeringen zijn verder onder meer opgebouwd uit investeringen in R&D, automatisering en een pickrobot voor Fagron Nederland. Indien wordt geabstraheerd van de investering in het nieuwe hoofdkantoor en distributiecentrum voor Fagron Nederland, dalen de operationele investeringen met 30% ten opzichte van 2009 naar 2,7% van de jaaromzet.

De financiële vaste activa bedragen 0,818 miljoen euro. De latente belastingvorderingen vertegenwoordigen een waarde van 20,785 miljoen euro. Zij hebben voornamelijk betrekking op overgedragen verliezen waarvan het waarschijnlijk is dat ze fiscaal worden aangewend in de toekomst.

De overige vaste activa (0,846 miljoen euro) betreffen in hoofdzaak borgtochten.

Het totaal aan vlottende activa bedraagt 217,782 miljoen euro ten opzichte van 182,628 miljoen euro in 2009, een stijging van 35,154 miljoen euro. De belangrijkste wijzigingen zijn de toename van de voorraden met 5,288 miljoen euro of 8,7%, de toename van de handelsvorderingen met 16,133 miljoen euro of 23,0% en de toename van liquide middelen en equivalenten met 16,902 miljoen euro of 49,3%.

Eigen vermogen en verplichtingen

Het totale eigen vermogen bedraagt 208,122 miljoen euro. Dit is een stijging van 11,770 miljoen euro in vergelijking met 2009.

Het totaal aan verplichtingen is toegenomen van 275,808 miljoen euro in 2009 naar 365,470 miljoen euro in 2010. Dit is een stijging van 89,663 miljoen euro.

De voorzieningen zijn met 0,118 miljoen euro toegenomen.

De pensioenverplichtingen bedragen 3,276 miljoen euro, een afname van 2,6% ten opzichte van 2009.

De latente belastingverplichtingen hebben o.a. betrekking op tijdelijke verschillen tussen rapportering en de fiscale boekhouding in de lokale entiteiten. Deze bedragen 4,363 miljoen euro in 2010 ten opzichte van 4,232 miljoen euro in 2009.

De langlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen op lange termijn) bedragen 214,960 miljoen euro, een toename van 68,655 miljoen euro ten aanzien van 2009. De kortlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen op korte termijn) bedragen 2,315 miljoen euro, een stijging van 0,413 miljoen euro ten opzichte van 2009. Per 31 december 2010 bedraagt de netto financiële schuld (het totaal van kortlopende en langlopende rentedragende financiële verplichtingen, vermeerderd met overige langlopende verplichtingen en verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten) 166,089 miljoen euro, tegenover 113,923 miljoen euro ultimo 2009. Deze stijging is te verklaren door investeringen, de acquisities van Gallipot, DEG en twee lokale

dentale dealers in Frankrijk en de betaling van de eind 2009 aangekochte bereidingsapotheek in Nederland. Ultimo 2010 bedroeg de netto financiële schuld/geannualiseerde REBITDA-ratio 2,49 en voldoet daarmee ruimschoots aan de in de kredietovereenkomst overeengekomen voorwaarde van een schuldratio van maximaal 3,25.

De kortlopende handelsschulden liggen 13,240

miljoen euro hoger (+19,6%) dan in 2009 en bedragen 80,845 miljoen euro. Deze toename houdt verband met de evolutie van het operationeel werkkapitaal, gedefinieerd als de voorraden vermeerderd met de handelsvorderingen verminderd met de handelsschulden, van 63,336 miljoen euro in 2009 naar 71,517 miljoen euro in 2010. Een stijging van 12,9%, veroorzaakt door de acquisities die Arseus in 2010 heeft gedaan. Zonder de impact van de acquisities is het werkkapitaal in 2010 gedaald. Deze structurele verbetering is vooral het gevolg van een voortdurende focus op een strikt voorraad- en debiteurenbeheer.

De kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen bedragen 27,000 miljoen euro, een stijging van 2,663 miljoen euro ten opzichte van 2009.

De overige (kortlopende) schulden bedragen 26,806 miljoen euro ten opzichte van 21,893 miljoen euro in 2009, de stijging wordt veroorzaakt door de toename van de nabetalingen voor overnames.

1.3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht vertrekt van de winst vóór belastingen van 30,056 miljoen euro, welke ook in de geconsolideerde resultatenrekening is terug te vinden.

Dit bedrag wordt verminderd met de uitgaande kasstromen voor belastingen, voor een bedrag van 7,803 miljoen euro. Dit bedrag betreft alle belastingen die in de loop van 2010 effectief zijn betaald.

Vervolgens worden de elementen uit de bedrijfsactiviteiten die géén kasstroomeffect hebben of niet direct verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten, weer toegevoegd. Het betreft een totaal van 17,602

miljoen euro. Een belangrijk deel heeft betrekking op betaalde interesten (6,385 miljoen euro) die verwerkt worden onder de kasstromen uit financieringsactiviteiten (zie hieronder) minus de positieve herwaardering van financiële derivaten (0,382 miljoen euro). Ook afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële activa en wijzigingen in voorzieningen en latente belastingen zijn belangrijke niet-kaselementen.

Daarna worden de wijzigingen in het werkkapitaal verrekend in het kasstroomoverzicht (een positief effect van 2,269 miljoen euro).

Het totaal van kasstromen uit investeringsactiviteiten levert een uitstroom van 72,645 miljoen euro op en heeft betrekking op netto investeringen van 19,159 miljoen euro en de betalingen voor bestaande (nabetalingen) en nieuwe participaties van 53,486 miljoen euro.

Het totaal van financieringsactiviteiten vertegenwoordigt een instroom van 47,116 miljoen euro. In 2010 heeft Arseus voor 3,152 miljoen eigen aandelen ingekocht en 10,812 miljoen euro als dividend uitgekeerd. De betaling van rente op leningen en andere financiële elementen zoals financiële kortingen zorgt voor een uitstroom van 6,385 miljoen euro, de opgenomen financiering een instroom van 69,443 miljoen euro. Hiertegenover staat de aflossing op leningen van 1,979 miljoen euro.

In totaal nemen de geldmiddelen en kasequivalenten in de periode toe met 16,596 miljoen euro: van 34,284 miljoen euro aan het begin van de periode tot 51,186 miljoen euro aan het einde van de periode. Het kleine verschil wordt veroorzaakt door wisselkoersverliezen.

• • IFRS 1 (wijziging): 'Bijkomende vrijstellingen voor eerste toepassers' (van kracht per 1 januari 2010);
• • IFRS 1 (wijziging): 'Eerste toepassing van IFRS';
• • IFRS 2 (wijziging): 'In geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties binnen een groep van entiteiten' (van kracht per 1 januari 2010);
• • IFRIC 12: 'Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten' (van kracht per 30 maart 2009);
• • IFRIC 15: 'Overeenkomsten voor de ontwikkeling van onroerend goed' (van kracht per 1 januari 2010);
• • IFRIC 16: 'Hedging van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten' (van kracht per 1 juli 2009);
• • IFRIC 17: 'Uitkering van non-cash activa aan aandeelhouders' (van kracht per 1 juli 2009);
• • IFRIC 18: 'Activa, ontvangen van afnemers' (van kracht per 31 oktober 2009).
• b) De volgende standaarden, wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties van bestaande standaarden werden door de IASB gepubliceerd en onderschreven door de EU, maar zijn pas van kracht vanaf boekjaar 2011 of later, en worden niet vervroegd toegepast door de Groep:
• • IFRIC 19: 'Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten' (van kracht per 1 juli 2010);
• • IAS 24 (herzien): 'Verbonden partijen' (van kracht per 1 januari 2011);
• • IFRIC 14 (interpretatie wijziging): 'Minimum financieringseisen bij toegezegde bijdrage regeling' (van kracht per 1 januari 2011);
• • IFRS 1: 'Presentatie van de jaarrekening', een wijziging in de toelichting op financiële instrumenten bij eerste toepassing IFRS (van kracht per 1 juli 2010);
• • IAS 32 (herzien): 'Classificatie van claimemissies' (van kracht per 1 februari 2010).

De verwachting is dat de invoering van de onder punt b vermelde wijzigingen geen significante impact zal hebben op de financiële rapportering. Nieuwe standaarden, wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties die gepubliceerd werden door de IASB, maar nog niet onderschreven werden door de EU, zijn:

• IFRS 9: 'Financiële instrumenten'. Deze standaard is de eerste stap in het proces om IAS 39 te vervangen. (van kracht per 1 januari 2013);

• • IFRS 7 (wijziging): 'Financiële instrumenten: toelichtingen' (van kracht per 1 juli 2011);
• • IAS 12 (wijziging): 'Winstbelastingen' met betrekking tot uitgestelde belastingen (van kracht per 1 januari 2012);
• • IFRS 1 (wijziging): 'Eerste toepassing van IFRS' met betrekking tot ernstige hyperinflatie en de intrekking van de data van toepassing voor de eerste toepassers (van kracht per 1 juli 2011);
• • 'Verbeteringen aan de IFRS standaarden' (2010).

Consolidatiecriteria

Dochterondernemingen zijn entiteiten waar Arseus in staat is een invloed uit te oefenen op het financiële en operationele beleid, en doorgaans een aandelenparticipatie heeft van meer dan 50% van de stemrechten. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen naar Arseus. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop Arseus niet langer de controle heeft. Een overname wordt geboekt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gemeten als de reële waarde van de gegeven activa, de uitgegeven aandelen en de aangegane verplichtingen op de datum van de ruil, vermeerderd met de kosten die direct aan de overname kunnen worden toegewezen. Overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Het positieve verschil tussen de kostprijs van de overname en de reële waarde van het aandeel van Arseus in de overgenomen identificeerbare netto activa, wordt opgenomen als goodwill.

Intragroepstransacties, intragroepssaldi en nietgerealiseerde winsten op verrichtingen tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, maar worden beschouwd als een indicator voor een bijzondere waardevermindering. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door Arseus zijn aangenomen.

1. Algemene informatie

Arseus NV (de 'Onderneming') en haar dochterondernemingen (samen de 'Groep') vormen een multinationale groep van bedrijven die producten, diensten en concepten levert aan professionals en instellingen in de gezondheidszorg in Europa, de Verenigde Staten en Brazilië. De Onderneming is onderverdeeld in vier divisies en is actief in de markten van magistrale bereidingen voor de apotheek, tandheelkundige producten, medische en chirurgische producten en medische IT-oplossingen.

De Onderneming is een naamloze vennootschap, opgericht en gevestigd in België, met maatschappelijke zetel op het adres Textielstraat 24, 8790 Waregem. Het ondernemingsnummer is BE 0890 535 026. De operationele activiteiten van de Arseus groep worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Arseus BV. Het hoofdkantoor van Arseus BV is gevestigd in Rotterdam.

De aandelen van Arseus zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van NYSE Euronext Brussel en NYSE Euronext Amsterdam.

Deze geconsolideerde jaarrekening is op 30 maart 2011 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld.

IFRS ontwikkelingen

De geconsolideerde jaarrekening van Arseus is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële activa en verplichtingen (inclusief afgeleide instrumenten) tegen reële waarde.

a) Nieuwe en herziene Standaarden en interpretaties van bestaande standaarden die in 2010 door de Groep worden toegepast

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn voor het eerst van toepassing op de verslagperiode van de Groep vanaf 1 januari 2010:

• • IFRS 3 (herzien): 'Bedrijfscombinaties'. Heeft betrekking op de verwerkingswijze van geconsolideerde deelnemingen. De nieuwe vereisten zijn van toepassing op bedrijfscombinaties met acquisitiedatum vanaf de eerste periode die begint op of na 1 juli 2009;
• • IAS 27 (herzien): 'De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening'. Heeft betrekking op de presentatievereisten in de jaarrekening (van kracht per 1 juli 2009);
• • 'Verbeteringen aan de IFRS standaarden' (2009).

De toepassing van bovenstaande standaarden had geen noemenswaardige impact op het financieel resultaat of de balanspositie van de Onderneming.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn voor het eerst van toepassing op de verslagperiode van de Groep vanaf 1 januari 2010, maar zijn niet relevant voor de Groep:

• IAS 39 (wijziging): 'Financiële instrumenten: Opname en waardering' betreffende kwalificerende afgedekte posities (van kracht per 1 juli 2009);

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

Omrekening van vreemde valuta

Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van Arseus worden gewaardeerd in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is ("de functionele valuta"). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de functionele en presentatievaluta van Arseus. Om Arseus en elk van zijn dochterondernemingen te consolideren, wordt de jaarrekening als volgt omgerekend:

• • Activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode;
• • Winst- en verliesrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar;
• • De onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers.

Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder "Cumulatieve omrekeningsverschillen".

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen die resulteren uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekosten, vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de volgende afschrijvingsparameters:

Gebouwen	25 tot 60 jaar
Inrichting en installaties van gebouwen 5 tot 25 jaar
Computerapparatuur, software	2,5 tot 5 jaar
Kantoorinrichting	2,5 tot 5 jaar
Meubilair en voertuigen	2,5 tot 5 jaar
Overige materiële vaste activa	2 tot 4 jaar

Vrijwel alle activa worden lineair afgeschreven. Wanneer een restwaarde mee in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de afschrijvingen, worden deze restwaardes jaarlijks opnieuw beoordeeld. Activa die zijn verworven in het kader van financiële leaseovereenkomsten worden afgeschreven over de economische gebruiksduur. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.

Immateriële vaste activa Goodwill

Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Arseus in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum. Goodwill op overnames van dochterondernemingen wordt opgenomen in de immateriële vaste activa. Goodwill wordt minstens een keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden nooit tegengedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de verkochte entiteit.

Merken, licenties, octrooien en overige

Immateriële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs op voorwaarde dat deze niet meer bedraagt dan de verstrekte economische waarde en de kostprijs niet meer bedraagt dan de realiseerbare waarde. Er zijn geen immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur geïdentificeerd. De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en in het algemeen lineair afgeschreven over een periode van 20 jaar.

Onderzoek en ontwikkeling

Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze zich voordoen.

Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld:

• • er bestaat een markt om het product te verkopen;
• • de economische voordelen voor Arseus zullen toene-
• men door de verkoop van het ontwikkelde actief; • de kosten die aan immateriële activa toe te wijzen zijn, kunnen op een betrouwbare manier worden vastgesteld.

Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel, die momenteel maximaal vijf jaar bedraagt. Afschrijving start op het moment dat deze activa klaar zijn voor ingebruikneming.

Software

Verworven software wordt gekapitaliseerd tegen aanschafwaarde en vervolgens gewaardeerd tegen aanschafwaarde verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Intern gegenereerde unieke software waarover Arseus de controle heeft en waarvan verwacht wordt dat zij toekomstige economische voordelen zal genereren, wordt gekapitaliseerd tegen de kosten die direct verband houden met de productie. De software wordt afgeschreven over zijn gebruiksduur, die momenteel geraamd wordt op 2,5 tot 5 jaar.

Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa

Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven worden gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de kosten om het te verkopen, en de gebruikswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen zijn (kasstroomgenererende eenheden).

Leningen

Leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte transactiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kosten; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieve-rente-methode.

Leningen worden opgenomen bij de kortlopende verplichtingen tenzij Arseus een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot tenminste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen.

Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en hulpstoffen ook de productiekosten en productie overheadkosten opgenomen die direct toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonderlijke productgroep.

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde. Er wordt een voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen aangelegd wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat Arseus niet alle verschuldigde bedragen zal kunnen innen. Significante financiële moeilijkheden van de debiteur, de waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet zal gaan of een financiële reorganisatie moet ondergaan, en het niet of laattijdig vervullen van betalingen worden beschouwd als indicatoren dat de handelsvordering een bijzondere waardevermindering dient te ondergaan.

Liquide middelen en equivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contant ontvangen bedragen, deposito's die op verzoek terugbetaalbaar zijn bij banken, andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, en worden bij de verwerving gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens geboekt tegen kostprijs. Aanpassingen aan de boekwaarde worden uitgevoerd wanneer de realiseerbare waarde op de balansdatum lager ligt dan de boekwaarde.

Kapitaal

Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen.

De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden weergegeven in het eigen vermogen in mindering van de opbrengsten, na aftrek van belastingen.

Indien een onderneming van Arseus het aandelenkapitaal van Arseus (ingekochte eigen aandelen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen), in mindering gebracht van het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van Arseus tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de aandeelhouders van Arseus kan worden toegerekend.

Voorzieningen

Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vorderingen, het risico van verliezen of kosten die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen, technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door Arseus zijn voltooid, niet-opgeloste geschillen, boeten en sancties met betrekking tot belastingen, of ontslagvergoedingen worden opgenomen wanneer: Arseus een bestaande juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; het waarschijnlijker is dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en het bedrag op betrouwbare wijze is geraamd. Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten boeten voor de beëindiging van huurovereenkomsten en de betaling van ontslagvergoedingen van werknemers. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen.

Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen. De discontovoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen weerspiegelt de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico's die specifiek zijn voor de verplichting.

Financiële activa

Arseus deelt zijn financiële activa op in de volgende categorieën: leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. Het management bepaalt de indeling van zijn beleggingen bij de eerste opname en herbeoordeelt deze indeling op elke verslagdatum.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of vaststelbare betalingen die niet genoteerd zijn in een actieve markt en die niet bedoeld zijn om te worden verhandeld. Ze worden opgenomen in de vlottende activa, behalve degenen met een looptijd van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Leningen en vorderingen worden geboekt tegen geamortiseerde kosten aan de hand van de effectieverente-methode.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn nietderivaten die ofwel in deze categorie worden ingedeeld, ofwel niet in één van de andere categorieën zijn ingedeeld. Ze worden opgenomen in de vaste activa tenzij het management de intentie heeft de belegging binnen 12 maanden na de balansdatum te vervreemden. Voor verkoop beschikbare financiële activa worden initieel gewaardeerd aan reële waarde behalve als deze niet op een betrouwbare manier berekend kan worden. In dat geval worden ze gewaardeerd tegen aanschafwaarde. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen die het gevolg zijn van wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in het eigen vermogen. Wanneer de betreffende activa worden verkocht of er een bijzondere waardevermindering op wordt erkend, worden de cumulatieve aanpassingen aan de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Enige gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden die kunnen wijzen op een daling in de realiseerbare waarde worden nauwgezet opgevolgd. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening als dit noodzakelijk zou zijn.

Leaseovereenkomsten – Operationele leases

Leaseovereenkomsten waarbij de leasinggever een significant deel van de risico's en voordelen van eigendom behoudt, worden ingedeeld als operationele leases. Betalingen in het kader van operationele leases worden lineair gespreid over de duur van de operationele lease.

Leaseovereenkomsten – Financiële leases

Leaseovereenkomsten van vaste materiële activa waarbij Arseus vrijwel alle risico's en voordelen van eigendom heeft, worden ingedeeld als financiële leases.

Financiële leases worden gekapitaliseerd bij het begin van de leaseovereenkomst aan de laagste van de reële waarde van het geleasde goed en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Elke leasebetaling wordt gespreid tussen de verplichting en financieringskosten om een constant bedrag op het uitstaande financieringssaldo te verkrijgen.

De overeenkomstige huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in de langlopende (betaalbaar na 1 jaar) en kortlopende (betaalbaar binnen het jaar) leningen. Het rentegedeelte van de financieringskosten wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening over de leaseperiode, om een constant periodiek rentetarief te verkrijgen op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode.

De materiële vaste activa die in het kader van financiële leases worden verworven, worden afgeschreven over de gebruiksduur van het actief. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.

Voorraden

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde (verder NRW) op de balansdatum, indien deze lager is.

van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige aanpassingen van vorige jaren. Latente belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door Arseus en waarvan het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet Arseus ook latente belastingen verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames. Latente belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden gebruikt. Latente inkomstenbelastingvorderingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenkomstige belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Opname van opbrengsten

Verkopen van goederen worden opgenomen wanneer producten geleverd zijn aan de klant, de klant de producten heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen waarschijnlijk is. Verkopen van diensten worden opgenomen in de verslagperiode waarin de diensten zijn geleverd. De verkopen van softwarepakketten uit voorraad worden als opbrengst opgenomen bij levering. De inkomsten die verband houden met softwareonderhoudscontracten wordt opgenomen over de termijn van het contract.

Gesegmenteerde informatie

Een operationeel segment verwijst naar een groep van activa en activiteiten die producten en diensten voortbrengen en die de basis vormen van de interne rapportering aan het Directiecomité.

Dividenduitkering

Dividenduitkering aan de aandeelhouders van Arseus wordt opgenomen als een verplichting in de jaarrekening van Arseus in de periode waarin de dividenden door de aandeelhouders van Arseus worden goedgekeurd.

3 . Beheer van risico's

Risicobeheer is zeer belangrijk voor Arseus, om zodoende de lange-termijn ondernemingsdoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Arseus is erop gericht om de belangrijkste risico's te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico's, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico's zich effectief zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Arseus om een sluitende garantie te leveren dat deze risico's zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen. Een belegging in de aandelen Arseus houdt dan ook bepaalde risico's in die door potentiële beleggers in overweging moeten genomen worden, inclusief maar niet beperkt tot de volgende – in willekeurige volgorde vermelde – risico's:

Strategisch risico in verband met markt en groei

Het strategisch risico in verband met markt en groei bestaat erin dat Arseus mogelijk te maken krijgt met een ongunstige marktsituatie of concurrentie die zich ongunstig ontwikkelt. Het is ook mogelijk dat er verkeerde strategische beslissingen genomen worden. Voorbeelden hiervan zijn: De technologische vooruitgang die de ontwikkeling mogelijk maakt van

Afgeleide financiële instrumenten

Arseus gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen van interestpercentages. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na initiële erkenning worden deze instrumenten opgenomen in de balans tegen reële waarde.

Aangezien de derivatencontracten van Arseus niet beantwoorden aan de criteria bepaald in IAS 39 om als afdekkingen te worden beschouwd, worden veranderingen in de reële waarde van derivaten opgenomen in de resultatenrekening.

Personeelskosten

Pensioenverplichtingen

De ondernemingen van Arseus hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. Arseus beschikt zowel over te bereiken doelplannen als over plannen met vaste bijdrage. De verplichting die in de balans wordt opgenomen voor de te bereiken doelplannen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen min de reële waarde van de plan activa, samen met aanpassingen voor niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd. De verplichting wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de 'projected unit credit'-methode.

De actuele waarde van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen.

Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen van meer dan 10% van de waarde van de planactiva of 10% van de voorziening voor te bereiken doelplannen worden in de winst- en verliesrekening gespreid over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers. Voor plannen met een vaste bijdrage doet Arseus betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Eens de bijdragen zijn betaald heeft Arseus geen verdere verplichtingen. Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de winst- en verliesrekening wanneer ze zich voordoen.

Vergoedingen in aandelen

Arseus beheert een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbij in aandelen wordt uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moet worden opgenomen over de definitieve verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende warranten, zonder rekening te houden met de impact van enige voorwaarden voor de definitieve verwerving die onafhankelijk zijn van de markt (bijvoorbeeld winstgevendheid en nagestreefde omzetgroei). In de veronderstellingen over het aantal warranten dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden, wordt rekening gehouden met deze voorwaarden die onafhankelijk zijn van de markt. Op elke balansdatum herziet Arseus zijn ramingen van het aantal warranten die naar verwachting uitoefenbaar worden. Arseus neemt de eventuele impact van de herziening van de originele ramingen op in de winst- en verliesrekening, en een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode. De ontvangen opbrengst wordt, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten, opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de warranten worden uitgeoefend.

Winstbelastingen

Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultatenrekening omvatten de inkomstenbelasting over het huidige jaar en latente belastingen. Inkomstenbelastingen over het huidige jaar omvatten de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van Arseus voor het boekjaar, op basis

heidsmaatregelen op het gebied van de terugbetaling van gezondheidszorg kan eveneens een invloed hebben op de timing van de aankoopbeslissing door klanten. In het bijzonder voor tandheelkundige apparatuur, blijkt uit ervaring dat er een seizoensgebonden effect bestaat.

ICT-risico

Om potentiële risico's op het gebied van informatie- en communicatietechnologie te beperken, maakt Arseus gebruik van de meest recente hardware- en softwareoplossingen die zichzelf hebben bewezen. Hoewel Arseus stringente voorzorgsmaatregelen heeft genomen op het gebied van de beveiliging en betrouwbaarheid van zijn IT-systemen, kunnen incidenten met betrekking tot backup recovery, virussen en internationale netwerkverbindingen plaatsvinden die grote gevolgen kunnen hebben voor de bedrijfsactiviteiten van Arseus.

Financiële risico's

Naast de eerdergenoemde strategische en operationele risico's is Arseus ook onderhevig aan diverse financiële risico's. Ten behoeve van de operationele gang van zaken beschikt Arseus over ruim voldoende kredietfaciliteiten. De belangrijkste kredietfaciliteit van 300 miljoen euro heeft een looptijd tot 30 augustus 2012. Ultimo 2010 bedroeg de netto financiële schuld/geannualiseerde recurrente EBITDA-ratio 2,49 en voldoet daarmee ruimschoots aan de in de kredietovereenkomst overeengekomen voorwaarde van een schuldratio van maximaal 3,25% per 31 december 2010.

Arseus beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico's middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zo veel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool.

Kredietrisico

Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Arseus kan voldoen, waardoor voor Arseus een verlies ontstaat. Arseus hanteert een actief kredietbeleid en heeft stringente procedures om kredietrisico's te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Arseus heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen, vanuit dit perspectief streeft de Groep naar een verlaging van de debiteurenpositie.

Renterisico

Arseus beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen financiële schulden met een vaste en met een variabele rente. Momenteel bestaat de financiering grotendeels uit financiering op basis van een kredietfaciliteit in euro met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een negatief effect hebben gehad op de variabele interestlasten van ongeveer 210 (duizend) euro. Voor een financiering van 70 miljoen euro is het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt met financiële derivaten.

Wisselkoersrisico

Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wisselkoersen. Arseus rapporteert haar financiële resultaten in euro's en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan valuta-invloeden die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Arseus werken in aan andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan – en verkoopprijzen van Arseus een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten van Arseus die in een andere functionele munt dan de euro werken is relatief beperkt. Het gaat om entiteiten die opereren in Tsjechische kroon, Zwitserse frank, Britse pond, Deense kroon, Poolse zloty, US Dollar en Brazili-

concurrerende alternatieve producten, het mogelijk uitblijven van succes van een nieuw product, een verkeerde samenstelling van de pijplijn, een schaarste aan farmaceutische grondstoffen, de vermindering van de vraag op de markten waarop Arseus actief is als gevolg van de invoering van nieuwe wet- en/of regelgeving, gebeurtenissen die het aankoopgedrag van de belangrijkste klanten beïnvloeden of een disbalans tussen vraag en aanbod op de markten waarin Arseus actief is.

Arseus wil duurzame groei realiseren door haar leiderspositie in geselecteerde segmenten van de professionele gezondheidszorg te consolideren middels organische groei, en om deze verder uit te breiden via een actieve buy-and-build strategie. Door het actieve overnamebeleid is Arseus bovendien in staat om synergievoordelen te realiseren en de efficiency te vergroten. Hierbij bestaat het risico dat geacquireerde entiteiten niet aan de verwachtingen voldoen. Door een continu proces van internationaal marktonderzoek, en door mogelijke overname kandidaten te onderwerpen aan een grondig overnameonderzoek, beperkt Arseus dit risico zo veel mogelijk. Na overname integreert Arseus de verworven entiteit zo snel en zo goed mogelijk, zowel in het strategische als beheersmatige beleid.

Risico's in verband met regelgeving

De sector van de professionele gezondheidszorg is onderworpen aan een strikte reglementaire controle op nationaal en Europees niveau. Hoewel Arseus beschikt over goed gedefinieerde operationele regels en principes om ervoor te zorgen dat de regels van de nationale en Europese autoriteiten worden nageleefd, kan de mogelijkheid echter niet worden uitgesloten dat risico's in verband met de geldende wetgeving of het reglementair kader, indien zij optreden, een nadelig effect op Arseus zouden kunnen hebben.

Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Arseus groepsbrede rapportage richtlijnen opgesteld; gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften.

Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes.

Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Arseus gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder hierbij onnodige risico's te lopen. Arseus heeft hierbij tevens ondersteuning van externe fiscale adviseurs.

Voorraadrisico's

Als distributeur en producent houdt Arseus voorraden aan van (een gedeelte van) haar productportfolio. Door het aanhouden van voorraden bestaat echter ook het risico van gehele of gedeeltelijke incourantheid van de producten en het risico van prijsdalingen. Het door Arseus ingezette beleid om de supply-chain te optimaliseren en het operationele werkkapitaal te verminderen zal naar verwachting leiden tot een afname van de voorraden.

Productaansprakelijkheidsrisico

De productportfolio van de vier divisies van Arseus is onderworpen aan mogelijke productaansprakelijkheidsrisico's. Om zich tegen deze risico's te beschermen stelt Arseus zeer strenge eisen aan de kwaliteit van zijn producten en processen en doet Arseus voortdurend grote inspanningen om ervoor te zorgen dat alle bedrijfsonderdelen zich houden aan zowel interne als externe regelgeving. Toch zijn productaansprakelijkheidskwesties nooit geheel uit te sluiten. Arseus heeft een productaansprakelijkheidsverzekering afgesloten binnen de redelijke grenzen.

De cyclische aard en het seizoensgebonden karakter van de bedrijfsactiviteiten

Aankoopbeslissingen voor (kostbare) investeringsgoederen houden in enige mate mogelijk verband met het algehele economische klimaat. De introductie van over-

Voorzieningen voor geschillen

Zoals vermeld, worden voorzieningen gewaardeerd tegen de contante waarde van de beste raming door het management van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Meer specifiek, wanneer er voorzieningen worden aangelegd om geschillen te dekken, vereist de uiteindelijke uitkomst van administratieve uitspraken of vonnissen van een rechtbank een aanzienlijk oordeelkundig inzicht. Bij schattingen wordt er altijd rekening gehouden met alle beschikbare informatie op het moment waarop de jaarrekening is opgesteld. Dit kan echter niet verhinderen dat er aanzienlijke aanpassingen vereist zijn als de uitspraak of het vonnis afwijkt van de verwachtingen. Hypotheses en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op de ervaring in het verleden en andere factoren, waaronder de verwachte ontwikkeling van toekomstige gebeurtenissen die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd.

5. Segmentinformatie

Alle activiteiten van Arseus hebben betrekking op producten en diensten binnen de professionele gezondheidszorg, onderverdeeld in de vier belangrijke operationele segmenten: Fagron, Arseus Dental, Arseus Medical en Corilus. Overeenkomstig de toepassing van IFRS 8, gebeurde de bepaling van de operationele segmenten op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd.

Arseus is georganiseerd in vier belangrijke operationele segmenten:

1 Fagron levert producten en diensten voor magistrale bereidingen. Fagron ontwikkelt en verkoopt eigen recepturen voor magistrale bereidingen, verkoopt en verdeelt instrumenten en farmaceutische grondstoffen voor magistrale bereidingen, verkoopt en verspreidt magistrale bereidingen en cosmetische producten onder de eigen merknaam Fagron aan apothekers, levert maakloonwerk van magistrale

• bereidingen aan apothekers en ziekenhuizen en levert gespecialiseerde farmaceutische grondstoffen aan de farmaceutische, nutraceutische, veterinaire en cosmetische industrie.
• 2 Arseus Dental levert specialistische producten en diensten aan tandartsen, laboratoria en andere professionals in de tandheelkunde. Daarnaast ontwikkelt, produceert en assembleert Arseus Dental een volledige eigen range aan beeldvormingapparatuur voor tandartsen, zoals X-ray units, panoramische units, intra-orale digitale sensors en camera's. In Zwitserland vervaardigt Arseus Dental (als OEM-supplier) precisiecomponenten voor de dentale en orthopedische industrie.
• 3 Arseus Medical biedt innovatieve producten, diensten en oplossingen voor artsen, ziekenhuizen, rusthuizen en thuisverpleegkundigen. De focus ligt hierbij op persoonlijke zorg, mobiliteit, organisatie, hygiëne & sterilisatie en diagnostiek.
• 4 Corilus biedt IT-totaaloplossingen voor een breed scala aan medische en paramedische beroepen zoals apothekers, tandartsen, huisartsen, oogartsen en dierenartsen.

aanse Real. Deze entiteiten samen vertegenwoordigen in 2010 minder dan 8% van de geconsolideerde omzet en ruim 9% van het operationele resultaat van Arseus.

Omdat de acquisities in landen buiten de eurozone vooral strategisch van aard zijn, zullen de effecten van schommelingen in de wisselkoers op langere termijn beperkt zijn.

Het risico omtrent aan- en verkoopprijzen van Arseus met een vreemde munt als referentie heeft vooral betrekking op wisselkoersverhouding tussen de euro en de Amerikaanse dollar en de Japanse yen en het Engelse pond. Wisselkoersrisico's samenhangend met investeringen in buitenlandse deelnemingen, worden in beginsel niet afgedekt.

Reële waarderisico

Arseus maakt gebruik van financiële derivaten om renterisico's af te dekken. Voor een financiering van 70 miljoen euro heeft Arseus het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IAS 39 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden door Arseus meteen opgenomen in de winst- en verliesrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cash flow hedging instrument kwalificeren. Ultimo 2010 bedroeg de cumulatieve herwaardering financiële derivaten -4,930 miljoen euro en betreft een non-cash item.

4. Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen

Hypothesen en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen waarvan gemeend wordt dat ze onder de omstandigheden redelijk zijn.

Belangrijke inschattingen en beoordelingen

Arseus maakt inschattingen en hypotheses over de toekomst. De daaruit resulterende schattingen zullen per definitie zelden overeenstemmen met de gerelateerde werkelijke resultaten. De schattingen en veronderstellingen die een aanzienlijk risico in zich dragen dat ze binnen het volgende boekjaar een wezenlijke aanpassing tot gevolg hebben van de boekwaarde van activa en verplichtingen, worden hieronder besproken.

Geschatte bijzondere waardevermindering van goodwill en immateriële activa

Arseus voert jaarlijks tests uit om te controleren of de goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, in overeenstemming met de grondslag voor financiële verslaggeving vermeld in toelichting 2. De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden is bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van schattingen. De boekwaarde van goodwill per 31 december 2010, bedraagt 251,944 miljoen euro (2009: 199,825 miljoen euro).

Pensioenverplichtingen

De contante waarde van de pensioenverplichtingen is afhankelijk van een aantal factoren die op actuariële basis worden vastgesteld aan de hand van een aantal veronderstellingen. De veronderstellingen die worden gehanteerd voor het vaststellen van de nettokosten (-inkomsten) voor pensioenen, omvatten het verwachte rendement op lange termijn van de relevante fondsbeleggingen en de disconteringsvoet. Enige wijzigingen in deze veronderstellingen zullen een invloed hebben op de boekwaarde van pensioenverplichtingen.

De brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen. De boekwaarde van pensioenverplichtingen per 31 december 2010, bedraagt 3,276 miljoen euro (2009: 3,365 miljoen euro).

De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2010 zijn als volgt:

2010	Fagron	Arseus	Arseus	Corilus	Niet	Totaal
		Dental	Medical		toegewezen
(x 1.000 euro)
Totale omzet	179.376	161.567	52.414	31.191		424.548
Omzet tussen segmenten	(37)	(110)	(211)	(134)		(492)
Omzet	179.339	161.457	52.203	31.057		424.056
Bedrijfswinst per segment	34.429	293	4.025	5.310	(8.041)	36.017
Financieel resultaat						(5.960)
Resultaat voor belastingen						30.056
Belastingen						(7.578)
Netto resultaat						22.479

De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2009 zijn als volgt:

2009	Fagron	Arseus	Arseus	Corilus	Niet	Totaal
		Dental	Medical		toegewezen
(x 1.000 euro)
Totale omzet	150.793	161.356	50.690	28.997		391.836
Omzet tussen segmenten	(52)	(102)	(164)	(203)		(521)
Omzet	150.741	161.254	50.526	28.795		391.315
Bedrijfswinst per segment	25.490	4.574	2.769	4.523	(6.813)	30.542
Financieel resultaat						(7.436)
Winst voor belastingen						23.107
Belastingen op het resultaat						(3.468)
Netto resultaat						19.639

Andere gesegmenteerde posten die in de resultatenrekening zijn opgenomen zijn als volgt:

2010	Fagron	Arseus	Arseus	Corilus	Niet	Totaal
		Dental	Medical		toegewezen
(x 1.000 euro)
Afschrijvingen en
waardeverminderingen	1.949	3.298	902	3.495	2.809	12.453
Afschrijvingen op voorraden	(332)	(355)	79	(10)		(617)
Afschrijving op vorderingen	22	788	(95)	113	7	836

2009		Fagron	Arseus	Arseus	Corilus	Niet	Totaal
			Dental	Medical		toegewezen
	(x 1.000 euro)
	Afschrijvingen en
	waardeverminderingen	2.043	3.066	682	3.151	1.942	10.885
	Afschrijvingen op voorraden	347	37	126	2		512
	Afschrijving op vorderingen	39	640	4	(97)		586

Op 31 december 2010 waren de activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven voor de periode die op die datum eindigde, als volgt:

2010	Fagron	Arseus Dental	Arseus Medical	Corilus	Niet toegewezen	Totaal
(x 1.000 euro)
Totaal activa	197.800	180.743	63.375	47.498	84.176	573.592
Totaal verplichtingen	62.122	57.484	21.635	8.644	215.585	365.470
Investeringsuitgaven	1.345	1.976	1.047	4.072	10.719	19.159

Op 31 december 2009 waren de activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven voor de periode die op die datum eindigde, als volgt:

2009	Fagron	Arseus Dental	Arseus Medical	Corilus	Niet toegewezen	Totaal
(x 1.000 euro)
Totaal activa	133.841	166.920	60.442	45.896	65.061	472.159
Totaal verplichtingen	44.190	47.630	17.301	5.916	160.771	275.808
Investeringsuitgaven	1.732	3.074	887	4.056	6.574	16.322

De activa van de segmenten bestaan in hoofdzaak uit materiële vaste activa, immateriële vaste activa, voorraden, vorderingen en geldmiddelen uit de operaties. Zij bevatten geen latente belastingvorderingen die verbonden zijn aan de IFRS-herwaardering van investeringen.

De passiva van de segmenten omvatten operationele verplichtingen, maar geen elementen zoals corporate leningen.

6. Omzet

2009	2010

(x 1.000 euro)
Verkoop van goederen	402.984	372.184
Levering van diensten	21.071	19.131
Omzet	424.056	391.315

7. Overige bedrijfsopbrengsten

2009	2010

(x 1.000 euro)
Meerwaarde op realisatie van vaste activa	419	712
Overige bedrijfsopbrengsten	787	1.597
Totaal overige bedrijfsopbrengsten	1.206	2.309

8. Personeelskosten

(x 1.000 euro)

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Lonen en salarissen	60.570	57.151
Sociale zekerheidskosten	15.755	15.295
Pensioenkosten - toegezegde pensioenregelingen	928	599
Pensioenkosten - toegezegde bijdrageregelingen	1.441	1.359
Andere vergoedingen na uitdiensttreding	4.607	1.296
Andere personeelskosten	6.305	6.331
Totaal personeelskosten	89.606	82.030

2010	2009
522	521
395	400
243	249
192	193
178
102	100
81	75
59	56
48
41	40
12	7
10	12
3	2
1.887	1.655

Totaal	1.887	1.655
Polen	3	2
Denemarken	10	12
Verenigd Koninkrijk	12	7
Spanje	41	40
Verenigde Staten	48
Italië	59	56
Tsjechië	81	75
Zwitserland	102	100
Brazilië	178
Duitsland	192	193
Frankrijk	243	249
Nederland	395	400

Voor de geografische segmenten kent Arseus de volgende omzetverdeling in 2010 en 2009:

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Nederland	127.779	115.263
België	126.493	124.272
Frankrijk	65.083	63.691
Duitsland	47.484	44.591
Italië	14.835	14.427
Zwitserland	9.779	9.527
Spanje	9.227	8.120
Verenigde Staten	7.148
Tsjechië	5.669	5.642
Brazilië	5.473
Denemarken	3.003	4.146
Verenigd Koninkrijk	2.040	1.636
Polen	43
Totaal	424.056	391.315

Arseus heeft een uitgebreide klantengroep, waarbij geen één van de klanten meer dan 10% van de opbrengsten van Arseus uitmaakt.

De financiële inkomsten hebben voor een groot deel betrekking op de herwaardering van financiële derivaten (0,382 miljoen euro). Deze positieve herwaardering heeft betrekking op de mutatie van de marktwaarde van de interestindekkingen die conform IAS 39 niet als hedging instrument gepresenteerd kunnen worden en betreft geen kasstroom. Voor de waardering van de interestindekkingsinstrumenten werden de samengestelde instrumenten gesplitst in hun componenten en gewaardeerd op basis van waarderingstechnieken respectievelijk op basis van verdisconteerde kasstromen en Black & Scholes. De parameters die werden gebruikt voor deze modellen zijn deze die op jaareinde van toepassing waren.

Het financieel resultaat, exclusief de herwaardering van de financiële derivaten, bedraagt -6,342 miljoen euro, een stijging van 4,2% ten opzichte van 2009. Deze stijging is te verklaren door een toename van de netto financiële schuld terwijl aan de andere kant de rentetarieven per saldo zijn gedaald.

De interestindekkingen hebben betrekking op 70 miljoen euro van de totale financiering.

12. Winstbelastingen

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Effectieve belastingen	8.911	5.636
Uitgestelde belastingen	(1.333)	(2.168)
Winstbelastingen	7.578	3.468
Gewogen gemiddelde effectieve belastingtarief	25,21%	15,01%
Winst voor belasting	30.056	23.107
Belasting berekend volgens het gewogen gemiddelde wettelijke belastingstarief	9.233	6.343
Vrijgestelde inkomsten	(4.366)	(4.415)
Niet-aftrekbare kosten	456	390
Belasting op resultaat voorgaande jaren	2.320	15
Overige	(64)	1.135
Winstbelastingen	7.578	3.468

De lijn "overige" had in 2009 voor een bedrag van 0,6 miljoen euro betrekking op betaalde belastingen op dividendstromen binnen Arseus.

In het prospectus en de jaarverslagen over 2007, 2008 en 2009 heeft Arseus gemeld dat Corilus SA (een dochteronderneming van Arseus) een geschil heeft met de Belgische fiscale administratie over de fiscale behandeling van de aanslagjaren 2003 tot en met 2007. Begin 2011 heeft Corilus een dading met de fiscale administratie gesloten waarbij de geschillen zijn afgehandeld voor een totaalbedrag van 2,320 miljoen euro. Dit bedrag van 2,320 miljoen euro is opgenomen in de lijn 'Belasting op resultaat voorgaande jaren'.

Op 31 december 2010 bedroeg het personeelsbestand van Arseus (integraal geconsolideerde ondernemingen) 1.991 personen of 1.887,0 voltijdse equivalenten. Hiervan zijn 823,7 voltijdse equivalenten toe te wijzen aan Fagron, 636,6 voltijdse equivalenten aan Arseus Dental, 175,7 voltijdse equivalenten aan Arseus Medical, 210,6 voltijdse equivalenten aan Corilus en 40,4 voltijdse equivalenten aan Arseus Corporate.

9. Afschrijvingen en waardeverminderingen

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Afschrijvingen en waardeverminderingen	12.453	10.885
Waardevermindering op voorraden	(617)	512
Waardevermindering op vorderingen	836	586
Afschrijvingen en waardeverminderingen	12.672	11.983

10. Overige bedrijfskosten

2009
(80)
218
1.503
1.641

De overige kosten hebben voornamelijk betrekking op belastingen en heffingen die geen winstbelasting zijn.

De niet-recurrente kosten staan niet als onderdeel van de overige bedrijfskosten opgenomen, maar blijven op de oorspronkelijke kostensoort gepresenteerd staan. De totale niet-recurrente kosten die in het EBIT vallen bedragen 5,998 miljoen euro. Deze kosten bestaan voornamelijk uit herstructureringskosten bij Arseus Dental waar het personeelsbestand in 2010 met 75 voltijdse equivalenten is teruggebracht. Daarnaast is, net zoals in 2009, vanwege een uit 2002 stammend conflict met een klant over de betaling van geleverde producten een extra voorziening van 0,750 miljoen euro genomen. Met deze additionele voorziening is deze case verder afgesloten. Daarnaast vormt in het financieel resultaat de herwaardering van de financiële derivaten een niet-recurrent resultaat van 0,382 miljoen euro. De totale niet-recurrente kosten na belastingen worden berekend door de som van de niet-recurrente kosten te vermenigvuldigen met het gewogen gemiddelde effectieve belastingtarief en komen neer op 6,954 miljoen euro.

11. Financieel resultaat

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Financiële inkomsten	477	554
Financiële kosten	(1.463)	(2.978)
Rentelasten	(4.959)	(4.855)
Wisselkoersverschillen	(14)	(157)
Financieel resultaat	(5.960)	(7.436)

13. Winst per aandeel

(x 1.000 euro)	2010	2009
Gewone winst per aandeel
Winst toe te kennen aan de aandeelhouders van de onderneming	22.357	19.553
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizendtallen)	29.995	30.215
Gewone winst per aandeel (in euro)	0,75	0,65
Verwaterde winst per aandeel
Winst toe te kennen aan de aandeelhouders van de onderneming	22.357	19.553
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizendtallen)	29.995	30.215
Effect van warranten	102
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen
(verwaterd, in duizendtallen)	30.097	30.215
Verwaterde winst per aandeel (in euro)	0,75	0,65
Winst per aandeel vóór eenmalige posten
Winst toe te kennen aan de aandeelhouders van de onderneming	22.357	19.553
Eenmalige posten (na belasting) *)	6.954	4.963
Winst vóór eenmalige posten toekenbaar aan de aandeelhouders
van de onderneming	29.311	24.516
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizendtallen)	29.995	30.215
Gewone winst per aandeel vóór eenmalige kosten (in euro)	0,98	0,81
Winst toe te kennen aan de aandeelhouders van de onderneming	22.357	19.553
Eenmalige posten (na belasting) *)	6.954	4.963
Winst vóór eenmalige posten toekenbaar aan de aandeelhouders
van de onderneming	29.311	24.516
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizendtallen)	29.995	30.215
Effect van warranten	102
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd,
in duizendtallen)	30.097	30.215
Verwaterde winst per aandeel (in euro)	0,97	0,81

*) Zie toelichting 10 voor definitie en berekening van de eenmalige posten (na belasting).

14. Immateriële vaste activa

	Goodwill	Ontwik-	Vergun-		Merken Software	Overige	Totaal
			keling ningen en
			octrooien
(x 1.000 euro)
Netto boekwaarde per
1 januari 2009	173.785	11.289	1.718	6.186	8.049	100	201.126
Investeringen	18	5.812	159	28	4.218		10.235
Acquisities	26.244	101		(2.023)	84		24.407
Verkopen					(8)		(8)
Afschrijvingen		(2.705)	(496)	(217)	(2.656)	(26)	(6.100)
Overige mutaties		121	(23)		(84)		14
Koersverschillen	(221)				2		(219)
Netto boekwaarde per
31 december 2009	199.825	14.619	1.357	3.974	9.605	74	229.455
Bruto boekwaarde	199.825	28.774	5.320	4.610	19.102	148	257.779
Cumulatieve afschrijvingen		(14.155)	(3.962)	(636)	(9.497)	(74)	(28.324)
Netto boekwaarde	199.825	14.619	1.357	3.974	9.605	74	229.455
Netto boekwaarde per
1 januari 2010	199.825	14.619	1.357	3.974	9.605	74	229.455
Investeringen		6.707	240	77	2.604		9.629
Acquisities	51.776			342			52.118
Verkopen					(41)		(41)
Afschrijvingen		(3.503)	(396)	(362)	(3.069)	(4)	(7.334)
Overige mutaties		53	(4)		85		135
Koersverschillen	343	179			15		538
Netto boekwaarde per
31 december 2010	251.944	18.056	1.197	4.032	9.199	70	284.498
Bruto boekwaarde	251.944	35.841	5.489	5.030	20.964	148	319.416
Cumulatieve afschrijvingen		(17.785)	(4.292)	(998)	(11.765)	(78)	(34.918)
Netto boekwaarde	251.944	18.056	1.197	4.032	9.199	70	284.498

Goodwill

Goodwill wordt minstens een keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses).

Tests op bijzondere waardevermindering voor goodwill

Er is goodwill toegekend aan de kasstroomgenererende eenheden van Arseus, geïdentificeerd als de vier bedrijfseenheden van Arseus, zijnde Fagron, Arseus Dental, Arseus Medical en Corilus.

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de goodwilltoekenning per bedrijfseenheid (in miljoen euro):

	2010	2009
Fagron	113,86	72,83
Arseus Dental	76,18	71,22
Arseus Medical	38,26	34,11
Corilus	23,64	21,66
Totaal	251,94	199,83

De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van berekeningen van de waarde in gebruik. Deze berekeningen maken gebruik van kasstroomvoorspellingen op vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar. Voor het tweede tot vijfde jaar worden de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een intern groeipercentage en een begrote brutomarge. Naast deze percentages omvat het model een aantal veronderstellingen, zoals de doorlopende groei en een verdisconteringsvoet vóór belastingen. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste veronderstellingen voor de berekeningen voor de waarde in gebruik. Het management heeft de brutomarge en de groeipercentages berekend op basis van de prestaties in het verleden en zijn verwachtingen ten aanzien van de ontwikkeling van de markt.

	Autonome groei			Doorlopende		Brutomarge (%)		Verdisconterings
			5 jaargroei (%) (perceptuele) groei (%)					voet (%)
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Fagron	5	5	2,5	2,5	51,48	50,91	12,81	10,6
Arseus Dental	4	4	2,0	1,5	39,68	42,33	8,74	9,66
Arseus Medical	3	3	2,5	2,5	43,12	39,53	8,54	8,86
Corilus	3	2	1,5	1,5	75,88	76,89	8,88	8,68

Met betrekking tot bovenstaande veronderstellingen werd een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd. De sensitiviteitsanalyse heeft bevestigd dat er voor 2010 geen bijzondere waardevermindering nodig is.

De waarde per kasstroomgenererende eenheid volgens de genoemde berekeningen van de bedrijfswaarde, wordt vergeleken met de nettoboekwaarde van de vaste activa van de betrokken kasstroomgenererende eenheid. Voor alle kasstroomgenererende eenheden overtreft de bedrijfswaarde de nettoboekwaarde.

15. Materiële vaste activa

		Terreinen Machines		Kantoor- Leasing en	Overige	Activa in	Totaal
	en		en inrichting		andere materiële	aanbouw
				gebouwen installaties en vervoers- soortgelijke vaste activa
			middelen	rechten
(x 1.000 euro)
Netto boekwaarde per
1 januari 2009	10.084	3.525	3.478	4.114	10.977	2.296	34.473
Investeringen	2.030	1.127	1.127	34	2.510	1.433	8.261
Acquisities	1.543	398	125	21	312		2.399
Verkopen	(745)		(145)	(22)	(714)		(1.626)
Afschrijvingen	(528)	(976)	(1.387)	(678)	(1.216)		(4.785)
Overige mutaties	1.570	1.714	408	(745)	(689)	(2.422)	(164)
Koersverschillen	41	18	2	(20)		32	73
Netto boekwaarde per
31 december 2009	13.994	5.807	3.609	2.703	11.181	1.338	38.631
Bruto boekwaarde	16.052	15.639	15.395	3.939	15.874	1.338	68.237
Cumulatieve afschrijvingen	(2.058)	(9.833)	(11.786)	(1.237)	(4.693)		(29.606)
Netto boekwaarde	13.994	5.807	3.609	2.703	11.181	1.338	38.631
Netto boekwaarde per
1 januari 2010	13.994	5.807	3.609	2.703	11.181	1.338	38.631
Investeringen	8.099	2.021	709		1.859	194	12.882
Acquisities	1.572	1.162	116	7	226		3.083
Verkopen	(348)	(9)	(100)		(1.515)		(1.972)
Afschrijvingen	(365)	(1.595)	(1.354)	(430)	(1.373)		(5.118)
Overige mutaties	1.059	223	30		8	(1.388)	(66)
Koersverschillen	588	356	10	458		10	1.422
Netto boekwaarde per
31 december 2010	24.599	7.965	3.019	2.738	10.387	155	48.862
Bruto boekwaarde	27.000	20.012	15.198	4.594	16.204	155	83.164
Cumulatieve afschrijvingen	(2.401)	(12.047)	(12.179)	(1.856)	(5.817)		(34.302)
Netto boekwaarde	24.599	7.965	3.019	2.738	10.387	155	48.862

De 'overige mutaties' hebben met name betrekking op activa in aanbouw, welke gedurende 2010 in gebruik genomen werden.

In 2010 is een investering ter hoogte van 7,896 miljoen euro gedaan voor de bouw van een pand voor Fagron Nederland. Er is een resterende contractuele verplichting van 1,401 miljoen euro.

a) latente belastingen (vorderingen)

		Verschil in Personeels-	Voor-	Fiscale	Overige	Totaal
	afschrijvings-	beloningen	zie ningen	verliezen
	percentages
(x 1.000 euro)
Saldo op 31 december 2008	21	619	208	15.530	220	16.598
Resultaat	39		122	1.705	477	2.344
Wijziging consolidatiekring			263			263
Saldo op 31 december 2009	60	619	594	17.235	697	19.205
Resultaat	150	184	(429)	330	1.085	1.320
Wijziging consolidatiekring			261			261
Saldo op 31 december 2010	210	803	426	17.565	1.782	20.785

b) latente belastingen (schulden)

	Verschil in	Overige	Totaal
	afschrijvings
	percentages
(x 1.000 euro)
Saldo op 31 december 2008	2.620	2.321	4.941
Resultaat	88	(797)	(709)
Wijziging consolidatiekring
Saldo op 31 december 2009	2.708	1.524	4.232
Resultaat	322	(299)	23
Wijziging consolidatiekring	108		108
Saldo op 31 december 2010	3.138	1.225	4.363

18. Voorraden

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Grondstoffen	13.714	7.335
Hulpstoffen	3	74
Goederen in bewerking	2.438	1.303
Gereed product	8.630	7.938
Handelsgoederen	41.276	44.121
Voorraad	66.059	60.771

16. Financiële activa en overige vaste activa

	Financiële activa	Overige vaste activa	Totaal
(x 1.000 euro)
Saldo per 1 januari 2009	1.061	957	2.018
Investeringen	140	231	371
Overdrachten en verkopen		95	95
Terugbetalingen	24	(270)	(246)
Overigen	3	1	3
Saldo per 31 december 2009	1.228	1.014	2.241
Saldo per 1 januari 2010	1.228	1.014	2.241
Investeringen	27	48	75
Overdrachten en verkopen	7	1	8
Terugbetalingen	(409)	(218)	(627)
Overigen	(34)	2	(32)
Saldo per 31 december 2010	818	846	1.665

Uit een analyse van de bovenstaande activa bleek dat voor 2010 geen van deze activa een bijzondere waardevermindering moet ondergaan.

Overige vaste activa hebben betrekking op vorderingen met verschillende vervaldata. De reële waarde benadert de boekwaarde.

17. Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar	3.823	4.305
Andere belastingschulden en te betalen BTW	10.830	9.082
Personeelsbeloningen en sociale lasten	12.346	10.950
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	27.000	24.337

deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of weggeboekt bij een besluit van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warranten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Overzicht van de bewegingen in het kapitaal en het aantal aandelen

In het vierde boekjaar van Arseus NV hebben zich geen wijzigingen voorgedaan.

Warrantenplan van het Aanbod

Op voorstel van de Raad van Bestuur heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 september 2007 het 'Warrantenplan van het Aanbod' goedgekeurd. Dit plan had betrekking op de creatie van maximaal 6.550.699 warranten die elk recht geven op de inschrijving op één aandeel en was bedoeld voor de bestaande aandeelhouders van Omega Pharma NV die aandelen Arseus NV verwierven. Bij de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging op 9 oktober 2007, werd tevens vastgesteld dat het exact aantal uitgegeven warranten 3.650.575 bedroeg. Deze warranten waren uitoefenbaar van 17 januari 2011 tot en met 28 januari 2011 tegen een uitoefenprijs van 13,88 euro. Deze uitoefenprijs is gelijk aan 140% (afgerond naar boven tot vijfentwintig eurocent (0,25 euro)) van 10,25 euro (de prijs bepaald op het moment van de beursgang van Arseus in 2007), gecorrigeerd voor uitzonderlijke dividenden zoals voorzien in de algemene voorwaarden van het Warrantenplan van het Aanbod.

Op 16 februari 2011 werden er 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod. Deze nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het boekjaar 2011. Als gevolg hiervan noteren deze 1.018 nieuw uitgegeven aandelen tot en met 10 mei 2011 op een aparte lijn bij NYSE Euronext (ISIN code BE0380320805). Het aantal stemrechtverlenende effecten van Arseus bedraagt 31.196.139.

Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 31.196.139. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 319.820.911,43 euro.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Raad van Bestuur keurde op 6 september 2007 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen twee warrantenplannen goed (Warrantenplan 1 en Warrantenplan 2).

De warranten toegekend onder Warrantenplan 1 (voor werknemers) hebben volgens het plan een looptijd van 8 jaar vanaf de datum van toekenning.

Voor werknemers (Warrantenplan 1) worden de warranten uitoefenbaar, telkens 25% van het totaal aantal toegekende warranten, tijdens de maand mei in het vierde, vijfde, zesde en zevende kalenderjaar na het kalenderjaar waarin de Warranten zijn aangeboden.

Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 11 mei 2009, die werd gehouden voor de heer notaris Dirk Van Haesebrouck, werd de uitoefenperiode van de warranten toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 in het kader van het Warrantenplan 1, overeenkomstig de Herstelwet, verlengd met 5 jaar tot 17 december 2020.

De warranten toegekend onder Warrantenplan 2 (voor bestuurders en consulenten) hebben volgens het plan een looptijd van 5 jaar vanaf de datum van Uitgifte.

Voor bestuurders en consulenten (Warrantenplan 2) kunnen de warranten worden uitgeoefend, ingevolge een beslissing van het relevante orgaan, na de toekenning van de warranten, (i) telkens voor 50% van het totale aantal toegekende warranten tijdens de

19. Handelsvorderingen en overige vorderingen

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Handelsvorderingen	88.520	72.217
Voorziening voor oninbaarheid	(2.218)	(2.046)
Totaal handelsvorderingen	86.303	70.170
Overige vorderingen	14.234	17.403

Er is geen concentratie van het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen omdat Arseus een groot aantal klanten heeft die internationaal zijn verspreid. Er waren op het einde van de periode geen indicaties dat de debiteuren van de niet vervallen handelsvorderingen hun betalingsverplichtingen niet zouden nakomen. Voor gekende risico's zijn voorzieningen gevormd. De overige vorderingen omvatten voornamelijk terug te vorderen belastingen over de periode en belastingen over de toegevoegde waarde. Voor één debiteur van de overige vorderingen is een voorziening getroffen van 750 (duizend) euro, welke betrekking heeft op een uit 2002 stammend conflict. Met deze voorziening is deze case verder afgesloten.

				Waarvan vervallen per jaareinde
	Openstaand Waarvan niet
bedrag		vervallen minder dan tussen 31 en tussen 91 en meer dan 150
	per jaareinde	30 dagen	90 dagen	150 dagen	dagen
(x 1.000 euro)
Handelsvorderingen op
31 december 2010 86.303	58.683	14.490	7.537	1.807	3.786
Handelsvorderingen op
31 december 2009 70.170	44.290	13.539	6.336	1.873	4.132

Geldmiddelen en kasequivalenten, handelsvorderingen en overige vorderingen kennen meestal dicht bijeen liggende vervaldata. Derhalve benadert hun boekwaarde de reële waarde.

20. Eigen vermogen

Toegestaan kapitaal

Op besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 september 2007, is aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om het kapitaal in een of meer termijnen te verhogen met een maximumbedrag dat gelijk is aan 319.810.475,00 euro, op een manier en onder de voorwaarden die door de Raad van Bestuur zullen worden bepaald, binnen de termijn van vijf jaar vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Per 31 december 2010 is de Raad van Bestuur nog steeds gerechtigd om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 319.810.475,00 euro.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt

maand mei in het derde en vierde kalenderjaar na het kalenderjaar waarin de warranten zijn aangeboden, of (ii) telkens voor 25% tijdens de maand mei in elk kalenderjaar na het kalenderjaar waarin de warranten zijn aangeboden. De genoemde alternatieven zijn afhankelijk van de eigen bijdrage die betaald is voor de warranten. Deze is 7,5% voor (i) of 15% voor (ii).

Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 13 juli 2009 werd beslist, onder de ontbindende voorwaarde van enig andersluidend besluit van de Algemene Vergadering, om de uitoefenperiode van de rechten die werden toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 van het Warrantenplan 2 te verlengen met vijf jaar, tot 17 december 2017, met dien verstande dat de begunstigden bij uitoefening na het verstrijken van de initiële duur (bij uitoefening na 17 december 2012) enkel recht zullen hebben op de verkrijging van bestaande, in de plaats van nieuwe, aandelen van de Vennootschap. Deze verlenging is aan de Raad van Bestuur voorgelegd aan de jaarvergadering van 10 mei 2010. De Algemene Vergadering heeft dit voorstel bekrachtigd.

De voorwaarde tot definitieve verwerving van de warranten is voor werknemers dat ze nog in dienst zijn en voor bestuurders en consulenten dat de relatie met de Vennootschap niet beëindigd is.

De kosten voor de warranten zijn vastgesteld op de werkelijke waarde van de warranten op datum van toekenning en wordt gespreid over de periode tot definitieve verwerving van de warranten. De kosten zijn opgenomen in overige personeelskosten en bedragen 154 (duizend) euro voor het boekjaar 2010. Met betrekking tot de wijziging van de uitoefeningsperiodes zoals hierboven weergegeven, werd op het moment van de wijziging de werkelijke waarde van de warranten zonder rekening te houden met de wijziging vergeleken met de werkelijke waarde na de wijziging. Er dienden geen bijkomende kosten erkend te worden.

Mutaties in het aantal uitstaande warranten en hun gerelateerde gewogen gemiddelde uitoefenprijzen zijn als volgt:

2010
	Gemiddelde	Warranten
	uitoefenprijs
	in EUR
Per 1 januari	10,11	1.249.750
Toegekend	8,68	500
Vervallen	10,25	20.750
Vervallen	8,14	5.500
Uitgeoefend
Per 31 december	10,11	1.224.000

In 2010 zijn er geen warranten onder Warrantenplan 1 en Warrantenplan 2 uitgeoefend.

De gerelateerde gewogen gemiddelde uitoefenprijs per aandeel op jaareinde bedroeg in 2010 10,11 euro.

Per 30 maart 2011 bedroeg het totaal aantal nog niet uitgeoefende warranten, die aanleiding kunnen geven tot de uitgifte van evenveel aandelen van de Vennootschap 1.224.000. Hun gemiddelde uitoefenprijs bedraagt 10,11 euro.

Uitstaande warranten aan het einde van het jaar hebben de volgende vervaldatum en uitoefenprijs:

Vervaldatum	Prijs	Warranten
2011 - Mei	10,25	1.006.100
2011 - Mei	8,14	10.000
2011 - Mei	6,29	5.000
2012 - Mei	10,25	48.300
2012 - Mei	8,14	17.375
2012 - Mei	6,29	5.000
2013 - Mei	10,25	48.300
2013 - Mei	8,14	7.375
2013 - Mei	7,77	3.125
2013 - Mei	8,11	125
2013 - Mei	8,68	125
2014 - Mei	10,25	48.300
2014 - Mei	8,14	7.375
2014 - Mei	7,77	3.125
2014 - Mei	8,11	125
2014 - Mei	8,68	125
2015 - Mei	8,14	7.375
2015 - Mei	7,77	3.125
2015 - Mei	8,11	125
2015 - Mei	8,68	125
2016 - Mei	7,77	3.125
2016 - Mei	8,11	125
2016 - Mei	8,68	125
Totaal	10,1056	1.224.000

Reële waarde

De reële waarde van de warranten van Warrantenplan 1 en 2 is bepaald met behulp van het 'Black and Scholes' waarderingsmodel en bedroeg 10 (duizend) euro voor de in 2010 toegekende warranten. De belangrijkste gegevens die in het model zijn gebruikt waren de aandelenprijs op de toekenningdatum, de hierboven vermelde uitoefenprijs, de standaardafwijking van de verwachte rendementen op de aandelenprijs, de bovenvermelde optieduur, en de jaarlijkse risicovrije rente.

Stockoptieplan

De Raad van Bestuur keurde op 7 december 2009 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen het Arseus NV Stockoptieplan (Stockoptieplan) goed, welke goedkeuring vervolgens werd bekrachtigd door de Bijzondere Algemene Vergadering van 27 januari 2010.

De opties toegekend onder het Stockoptieplan werden gratis toegekend en hebben volgens het plan een looptijd van 6 jaar vanaf de datum van aanbod. Opties die niet uitgeoefend zijn op het einde van de zesjarige termijn, nl. op 16 januari 2016, zijn van rechtswege nietig.

De Uitoefenprijs werd overeenkomstig artikel 43, § 4, 1° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de "Stockoptie Wet"), bepaald op basis van de gemiddelde slotkoers van het aandeel tijdens de dertig dagen die aan de datum van het aanbod van de Opties voorafgaan, en werd aldus bepaald op 8,5214 euro per optie.

De Opties zullen uitoefenbaar zijn gedurende het derde, vierde, vijfde en zesde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Opties werden aangeboden en dit telkens voor 25%.

De Uitoefening van de Opties aan de Uitoefenprijs geschiedt onvoorwaardelijk, en kan uitsluitend geschieden in de maand april van elk kalenderjaar en voor de eerste keer in april 2012 in de verhoudingen zoals hieronder vermeld.

Uitoefening van maximum	Tijdstip
25 % v/d toegekende Opties	April 2012
50 % v/d toegekende Opties	April 2013
75 % v/d toegekende Opties	April 2014
100 % v/d toegekende Opties	April 2015

2010
		Gemiddelde Stock options
	uitoefenprijs
	in EUR
Per 1 januari
Toegekend	8,52	987.500
Vervallen
Uitgeoefend
Per 31 december	8,52	987.500

Dividend

In 2009 is 10.879 (duizend) euro aan dividend betaalbaar gesteld, dit is 0,36 euro per aandeel. Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 9 mei 2011 zal een dividend voor 2010 voorgesteld worden van 0,44 euro per aandeel, wat neerkomt op een totaaldividend van 13.154 (duizend) euro. Dit te betalen dividend is niet in deze jaarrekening opgenomen.

21. Langlopende voorzieningen

	Belastingen		Geschillen Garantie ver-	Overige	Totaal
			plichtingen
(x 1.000 euro)
Saldo per 1 januari 2009	48	104	385	273	811
Toevoegingen
Via bedrijfscombinaties			92	35	127
Overige		75	(64)	45	57
Aanwendingen		4	7	(238)	(226)
Overige			(1)	(1)
Overboekingen		(1)	90		89
Saldo per 1 januari 2010	48	183	511	115	857
Toevoegingen
Via bedrijfscombinaties		139	41	160	341
Overige		114	89	140	342
Aanwendingen		(313)	(172)	(39)	(523)
Overige
Overboekingen			(22)	(20)	(42)
Saldo per 31 december 2010	48	123	448	357	975

22 . Pensioenverplichtingen

De in de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald:

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Contante waarde van gefinancierde verplichtingen	13.064	12.390
Reële waarde van plan-activa	(9.441)	(8.735)
Contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen	3.623	3.655
Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen)	(347)	(290)
Verplichting in de balans	3.276	3.365

Alle plannen met een te bereiken doel zijn gebaseerd op het eindsalaris. De bedragen met betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting, maar zijn niet significant. Er zijn geen informele lange termijn personeelsbeloningen. De activa betreffen in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen finan-

ciële instrumenten van Arseus.

De in de winst- en verliesrekening opgenomen bedragen zijn als volgt:

2010	2009
(118)	142
582	540
(340)	(396)
591	531
715	817
(213)	218
928	599
2010	2009
3.365	3.044
715	817
(804)	(496)
3.276	3.365

Arseus beschikt in Nederland over twee te bereiken doelplannen. De belangrijkste actuariële veronderstellingen die zijn gebruikt, waren als volgt:

• De gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet bedroeg 5,20% voor het jaar 2010 en 5,20% voor het jaar 2009; • Het gewogen verwachte rendement op fondsbeleggingen 3,82% voor 2010 en 3,82% voor 2009; • De gewogen verwachte algemene loonsverhoging bedroeg 2,50% voor 2010 en 2,50% voor 2009.

23. Financiële schulden en financiële instrumenten

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Langlopend
Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten	1.264	1.332
Bankleningen	213.697	144.941
Overige leningen		32
	214.960	146.305
Kortlopend
Verpichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten	683	639
Bankleningen	850	483
Overige leningen	782	781
	2.315	1.902
Totaal financiële schulden	217.275	148.207

	2010	2010	2010	2009	2009	2009
Langlopende leningen naar looptijd	Financiële	Bank-	Overige	Financiële	Bank-	Overige
	leases	leningen	leningen	leases	leningen	leningen
(x 1.000 euro)
Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar	1.264	211.891		1.332	142.999	32
Later dan 5 jaar		1.805			1.942
Totaal langlopende leningen	1.264	213.697		1.332	144.941	32

a. Bankleningen

De boekwaarde van de bankleningen is uitgedrukt in euro. De effectieve rente op de balansdatum op 31 december 2010 bedroeg 2,586%.

De belangrijkste bron van financiering van Arseus is een kredietfaciliteit van 300 miljoen euro met een looptijd tot 30 augustus 2012. Per einde 2010 was een bedrag van 210 miljoen euro opgenomen. Dit bedrag is gepresenteerd als langlopende banklening. De interest die verschuldigd is met betrekking tot deze lening is een variabele interestvoet variërend van 1 tot 6 maanden. Het renterisico met betrekking tot 70 miljoen euro van deze lening is afgedekt met financiële derivaten. De reële waarde van deze financiële derivaten bedraagt per einde 2010 4,930 miljoen euro, waarvan 2,172 miljoen euro werd gepresenteerd als langlopende verplichting en 2,758 miljoen euro als kortlopende verplichting. De volledige mutatie in de reële waarde werd in 2010 ten gunste genomen van het resultaat. Arseus heeft geen andere financiële derivaten.

Evenals de ontlenende vennootschappen, Arseus NV en Arseus Capital NV, staan onderstaande vennootschappen garant voor de door Arseus afgesloten banklening:

Bedrijfsnaam

• • ACA Pharma BVBA
• • Alphadent NV
• • Arseus NV
• • Arseus Capital NV
• • Arseus Dental Nederland BV
• • Arseus Lab BV

• • Certa NV

• • Corilus SA

• • Duo-Med NV
• • Dutch Biofarmaceutics BV
• • Fagron BV
• • Lamoral NV
• • Spruyt hillen BV

b. Financiële leases

De materiële vaste activa omvatten de volgende bedragen waarbij Arseus een leasingnemer is in het kader van een financiële leaseovereenkomst.

(x 1.000 euro)

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Aanschaffingswaarde - leasing en soortgelijke rechten	4.594	3.939
Cumulatieve afschrijvingen	(1.856)	(1.237)
Netto bedrag van financiële leases	2.738	2.703

Het nettobedrag van de financiële leases heeft betrekking op de volgende investeringen:

Netto bedrag van financiële leases	2.738	2.703
Kantoorinrichting en vervoersmiddelen		12
Gebouwen, installaties, machines en uitrusting	2.738	2.691
(x 1.000 euro)	2010	2009

Verplichtingen uit hoofde van financiële lease-overeenkomsten – minimale leasebetalingen:

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Minder dan 1 jaar	731	686
Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar	1.499	1.594
Meer dan 5 jaar
Totaal	2.230	2.279
Toekomstige financieringskosten op financiële leases	284	309
Contante waarde	1.947	1.970

c. Operationele leases

Verplichtingen uit hoofde van operationele lease-overeenkomsten – minimale leasebetalingen:

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Minder dan 1 jaar	5.749	5.759
Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar	10.818	11.491
Meer dan 5 jaar	4.932	2.667
Totaal	21.499	19.918

De reële waarden van de bankleningen en financiële leasingschulden zijn berekend als de huidige waarde van de toekomstige betalingen die met de schuld verbonden zijn.

24. Overige kortlopende schulden

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Ontvangen vooruitbetalingen	2.097	1.643
Overige schulden	21.857	18.492
Overlopende rekeningen	2.852	1.758
Overige kortlopende schulden	26.806	21.893

Handelsschulden en overige verplichtingen hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden.

25. Voorwaardelijke verplichtingen

Arseus is betrokken bij een aantal claims, geschillen en rechtszaken, en dit binnen het normale verloop van de bedrijfsactiviteiten. Het management is van mening dat het niet waarschijnlijk is dat deze claims, geschillen en rechtszaken, globaal genomen, een wezenlijke nadelige invloed hebben op de financiële toestand van Arseus.

Wegens hun individuele belang, moeten de hieronder vermelde voorwaardelijke gebeurtenissen niettemin worden vermeld.

• Een van de dochterondernemingen van Arseus, Corilus SA, heeft diverse vorderingen gekregen van de Belgische fiscale overheden van respectievelijk 0,768 miljoen euro, 6,547 miljoen euro, 7,809 miljoen euro, 9,812 miljoen euro en 7,480 miljoen euro als vermeerdering van de belastbare basis van Corilus SA voor de inkomstenjaren 2002, 2003, 2004, 2005 en 2006 (met een bijkomende 10% als fiscale boete). Begin 2011 heeft Corilus een dading met de fiscale administratie gesloten waarbij de geschillen zijn afgehandeld voor een totaalbedrag van 2,320 miljoen euro. Omdat Corilus in het verleden al betalingen heeft gedaan van in totaal 2,481miljoen euro, ontvangt Corilus, inclusief rente, nog een bedrag van 0,332 miljoen euro van de Belgische fiscale administratie.

Op datum van deze jaarrekening was Arseus verwikkeld in de onderstaande materiële geschillen, en de term 'materiële' dient hierbij geïnterpreteerd te worden als een financieel risico van meer dan 0,750 miljoen euro:

• Een van de dochterondernemingen van Arseus, Fagron Ibérica, heeft een vordering gekregen van 12,953 miljoen

euro van Abbott GmbH&Co.KG. De rechtbank van eerste aanleg No. 37 van Barcelona heeft op 11 maart 2005 een vonnis ten gunste van Fagron Ibérica uitgesproken, maar Abbott GmbH&Co KG heeft beroep aangetekend tegen het vonnis, dat nog steeds hangende is. In 2008 heeft de rechtbank nogmaals in haar vonnis uitgesproken dat Fagron Ibérica geen schadeloosstelling hoeft te betalen, waarop Abbott GmbH&Co KG nogmaals beroep heeft aangetekend. In 2011 wordt hierover uitspraak verwacht. Afhankelijk van de uitkomst kan afwikkeling tot 2013 duren. Arseus acht het waarschijnlijk dat zij schadeloos gesteld zal worden voor alle negatieve gevolgen in dit opzicht.

26. Verbonden partijen

Het globale vergoedingspakket voor de leden van het Directiecomité en van de CEO individueel alsook van de niet-uitvoerende bestuurders voor de boekjaren 2009 en 2010 is hieronder weergegeven:

	Vaste remuneratie-	Variabele remuneratie-	Overige remuneratie
	component 1	component	componenten 2
(x 1.000 euro)
Boekjaar 2009
Ger van Jeveren, CEO	421	215	21
Directiecomité, inclusief de CEO	1.023	370	41
Niet-uitvoerende leden van
de Raad van Bestuur	150
Boekjaar 2010
Ger van Jeveren, CEO	424	291	16
Directiecomité, inclusief de CEO	1.850	591	37
Niet-uitvoerende leden van
de Raad van Bestuur	185

De variabele remuneratiecomponent betreft de over 2010 gerealiseerde bonus welke in 2011 wordt uitbetaald.

Het Remuneratiecomité formuleert jaarlijks voorstellen betreffende het remuneratiebeleid en/of andere voordelen voor de leden van het Directiecomité en de CEO. Bij eventuele verzoeken tot uittreding zal een marktconforme regeling worden toegepast.

In 2007 werden er 110.000 warranten verworven door leden van de Raad van Bestuur die geen deel uitmaken van het Directiecomité. Door uittreding in 2009 van twee leden komt het totaal uitstaande warranten in dit kader op 90.000. De heer Van Jeveren heeft in de loop van 2007 500.000 warranten verworven, de overige leden van het Directiecomité 300.000. De leden van het Directiecomité, in de samenstelling zoals van kracht op 31 december 2010, bezitten samen 810.000 warranten.

In 2010 heeft de heer Van Jeveren 500.000 stockopties verworven, de overige leden van het Directiecomité 440.000.

1 Kosten voor Arseus, met andere woorden het brutobedrag inclusief eventuele bijdragen voor sociale zekerheid. 2 Omvat kosten voor pensioenen, verzekeringen en geldwaarde van de overige voordelen in natura

De CEO verhuurt voor een bedrag van 241 (duizend) euro gebouwen aan een groepsvennootschap. De verhuur stamt uit de tijd vóór dat de vennootschap werd overgenomen door Omega Pharma, de rechtsvoorganger van Arseus, en is bij aanvang onderbouwd door onafhankelijke taxatierapporten. De verhuur is in 2007, bij de oprichting, gemeld aan de Raad van Bestuur van Arseus. De overeenkomsten zijn aflopend.

27. Bedrijfscombinaties

In het boekjaar 2010 verwezenlijkte Arseus een aantal overnames. Aangezien de overgenomen activiteiten meteen – in hun geheel of voor belangrijke onderdelen – werden geïntegreerd in de al bestaande entiteiten van Arseus, is er geen afzonderlijke rapportering van hun bijdrage tot de winst van Arseus aangehouden.

Tijdens 2010 werd op het gebied van farmaceutische producten het Amerikaanse Gallipot Inc. (opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf april 2010) overgenomen. Voor de overname werd ongeveer 11,8 miljoen euro betaald welke een stijging van goodwill vertegenwoordigde van 10,372 miljoen euro. Deze goodwill werd volledig toegewezen aan het operationele bedrijfssegment Fagron. De reële waarde van de overgenomen activa en passiva staat hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva Gallipot Inc.

(x 1.000 euro)
Materiële vaste activa	148
Latente belastingen	460
Voorraden	1.215
Handelsvorderingen	779
Overige vorderingen	79
Geldmiddelen	125
Totaal activa	2.807
Handelsschulden	619
Overige kortlopende schulden	764
Netto verworven activa	1.424
Goodwill	10.372
Totale overnamevergoeding	11.796

Tevens werd er op het gebied van farmaceutische producten het Braziliaanse DEG (opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf november 2010) overgenomen. Voor de overname werd ongeveer 37,338 miljoen euro betaald welke een stijging van goodwill vertegenwoordigde van 31,473 miljoen euro. Deze goodwill werd volledig toegewezen aan het operationele bedrijfssegment Fagron. De reële waarde van de overgenomen activa en passiva staat hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva Deg Importação De Produtos Químicos Ltda

(x 1.000 euro)
Materiële vaste activa	2.559
Latente belastingen	18
Voorraden	3.668
Handelsvorderingen	4.282
Overige vorderingen	71
Totaal activa	10.598
Handelsschulden	3.564
Overige kortlopende schulden	1.170
Netto verworven activa	5.865
Goodwill	31.473
Totale overnamevergoeding	37.338

Een groot deel van de goodwill op de overnames zal fiscaal afschrijfbaar zijn en het juiste bedrag zal bepaald worden zodra de purchase price allocation definitief is.

Daarnaast werd er in 2010 op het gebied van chirurgisch instrumentarium, diensten voor endoscopie en oplossingen voor sterilisatie-handling Devroe Instruments (opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf november 2010) overgenomen. Voor de overname werd ongeveer 3,9 miljoen euro betaald welke een stijging van de goodwill vertegenwoordigde van 4,169 miljoen euro. Deze goodwill werd volledig toegewezen aan het operationele bedrijfssegment Medical.

In 2010 werden verder nog enkele kleinere bedrijven en activiteiten overgenomen, de totale aankoopprijs bedroeg 6,086 miljoen euro. De totaal verkregen netto activa voor allocatie van de aankoopprijs met betrekking tot deze kleinere bedrijven en activiteiten bedroeg 1,854 miljoen euro. Daarnaast steeg de totale goodwill met 0,343 miljoen door valutakoersverschillen. Deze overnames in 2010 zorgen tezamen met de definitieve bepaling van de reële waarde van de overgenomen activa en passiva uit 2009 voor een stijging van de goodwill van 5,762 miljoen euro.

Voor een aantal overgenomen activiteiten is de reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen voorlopig bepaald.

Het totaal vertegenwoordigt een stijging van de goodwill van 52,119 miljoen euro, waarvan 41,027 miljoen euro is toegewezen aan het operationele segment Fagron, 4,961 miljoen euro aan Arseus Dental, 4,153 miljoen euro aan Arseus Medical en 1,978 miljoen euro aan Corilus.

In 2011 zijn tot aan de datum van publicatie van het jaarverslag 2010 geen materiële overnames gedaan.

28. Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten

De Commissaris van de Vennootschap is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer.

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Audit fee voor de Groep audit
Arseus Groep	355	365
Bezoldiging voor de mandaten
van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren	179	167
Bezoldigingen voor de mandaten van de personen met wie
PricewaterhouseCoopers bedrijfsrevisoren verbonden is	176	198
Bezoldigingen voor bijkomende diensten van de Commissaris voor Arseus Andere controleopdrachten	37
Bezoldigingen voor bijkomende diensten van personen die		30
met de Commissaris verbonden zijn
Belastingadviesopdrachten	39	71

De andere controleopdrachten buiten de revisorale opdrachten hebben voornamelijk betrekking op due-diligence

werkzaamheden.

29. Significante gebeurtenissen na balansdatum

In het eerste kwartaal van 2011 heeft Corilus haar positie op de Belgische markt van software voor Woon- en Zorgcentra versterkt met de overname van het Belgische CMS. Door deze overname kan Corilus snel inspelen en profiteren van de consolidatietrend in de Woon- en Zorgcentra. Een bijkomend voordeel is dat Corilus haar

Arseus - Jaarverslag 2010 | pagina 130 Arseus - Jaarverslag 2010 | pagina 131

Infiplus software voor thuisverpleegkundigen direct kan integreren met de GERACC software voor Woon- en Zorgcentra van CMS. Hiermee wordt ingespeeld op de belangrijke ontwikkeling dat Woon- en Zorgcentra steeds vaker samenwerken met de thuiszorg. .

30. Bijkomende toelichtingen

1 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen – zakelijke zekerheden:

• • Hader SA heeft een hypotheekregistratie ter hoogte van 1,028 miljoen euro verstrekt in het kader van haar financiering.
• • Arseus BV heeft een garantie afgeven ter hoogte van 1,395 miljoen euro in het kader van de nieuwbouw van het hoofdkantoor van Fagron Nederland.

2 Arseus NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, te weten:

• • Arseus BV
• • Arseus Dental BV
• • Arseus Dental Nederland BV
• • Arseus Lab BV
• • Arseus Medical BV
• • Corilus BV
• • DSD BV
• • Dutch BioFarmaceutics BV
• • Fagron Brazil Holding BV
• • Fagron BV
• • Fagron Group BV
• • Fagron Services BV
• • Novux Lab BV
• • Spruyt hillen BV
• • Steunpunt Apotheek Mierlo-Hout BV
• • Timm Health Care BV
• • Twipe BV

31. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen

Abacus BVBA	Land van Rodelaan 7, 9820 Schelderode (België)	100%
ABC Dental and Pharmaceutical
Consultancy NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
ACA Pharma BVBA	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
AD Dentaire Sarl	90 Rue du Faubourg de Béthune, 59000 Lille (Frankrijk)	100%
Alphadent NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
APPEG SA	Rue de la Sambre 6, 6032 Charleroi (België)	100%
Arseus België NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
Arseus BV	Kralingseweg 207-211, 3062 CE Rotterdam (Nederland)	100%
Arseus Capital NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
Arseus Dental BV	Kralingseweg 207-211, 3062 CE Rotterdam (Nederland)	100%
Arseus Dental Nederland BV	Cartografenweg 18, 5141 MT Waalwijk (Nederland)	100%

Arseus Distribution SA	ZAC du Pré Catelan Rue Delesalle, 59110 La Madeleine (Frankrijk)	100%
Arseus Est Sarl	Boucle de la Bergerie 5, 57070 St Julien Les Metz (Frankrijk)	100%
Arseus France SAS	Boulevard Ornano 30/34, 93200 Saint-Denis (Frankrijk)	100%
Arseus Hospital NV	Boomsesteenweg 524, 2610 Wilrijk (België)	100%
Arseus Ile-de-France SA	Avenue Alphand 2, 75116 Paris (Frankrijk)	100%
Arseus Lab BV	Leeuweriklaan 2, 3704 GR Zeist (Nederland)	100%
Arseus Lab NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
Arseus Lab SAS	27 rue des Frères Lumière, 68000 Colmar (Frankrijk)	100%
Arseus Medical BV	Gelderlandhaven 4, 3433 PG Nieuwegein (Nederland)	100%
Arseus Medical NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
Arseus NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
Arseus Ouest SAS	Le Bordage, 35510 Cesson Sevigne (Frankrijk)	100%
Arseus Tec NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
Arseus Tec SAS	Boulevard Ornano 32, 93200 Saint-Denis (Frankrijk)	100%
Bruco Hospital NV	Dragonderdreef 5, 8570 Vichte (België)	100%
Certa SA	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
Corilus BV	Randhoeve 221, 3995 GA Houten (Nederland)	100%
Corilus Info Santé SA	Rue Gabriel Peri 30, 92700 Colombes (Frankrijk)	100%
Corilus SA	Rue Camille Hubert 23, 5032 Gembloux (België)	100%
Deg Importação De Produtos
Químicos Ltda	Rua Jurupari, 803 – Jardim Oriental, 04348-070 São Paulo (Brazilië)	100%
Devroe Instruments Bvba	Dragonderdreef 5, 8570 Vichte (België)	100%
Dorge Medic SA	Chausse de Nivelles 351, 5020 Temploux (België)	100%
DSD BV	Markerkant 1303I, 1314 AL Almere (Nederland)	100%
Duo-Med NV	Berkenlaan 53, Londerzeel (België)	100%
Dutch BioFarmaceutics BV	Steenovenweg 15, 5700 AJ Helmond (Nederland)	100%
Eurotec Dental GmbH	Forumstrasse 12, 4468 Neuss (Duitsland)	100%
Eurotec Dental SAS	147 rue Manin, 75019 Paris (Frankrijk)	100%
Fagron a.s.	Holicka 1098/31M, 772 00 Olomouc (Tsjechië)	100%
Fagron A/S	Kigkurren 8M 2. Sal, 2300 Copenhagen (Denemarken)	100%
Fagron Brasil Empreendimentos
E Participações Ltda	Rua Jurupari, 803 – Jardim Oriental, 04348-070 São Paulo (Brazilië)	100%
Fagron Brazil Holding BV	Kralingseweg 207-211, 3062 CE Rotterdam (Nederland)	100%
Fagron BV	Hoogeveenenweg 210, 2913 LV Nieuwerkerk aan den IJssel (Nederland)	100%
Fagron GmbH & Co KG	Von-Bronsart-Straße 12, 22885 Barsbüttel (Duitsland)	100%
Fagron Group BV	Kralingseweg 207-211, 3062 CE Rotterdam (Nederland)	100%
Fagron Holding USA	LLC Orange street 1209, New Castle County (Verenigde Staten)	100%
Fagron Iberica SAU	Carrer de Josep Tapiolas 15, 8226 Terrassa (Spanje)	100%
Fagron NV	Textielstraat 20, 8790 Waregem (België)	100%
Fagron Poland SP. Z.o.o	Albatrosów 1, Krakow (Polen)	100%
Fagron SAS	rue Gabriel Peri 30, 92700 Colombes (Frankrijk)	100%
Fagron Services BV	Molenwerf 13, 1911 DB Uitgeest (Nederland)	100%
Fagron Services BVBA	Industrieweg 2, 2850 Boom (België)	100%
Fagron UK Ltd	Pink Ribbon Lane 1 First Floor,	100%
	NE1 DW Newcastle upon Tyne (Verenigd Koninkrijk)
Gallipot Inc.	2400 Pilot Knobroad, 55120 St. Paul (Verenigde Staten)	100%
GJD SA	Ieperstraat 30, Menin 8930 (België)	100%

Deg Importação De Produtos
Fagron Brasil Empreendimentos
	NE1 DW Newcastle upon Tyne (Verenigd Koninkrijk)

Arseus - Jaarverslag 2010 | pagina 132 Arseus - Jaarverslag 2010 | pagina 133

Icade Sarl	Rotonde Auguste Colonna - BP 144, 42160 Andrezieux Boutheon (Frankrijk)	100%
Imagelevel NV	Nieuwkerkenstraat 29, 9100 Nieuwkerken-Waas (België)	100%
JPG Pharma NV	Ondernemersstraat 4, 2500 Lier (België)	100%
Liengme SA	Boulevard de Eplatures 39, 2300 La Chaux-de-Fonds (Zwitserland)	100%
Lamoral NV	Textielstraat 24, 8790 Waregem (België)	100%
Médical Universal SAS	1 Rue Galilée, 69800 Saint Priest (Frankrijk)	100%
Multident GmbH	Mellendorferstrasse 7-9, 30625 Hannover (Duitsland)	100%
Nolte GmbH	Schürfweg 29, 49477 Ibbenbüren (Duitsland)	100%
Novux Lab BV	Leeuweriklaan 2, 3705 GR Zeist (Nederland)	100%
Owandy Benelux Sprl	Chaussée Bara 68, 1420 Braine L'Alleud (België)	100%
Owandy Iberia SLU	Centro bbc Barajas c/Jerez de los cabaleros 2, 28042 Madrid (Spanje)	100%
Owandy Inc	192 Lexington Avenue Suite 1101, 10016 NY New York (Verenigde Staten)	100%
Owandy Radiologie Italia Srl	Via del Guado 57, 20033 MI Desio (Italië)	100%
Owandy SAS	Allée kepler 4/5, 77420 Champs sur Marne (Frankrijk)	100%
Pharmaflore SA	Rue Botrieux 7, 7864 Lessines (Deux-Acren) (België)	100%
Polichimica SrL	Via Del Fonditore 4/4, 40138 Bologna (Italië)	100%
Rocam SA	Rue Jardinière 153, 2300 La Chaux-de-Fonds (Zwitserland)	100%
Spruyt hillen BV	Tinbergenlaan 1, 3401 MT IJsselstein (Nederland)	100%
Steunpunt Apotheek
Mierlo-Hout BV	Steenovenweg 15, 5700 AJ Helmond (Nederland)	100%
Timm Health Care BV	Tinbergenlaan 1, 3401 MT IJsselstein (Nederland)	100%
Twipe BV	Kralingseweg 207-211, 3062 CE Rotterdam (Nederland)	100%
Van Hopplynus Ophtalm SA	Rue Colonel Bourg 105, 1030 Bruxelles (België)	100%
Zenith Pharmaceuticals
Cyprus Ltd	Doma Building Arch Makarios III Avenue 227, 3105 Limassol (Cyprus)	100%

jaarrekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de Raad van Bestuur en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader

van ons mandaat.

Gent, 15 april 2011

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba vertegenwoordigd door

Peter Opsomer Bedrijfsrevisor

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Wilsonplein 5 G, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP ARSEUS NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2010

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Arseus NV en haar dochterondernemingen (de "Groep") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2010, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht totaal resultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de voornaamste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR(000) 573.592 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van EUR(000) 22.357.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang.

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passende karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde

Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Arseus NV

2010	2009
2.793	2.185
2.793	2.185
3.411	2.288
3.266	2.152
94	107
29	28
22	1
-618	-103
17.795	12.499
17.177	12.396
17.177	12.396
17.177	12.396

Verkorte enkelvoudige balans Arseus NV

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Vaste activa	400.143	375.328
Oprichtingskosten
Immateriële vaste activa	57	85
Materiële vaste activa
Financiële vaste activa	400.086	375.243
Vlottende activa	114.131	107.273
Vorderingen op meer dan één jaar	69.569	69.569
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Vorderingen op ten hoogste één jaar	8.570	1.169
Geldbeleggingen	11.613	8.616
Liquide middelen	24.334	27.904
Overlopende rekeningen	45	15
Totaal activa	514.274	482.601

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Vaste activa	400.143	375.328
Oprichtingskosten
Immateriële vaste activa	57	85
Materiële vaste activa
Financiële vaste activa	400.086	375.243
Vlottende activa	114.131	107.273
Vorderingen op meer dan één jaar	69.569	69.569
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Vorderingen op ten hoogste één jaar	8.570	1.169
Geldbeleggingen	11.613	8.616
Liquide middelen	24.334	27.904
Overlopende rekeningen	45	15
Totaal activa	514.274	482.601
Eigen Vermogen	333.526	329.503
Kapitaal	319.810	319.810
Uitgiftepremies
Wettelijke reserves	2434	1575
Onbeschikbare reserves	10.816	7.840
Beschikbare reserves	278	278
Overgedragen winst	188
Schulden	180.748	153.098
Schulden op meer dan één jaar	166.000	141.000
Schulden op ten hoogste één jaar	14.564	11.954
Overlopende rekeningen	184	144
Totaal passiva	514.274	482.601

Uitgiftepremies

Statutaire jaarrekening

Enkelvoudige resultaatverwerking Arseus NV

	2010	2009
(x 1.000 euro)
Te bestemmen winstsaldo	17.177	12.396
Te bestemmen winst van het boekjaar	17.177	12.396
Overgedragen winst van het vorig boekjaar
Onttrekking aan het eigen vermogen		693
Aan de reserves		693
Toevoeging aan het eigen vermogen	3.835	2.210
Aan de wettelijke reserves	859	620
Aan de overige reserves	2.976	1.590
Over te dragen resultaat	188
Over te dragen winst	188
Uit te keren winst	13.154	10.880
Vergoeding van het kapitaal	13.154	10.880

Waarderingsregels

De waarderingsregels gebruikt voor de enkelvoudige statutaire jaarrekening van Arseus NV zijn in overeenstemming met het KB van 31.01.2001 ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

Statutaire jaarrekening Arseus NV

Conform artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Arseus NV opgenomen. Het jaarverslag en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel.

De Commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Arseus NV over het boekjaar 2010 gecertificeerd zonder voorbehoud.

Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in dit jaarverslag ook andere termen gebruikt. Deze "alternative performance indicators" worden hieronder verklaard. De IFRS-terminologie staat in vet.

Bedrijfskasstroom:	EBITDA, "Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations",
	Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en
	waardeverminderingen
Bedrijfsresultaat:	Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten, EBIT ("Earnings Before Interests and
	Taxes")
Brutomarge:	Netto omzet verminderd met aangekochte handelsgoederen, grond- en hulp-
	stoffen en ook gecorrigeerd voor wijziging in voorraden en onderhanden werk,
	als percentage van de netto omzet
EBIT:	"Earnings Before Interests and Taxes", Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten
EBITDA:	"Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations", Winst
	(verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waarde-
	verminderingen, bedrijfskasstroom
EBT:	"Earnings Before Taxes", Winst vóór belastingen, Winst (verlies) uit de bedrijfs-
	activiteiten na netto financieringskosten
Financieel resultaat:	Netto financieringskosten, saldo van financieringsopbrengsten en finan-
	cieringskosten
Gearing ratio:	Schuldgraad, Netto-financiële schuld als percentage van het totaal Eigen
	Vermogen
Netto capex:	Netto kapitaaluitgaven, Investeringsuitgaven en geproduceerde activa
	verminderd met verkopen en buitendienststellingen
Netto financiële schuld:	De som van langlopende en kortlopende rentedragende financiële verplich-
	tingen vermeerderd met afgeleide financiële instrumenten en verminderd met
	geldmiddelen en kasequivalenten
Netto omzet:	Opbrengsten (revenue)
Niet-recurrente elementen:	Eénmalige kosten die buiten de gewone bedrijfsvoering vallen
Netto resultaat:	Winst (verlies) van de periode, geconsolideerd resultaat
REBIT:	"Recurring Earnings Before Interests and Taxes", Winst (verlies) uit de bedrijfs-
	activiteiten gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen
REBITDA:	"Recurring Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations",
	Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en
	waardeverminderingen en gecorrigeerd voor alle niet-recurrente elementen
Recurrent netto resultaat:	Winst (verlies) van de periode, gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen
Recurrente netto	Winst (verlies) van de periode vermeerderd met afschrijvingen en waarde
bedrijfskasstroom:	verminderingen en gecorrigeerd voor alle niet-recurrente elementen
	Recurrente bedrijfskasstroom: Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en
	waardeverminderingen en gecorrigeerd voor alle niet-recurrente elementen
Schuldgraad:	Netto-financiële schuld als percentage van het totaal Eigen Vermogen, "gearing"
Werkkapitaal:	Voorraad + Handelsvorderingen - Handelsschulden

Alfabetische begrippenlijst

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken

Dit jaarverslag bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn, zoals, niet limitatief, mededelingen die overtuigingen, verwachtingen, bedoelingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) van Arseus uitdrukken of inhouden. Aan toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs risico's en onzekerheden verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen dan ook wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in toekomstgerichte uitspraken. De oorzaak van een zodanig verschil kan zijn gelegen in diverse factoren (zoals, niet limitatief, de ontwikkelingen in het wettelijk en reglementair kader waarin de activiteiten van Arseus vallen, claims op het gebied van productaansprakelijkheid, valutarisico's, etc). Eventuele toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag zijn gebaseerd op informatie die het management van Arseus op dit moment ter beschikking staat. Arseus neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in die informatie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag.