Fagron N.V.

Annual Report (ESEF) • Mar 20, 2023

Untitled Fagron N.V. Jaarverslag 2022 Jaarverslag fagron.com 2022 Colofon Fagron N.V. Venecoweg 20A 9810 Nazareth België Fagron B.V. (aansturing operationele activiteiten Fagron) Fascinatio Boulevard 350 3065 WB Rotterdam Nederland T +31 88 33 11 288 F +31 88 33 11 210 www.fagron.com Realisatie: TD Cascade bv, Amsterdam OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Fagron in vogelvlucht 2 Voorwoord van de CEO 4 Kerncijfers 6 Over Fagron 8 Onze segmenten 10 Onze kernwaarden 11 Onze waardeketen 12 Trends en marktontwikkelingen 14 Strategie 16 Strategische pijlers 16 Waardecreatiemodel 20 Regio’s 24 Fagron EMEA 24 Fagron Latijns-Amerika 30 Fagron Noord-Amerika 34 Informatie over het aandeel Fagron 41 Risicobeheer 45 ESG Verklaring 59 Milieu 64 Onze mensen 74 Ketenverantwoordelijkheid 84 Giving back 86 Goed bestuur 88 Woord van de voorzitter 96 Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 99 Corporate Governance Verklaring 105 Geconsolideerde jaarrekening 149 ESRS Index 217 Inhoud Jaarverslag 2022 Fagron1 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron in vogelvlucht Omzet 683,9 2021: 573,8 REBITDA (EBITDA voor niet-recurrent resultaat) 130,7 2021: 118,3 EBIT 97,9 2021: 87,4 Nettoresultaat 70,1 2021: 61,4 winst per aandeel 0,96 2021: 0,84 Omzet 2022 per segment Financiële resultaten (in miljoen euro, tenzij anders aangegeven) Niet-financiële resultaten +19,2% +14,2% +14,3% +10,5% +12,0% Medewerkers 1 3.240 Klimaatimpact scope 1 + 2 (in ton CO 2 -eq) 11.357 Aantal faciliteiten 81 Aantal geleverde bereidingen (in miljoen) 11,2 Sustainable Engagement Score 84% 1. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). 48,6% Essentials 34,6% Compounding Services 16,8% Brands Jaarverslag 2022Fagron 2 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Omzet 245,1 2021: 177,6 Omzet 162,3 2021: 141,1 Omzet 276,4 2021: 255,1 Omzet per segment Omzet per segment Omzet per segment REBITDA (EBITDA voor niet-recurrent resultaat) 41,3 2021: 32,2 REBITDA (EBITDA voor niet-recurrent resultaat) 28,9 2021: 30,5 REBITDA (EBITDA voor niet-recurrent resultaat) 60,6 2021: 55,6 EMEA (in miljoen euro) Latijns-Amerika (in miljoen euro) Noord-Amerika (in miljoen euro) +38,0% +15,1% +8,4% +28,3% -5,4% +8,9% 28,5% Essentials 9,1% Brands 62,3% Compounding Services 69,6% Essentials 28,7% Brands 1,8% Compounding Services 54,1% Essentials 16,7% Brands 29,2% Compounding Services Jaarverslag 2022 Fagron3 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Tijdens onze Capital Markets Day in maart 2022 hebben we onze strategische ambities en finan- ciële doelstellingen voor de middellange termijn gepresenteerd. Ik ben ervan overtuigd dat we met onze strategische prioriteiten, ondersteund door duurzame marktontwikkelingen, uitstekend gepositioneerd zijn om deze ambities te verwe- zenlijken. EMEA liet in 2022 de kentering zien waar we met onze strategie op hebben ingezet. We hebben weer groei laten zien. Het EMEA team is succesvol geweest in het verhogen van de operationele efficiëntie. Zo is onder andere de transitie naar de nieuwe herverpakkingsfaciliteit in Polen afgerond, waarmee we de productbe- schikbaarheid aanzienlijk zagen verbeteren. Ook de verbreding van de Brands portfolio, met de introductie van innovatieve producten, droeg bij aan de groei. Met de overnames van Pharma-pack (België), Curaphar (Nederland) en Hiperscan (Duitsland) hebben we onze positie in deze strategische landen verder versterkt. Daarnaast heeft de gezonde groei buiten de Benelux bijgedragen aan een evenwichtiger profiel binnen EMEA. Fagron EMEA bevindt zich dan ook in een uitstekende uitgangspositie om de positieve trend voort te zetten. In Latijns-Amerika waren de omstandigheden uitdagend te noemen. De onderliggende trend is door onze focus op preventie en gezonde levensstijl nog altijd positief, maar de consu- mentenbestedingen kwamen door de macro- economische ontwikkelingen onder druk te staan. Tegelijkertijd nam de concurrentiedruk in met name Brazilië toe. Dankzij onze innovatie- kracht, schaalgrootte en scherpe prijsstrategie hebben we ons marktleiderschap kunnen bestendigen. In deze markt is operationele efficiëntie cruciaal om onze winstgevendheid te waarborgen. Met de ingebruikname van onze vernieuwde herverpakkingsfaciliteit in Brazilië, de centralisatie van de distributie en het consoli- deren van onze merken in Brazilië en de verdere stroomlijning van activiteiten in Mexico en Colombia hebben we in Latijns-Amerika belang- rijke efficiëntieslagen gemaakt. In Noord-Amerika stond het jaar 2022 in het teken van verschillende transacties, waarmee we onze positie in de regio nog verder hebben versterkt. Met de overname van Letco Medical zijn we nummer 3 geworden in Brands & Essen- tials. Door tegelijkertijd onze non-core contract manufacturing activiteiten af te stoten, kunnen we ons in dit segment volledig richten op onze strategische ambities. De overname van een 503B faciliteit in Boston heeft onze positie in steriele ziekenhuisbereidingen aanzienlijk versterkt. We hebben hiermee niet alleen onze capaciteit uitgebreid, maar ook geografische spreiding gerealiseerd, wat van groot belang is om het groeipotentieel van deze aantrekkelijke markt ten volle te kunnen benutten. Ook de focus op kwaliteit is en blijft een hoge prioriteit. We liggen goed op schema met ons herstelplan voor de faciliteit in Minnesota om tegemoet te komen aan de waarschuwingsbrief van de FDA en we streven naar een voorspoedige afronding van de FDA audit. Dit heeft de integratie van Letco versneld. Ook in Wichita zijn weer grote stappen gezet met het verhogen van de operati- onele efficiëntie, door onder andere het labellen van producten verder te automatiseren en onze locaties samen te voegen. Tegelijkertijd sloten we de FDA inspectie van de faciliteit in relatief korte tijd naar tevredenheid af. Helaas zorgden de wereldwijde vaccinatieprogramma’s voor een tekort aan injectiespuiten, waardoor we niet volledig aan de marktvraag konden voldoen. Het jaar 2022 was in veel opzichten een dynamisch jaar. Onder volatiele omstandigheden hebben we met het hele Fagron team een omzetgroei van 19,2% (10,3% tegen constante wisselkoersen) en 10,5% REBITDA verbetering weten te realiseren. Dit onderstreept de veerkracht van Fagron en de relevantie van wat we doen. Voorwoord van de CEO Jaarverslag 2022Fagron 4 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Gedurende het vierde kwartaal hebben we de toelevering enigszins zien verbeteren. Ondanks deze dynamiek wist Fagron Noord-Amerika haar sterke groei door te zetten en heeft zij haar marktpositie in de regio in alle segmenten weer verder versterkt. De nasleep van de COVID-19 pandemie en de wereldwijde geopolitieke onrust hadden hun weerslag op de toeleveringsketen wat leidde tot beperkte beschikbaarheid of langere levertijden van verschillende producten. Ook brachten deze ontwikkelingen prijsstijgingen met zich mee en zagen we de arbeidsmarkt verkrappen. Met ons sterke leveranciersnetwerk gecombineerd met de stappen die we hebben gezet met het centra- liseren van ons inkoopteam hebben we de productbeschikbaarheid op een zo hoog mogelijk niveau kunnen behouden. Ook slagen we er in de hogere kosten door te rekenen aan onze klanten, in sommige markten binnen EMEA met enige vertraging door de marktstructuur. Wereldwijde operationele uitmuntendheid is één van de belangrijkste pijlers onder onze strategie. We zijn dan ook erg blij dat Vera Bakker aan boord is gekomen als COO. Ook zijn dit jaar twee nieuwe regiomanagers gestart: Maarten Pouw voor EMEA en Geraldino Neder voor Latijns-Amerika. Ik ben trots op de veerkracht van ons managementteam en de snelheid waarmee de nieuwe leden onderdeel zijn geworden van dat team. Dit toont de kracht van de sterke, ondernemende cultuur binnen Fagron waarmee we in staat zijn onze mensen te verbinden en onze collectieve capaciteiten wereldwijd te benutten. Met onze activiteiten dragen we bij aan de gezondheid en het welzijn van mensen. Onze verantwoordelijkheid nemen we hierbij serieus. Bouwen aan een toekomstbestendige organisatie met een duidelijke focus op duurzaamheid is dan ook één van onze strate- gische pijlers. Daarbij hebben we onszelf doelstellingen gesteld op verschillende gebieden, zoals het verminderen van onze impact op het klimaat, het creëren van een veilige werkomgeving, produceren van veilige producten en het waarborgen van arbeids- en mensenrechten. Om het belang hiervan te bevestigen hebben we ons gecommitteerd om wetenschappelijk onderbouwde emissie- reductiedoelstellingen vast te stellen en deze te laten valideren door het Science Based Targets initiative (SBTi). Op deze en onze andere ESG doelstellingen die we hebben geformuleerd hebben we gedurende 2022 weer goede voortgang geboekt. De verwachting is dat de turbulentie die we in 2022 hebben ervaren in 2023 niet zal zijn verdwenen. We hebben echter laten zien dat we uitstekend in staat zijn ook onder uitdagende omstandigheden onze strategie succesvol uit te rollen. We blijven daar vol op inzetten en ik kijk er naar uit om samen met alle Fagron medewerkers in 2023 verder te bouwen aan ons marktleiderschap in Brands & Essentials en een wereldwijd platform voor steriele bereidingen. Rafael Padilla Chief Executive Officer Jaarverslag 2022 Fagron5 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Resultaten (x 1.000 euro) 2018 2019 2020 2021 2022 Netto-omzet 471.679 534.695 555.971 573.808 683,881 REBITDA 1 99.059 117.001 123.927 118.339 130.724 EBITDA 93.047 113.706 120.031 116.770 133.389 Bijzonder waardeverminderingsverlies 0 0 0 0 0 EBIT 73.472 84.388 88.738 87.438 97.909 Nettoresultaat 43.282 41.540 60.037 61.378 70.066 Recurrent nettoresultaat 2 49.491 58.082 62.910 61.171 63.677 Brutomarge 61,6% 60,2% 59,2% 58,6% 58,9% REBITDA-marge 21,0% 21,9% 22,3% 20,6% 19,1% EBITDA-marge 19,7% 21,3% 21,6% 20,3% 19,5% Balans (x 1.000 euro) 2018 2019 2020 2021 2022 Balanstotaal 682.772 801.240 752.826 800.421 971.010 Eigen vermogen 209.716 246.440 257.819 325.466 410.518 Operationeel werkkapitaal 3 49.029 44.764 49.682 59.070 71.203 Netto operationele capex 4 15.694 22.174 18.421 20.731 18.497 Netto financiële schuld 5 252.294 284.847 271.290 264.941 274.042 Netto financiële schuld /geannualiseerde REBITDA 2,63 2,33 2,06 2,11 1,93 Gemiddeld aantal uitstaande aandelen 71.740.277 71.797.971 72.089.385 72.643.423 72.874.673 Kasstroom (x 1.000 euro) 2018 2019 2020 2021 2022 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 73.278 77.175 92.953 78.419 109.458 Kasstroom uit investeringsactiviteiten - 54.611 - 43.588 - 51.299 - 31.923 - 69.269 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 1.789 - 4.486 - 53.111 - 61.648 13.852 Netto kasstromen van de periode 20.456 29.102 - 11.457 - 15.152 54.042 Gegevens per aandeel (euro) 2018 2019 2020 2021 2022 Nettoresultaat 6 0,60 0,58 0,83 0,84 0,96 Recurrent nettoresultaat 0,69 0,81 0,87 0,84 0,87 Dividend 0,12 0,08 0,18 0,20 0,25 Slotkoers (ultimo jaar) 14,28 19,33 19,00 14,80 13,27 Marktkapitalisatie 7 1.025.930.949 1.395.218.214 1.377.075.426 1.079.810.279 968.612.519 Werknemers 2018 2019 2020 2021 2022 FTE per 31 december 8 2.360 2.615 2.712 2.846 3.035 1. REBITDA verwijst naar EBITDA na corporate kosten en voor niet-recurrent resultaat. 2. Recurrent nettoresultaat is nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor niet-recurrente elementen en herwaardering van financiële derivaten, gecorrigeerd voor belastingen. 3. Operationeel werkkapitaal is de som van voorraden en handelsvorderingen, verminderd met de handelsschulden. 4. Netto operationele capex wordt gedefinieerd als de verworven en geproduceerde vaste immateriële en materiële activa (exclusief acquisities), verminderd met de verkochte activa. 5. Netto financiële schuld is de som van langlopende en kortlopendefinanciële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen (exclusief financiële instrumenten) en kasequivalenten. 6. Nettoresultaat is op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten. 7. Marktkapitalisatie is berekend door het aantal uitstaande aandelen per jaareinde te vermenigvuldigen met de slotkoers van het aandeel op 31 december. 8. FTE van de eigen medewerkers op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten. Kerncijfers Financiële resultaten Jaarverslag 2022Fagron 6 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Milieu – Klimaatverandering en energiegebruik 2019 2020 1 2021 2022 Scope 1: Directe emissies (in ton CO 2 -eq) 2.818 2.968 3.358 2.913 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking (in ton CO 2 -eq) 7.714 7.655 9.072 8.444 Klimaatimpact scope 1 + 2 - location-based (in ton CO 2 -eq) 10.532 10.623 12.430 11.357 Scope 3: Overige indirecte emissies 2 (in ton CO 2 -eq) 2.477 833 665 1.847 Klimaatimpact scope 1 + 2 + 3 - location-based (in ton CO 2 -eq) 13.009 11.455 13.095 13.204 Totaal energiegebruik (in MWh) 33.655 36.542 41.124 38.716 Onze mensen – Betrokken werkgeverschap 2016 2018 2020 2022 Participatiegraad Global Employee Survey 89% 79% 87% 89% Sustainable Engagement Score 80% 80% 83% 84% Onze mensen – Training & ontwikkeling 2018 2019 2020 2021 2022 % medewerkers met jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek 89,6% 83,7% 69,9% 88,8% 93,3% Onze mensen – Diversiteit 2018 2019 2020 2021 2022 Aantal medewerkers per 31 december 3 2.556 2.790 2.921 3.061 3.240 % medewerkers vrouw 4 58,5% 55,8% 56,6% 53,1% 56,3% % management vrouw 4 40,7% 39,1% 37,4% 40,7% 40,6% % senior management vrouw 4 31,6% 29,8% 28,6% 34,1% 27,6% Nationaliteiten hoofdkantoor 11 13 17 18 21 Gemiddelde leeftijd medewerkers (jaar) 4 38,3 38,8 38,9 37,7 38,9 Giving back 2021 2022 Aantal geleverde bereidingen (in miljoen) 5,4 11,2 Goed bestuur – Naleving van wet- en regelgeving (Fagron NV/Fagron BV) 2018 2019 2020 2021 2022 Totale waarde van boetes (x 1.000 euro) 0 0 0 0 0 Totaal aantal niet-monetaire sancties 0 0 0 0 0 Aantal zaken tot een goed eind gebracht d.m.v. geschillen-beslechting 1 2 0 0 0 Goed bestuur – Voorkomen van corruptie en omkoping 2020 2021 2022 % medewerkers dat de Code of Conduct training gevolgd heeft 5 67,7% 99,1% 99,0% Goed bestuur – Productkwaliteit en productveiligheid 2018 2019 2020 2021 2022 Recalls klasse I: Recall om ernstige bijwerking 2 0 1 1 1 Recalls klasse II: Recall om bijwerking 10 17 5 2 7 Recalls klasse III: Recall om GMP 6 -voorschriften 14 9 7 2 3 1. Waardes wijken af van de waardes uit het 2021 jaarverslag. Deze waardes zijn aangepast op basis van een paar kleine wijzigingen in activiteitendata en wijzigingen in een aantal emissiefactoren. 2. Scope 3 emissies als gevolg van de zakelijke dienstreizen van werknemers. 3. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). 4. Alle indicatoren tot en met 2021 zijn op basis van het aantal medewerkers (in FTE) op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). Vanaf 2022 zijn de getallen op basis van het aantal medewerkers op 31 december (excl. zelfstandige managers en uitzendkrachten), met uitzondering van senior management vrouw. Voor senior management vrouw nemen we ook zelfstandige managers in mee aangezien deze ook onderdeel uitmaken van het senior management. 5. Van de medewerkers die een uitnodiging ontvangen hebben. 6. Good Manufacturing Practice. Niet-financiële resultaten Jaarverslag 2022 Fagron7 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Over Fagron Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen. Fagron ontwikkelt unieke concepten en innovatieve oplossingen voor de groeiende behoefte aan gepersonaliseerde medicatie. Onze activiteiten Fagron is uniek in het aanbieden van een volledig aanbod van producten en diensten op het gebied van farmaceutische bereidingen aan haar klanten wereldwijd. Onze belangrijkste klanten zijn ziekenhuizen, apotheken en klinieken. Als verticaal geïntegreerde speler is Fagron wereldwijd actief in de gehele waarde- keten van magistrale bereidingen die begint bij de grondstoffen en eindigt bij de patiënt. In deze markt opereren voornamelijk lokale partijen. Fagron levert grondstoffen, benodigdheden, verpakkingsmateriaal, apparatuur, hulpstoffen, halffabricaten, en steriele en niet-steriele berei- dingen. Ook biedt Fagron opleidingen en trainingen aan apothekers en artsen via de Fagron Academy. Deze activiteiten zijn verdeeld over drie segmenten: Essentials, Brands en Compounding Services. Fagron is wereldwijd actief in 32 landen 1 en heeft vestigingen in 19 landen, verdeeld over drie regio’s: EMEA (Europa, Midden-Oosten en Afrika), Latijns-Amerika en Noord-Amerika. We stemmen onze producten en activiteiten af op de klantbehoefte in de regio’s waar we actief zijn. Daarnaast spelen uiteraard de infrastructuur van de gezondheidszorg en de geldende wetgeving een rol. Wat we doen Fagron streeft ernaar om gepersonaliseerde medicatie toegankelijk(er) te maken voor patiënten. Dit doen we samen met apothekers, artsen, ziekenhuizen en de industrie. Door medicatie af te stemmen op de specifieke situatie van de patiënt – te personaliseren – worden behandelingen minder belastend en toegankelijk voor meer mensen. Hierdoor nemen de effectiviteit van de behandeling, de kwaliteit van leven en de veiligheid voor de patiënt toe. Uiteindelijk leidt gepersonaliseerde medicatie ook tot lagere zorgkosten. Zo draagt Fagron bij aan de gezondheid en het welzijn van mensen. 1. Landen waar Fagron in 2022 meer dan €250.000 aan omzet heeft gerealiseerd. Jaarverslag 2022Fagron 8 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Farmaceutische bereidingen in bulk Sommige gepersonaliseerde medicatie wordt regelmatig voorgeschreven. In sommige landen is het farmaceutische bereiders toegestaan zonder specifiek voorschrift op relatief grote schaal gepersonaliseerde medicijnen te bereiden. Een farmaceutische bereider, zoals Fagron, kan hiermee openbare en ziekenhuis- apotheken bevoorraden met regelmatig voor geschreven gepersonaliseerde medicatie, mits de houdbaarheid van die medicatie dit mogelijk maakt. Voor traditionele farmaceu- tische bedrijven, waaronder producenten van generieke geneesmiddelen, zijn de hoeveel- heden waarin dergelijke bereidingen worden geproduceerd over het algemeen te klein om deze rendabel aan te bieden. Steriel en niet-steriel Bij een magistrale bereiding worden actieve farmaceutische ingrediënten (API’s) of bestaande commerciële medicijnen gemengd of opgenomen in een toedieningsvorm. Zo’n bereiding kan zowel niet-steriel als steriel zijn. Niet-steriele bereidingen omvatten tabletten, capsules, vloeistoffen, zetpillen, crèmes, zalven en suspensies. Steriele bereidingen zijn behan- delingen die rechtstreeks in de bloedsomloop toegediend worden. Voorbeelden van steriele farmaceutische bereidingen zijn voorgevulde injectiespuiten en infuuszakken. Wat is farmaceutische bereiding? Farmaceutische of magistrale bereiding is het bereiden van een niet-patentrechtelijk beschermd of ongeregistreerd farmaceutisch preparaat op voorschrift van een arts door of op verzoek van een openbare of ziekenhuis- apotheek. Farmaceutische bereiding maakt het mogelijk een patiënt een gepersonaliseerde behandeling te bieden die niet standaard beschikbaar is, passend bij de specifieke behoefte van die patiënt. Daarbij kan gedacht worden aan een aangepaste toedieningsvorm of dosering wanneer een patiënt niet in staat is om de standaard toedieningsvorm of dosering van een bestaand medicijnen te gebruiken, bijvoorbeeld vanwege leeftijd, gewicht, problemen met slikken of allergieën. Bovendien kan een alterna- tieve doseringsvorm, bijvoorbeeld een lokale dosering in de vorm van een crème, bijwer- kingen en verslavingsrisico verminderen en het geneesmiddel direct op de plaats van de aandoening toedienen, bijvoorbeeld bij de behandeling van pijn. Jaarverslag 2022 Fagron9 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Onze segmenten De activiteiten van Fagron zijn verdeeld over drie segmenten: Essentials, Brands en Compounding Services. Compounding Services Om apotheken verder te ontzorgen begon Fagron openbare en ziekenhuisapotheken gebruiksklare niet-steriele bereidingen te leveren in de landen waar dat is toegestaan. Als gevolg van de steeds strenger wordende regulering en focus op kwaliteit en efficiëntie, zoeken openbare en ziekenhuisapotheken naar mogelijk- heden om ook het maken van steriele berei- dingen meer en meer uit te besteden. In de landen waar dat is toegestaan, voorziet Fagron hierin door ook steriele bereidingen te leveren. Het bereiden van steriele en niet-steriele berei- dingen, toegespitst op de specifieke behoeften van patiënten, valt onder ons segment Compounding Services. Voor deze bereidingsac- tiviteiten maken we gebruik van de grondstoffen van Essentials en de vehikels van Brands. Fagron beschikt over steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Nederland, België, Colombia, Israël, Tsjechië, de Verenigde Staten en Zuid-Afrika, die medicatie leveren aan apotheken, ziekenhuizen en klinieken en in Colombia en Zuid-Afrika ook rechtstreeks aan patiënten. Waar interessant kijken we ook naar de mogelijkheid om specifieke bereidingen te registreren. Registratie is veelal een langdurig en complex proces dat één tot twee jaar kan duren. Als een bereiding eenmaal is geregistreerd, kan deze niet meer als een doorgeleverde bereiding worden vermarkt. Over de resultaten van deze activiteit werd tot 2022 separaat gerap- porteerd in een vierde segment, Premium Pharmaceuticals. Aangezien dit een zeer speci- fieke en relatief beperkte activiteit betreft die in het verlengde ligt van het bereiden zelf, is besloten de resultaten hiervan niet langer apart te rapporteren en per 1 januari 2022 is dit segment opgegaan in Compounding Services. Brands Fagron biedt apothekers oplossingen die tege- moetkomen aan de toenemende regulering en kwaliteitseisen op het gebied van farmaceuti- sche bereidingen en die hen ontzorgen. Daartoe ontwikkelt en produceert Fagron in nauwe samenwerking met apothekers, artsen en univer- siteiten, innovatieve halffabricaten en vehikels, zoals emulsies, poedermengsels, crèmes en andere hulpstoffen, maar ook totaalconcepten en apparatuur voor farmaceutische bereidingen. Naast het ontwikkelen en produceren van deze producten ondersteunt Fagron apothekers en artsen met formuleringen en bereidingsprotocol- len voor het bereiden van gepersonaliseerde medicatie. Dit alles vormt het segment Brands. Onder het segment Brands valt ook Fagron Genomics. Fagron Genomics is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en het op de markt brengen van innovatieve genetische testen. Deze testen ondersteunen een arts bij het voor- schrijven van de meest geschikte gepersonali- seerde therapie voor een specifieke patiënt. Essentials De oorsprong van Fagron ligt in Nederland bij het leveren van farmaceutische grondstoffen aan openbare en ziekenhuisapotheken voor het maken van magistrale bereidingen. Al snel werd het assortiment uitgebreid met apparatuur en andere benodigdheden. Inmiddels onder- steunen wij apothekers in EMEA, Latijns-Amerika en Noord-Amerika en stellen wij hen in staat hoge kwaliteit en veilige behandelingen aan patiënten te bieden. Ons Essentials portfolio omvat farmaceutische grondstoffen, apparatuur, verpakkingen en benodigdheden voor magis- trale bereidingen. Deze producten worden wereldwijd verkocht aan apotheken (openbaar en in ziekenhuizen) en de farmaceutische, nutra- ceutische en cosmetische industrie. Jaarverslag 2022Fagron 10 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Onze kernwaarden Kwaliteit Kwaliteit staat centraal in de bedrijfsvoering van Fagron, bij alles wat we doen is het ons belangrijkste referentiepunt. We streven naar het beste en optimaliseren onze standaarden en processen om altijd topkwaliteit te kunnen leveren. Bij alles wat wij doen gaan wij uit onze vijf kernwaarden: kwaliteit, klant is nummer 1, creativiteit, snelheid van uitvoering en ondernemerschap. Klant staat op nummer 1 We zetten onze klanten centraal door in te spelen op hun behoeftes en te focussen op het realiseren van klanttevredenheid. Daarmee streven we er naar onze dienstverlening en producten op continue basis verbeteren. Creativiteit Door creativiteit in onze manier van denken en doen, komen we tot nieuwe oplossingen. Daarmee dragen we bij aan het verbeteren van gezondheids- zorg en realiseren we tegelijkertijd duurzame groei en winstgevendheid. We kijken voortdurend hoe we beter en slimmer kunnen opereren om te voorzien in de groeiende behoefte aan gepersonaliseerde medicatie. Snelheid van uitvoering In ons handelen zijn we efficiënt, we werken snel en slim. We durven besluiten te nemen en van koers te veranderen als dat nodig is. Ondernemerschap In onze organisatie past een ondernemende geest. We nemen verant- woordelijkheid en het initiatief om innovatieve oplossingen te ontwikkelen en nieuwe markten te onderzoeken. We dagen onze concurrenten uit en inspireren anderen. Jaarverslag 2022 Fagron11 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING De waardeketen van Fagron begint bij de inkoop van grondstoffen en overige producten en eindigt bij de patiënt. Onze waardeketen Deze grondstoffen en producten worden gebruikt binnen de verschillende activiteiten van Fagron, gericht op het bereiden van gepersona- liseerde medicatie. In ons Essentials segment voegen we waarde toe door grondstoffen te testen en grondstoffen en producten in de juiste hoeveelheden te herverpakken voor onze klanten. Dit alles volgens GMP-standaarden. In ons Brands segment voegen we waarde toe door eigen producten te ontwikkelen en te produceren conform GMP-standaarden. Daarnaast delen we kennis en bieden we oplei- dingen aan via de Fagron Academy. Onze klanten gebruiken onze producten en kennis om er op maat gemaakte medicatie mee te bereiden en een op de specifieke situatie van een patiënt toegesneden behandeling mogelijk te maken. In ons Compounding Services segment bereiden we steriele en niet-steriele producten met de grondstoffen en producten uit onze Essentials en Brands segmenten voor openbare en ziekenhuisapotheken en klinieken. Met onze bereidingen kunnen onze klanten op voorschrift van een arts patiënten voorzien van op maat gemaakte medicatie. Apothekers, ziekenhuizen, voorschrijvers (artsen) en patiënten beslaan 80% van onze totale klantenbasis en de groothandel en industrie 20%. Fagron koopt wereldwijd producten en grond- stoffen in die kunnen worden gegroepeerd in vijf categorieën: API’s (werkzame stoffen), farmaceutische hulpstoffen en farmaceutische producten vertegenwoordigen ongeveer twee derde van het totaal. Apparatuur en verpak- kingen en overige producten vertegenwoor- digen de rest. Jaarverslag 2022Fagron 12 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Waardeketen Patiënt Apothekers (B&E en CS) Ziekenhuizen & klinieken (B&E en CS) Groothandel (B&E) Industrie (B&E) Brands & Essentials Compounding Services Verdeling klanten Verdeling productgroepen Ontwikkelen, testen en herverpakken van producten volgens GMP- standaarden Bereiden van steriele en niet-steriele producten volgens GMP- standaarden API’s 25% Farmaceutische producten 25% Apparatuur en verpakkingen 20% Farmaceutische h u l p s t o ff e n 15% Overig 15% B&E = Brands & Essentials, CS = Compounding Services Apothekers 49% Ziekenhuizen 18% Groot- handel 11% Artsen en patiënten 13% Industrie 9% Jaarverslag 2022 Fagron13 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Trends en marktontwikkelingen De groeiende vraag naar gepersonaliseerde medicatie wordt gedreven door verschillende trends en marktontwikkelingen die de bestendigheid onderstrepen van de nichemarkt waarin Fagron actief is. Toegankelijkheid Door medicatie te personaliseren wordt deze voor meer mensen toegankelijk. Met soms relatief kleine aanpassingen aan de sterkte, toedieningsvorm of samenstelling wordt medicatie geschikt gemaakt voor patiënten die geen commerciële medicatie kunnen verdragen of alleen met - soms ernstige - bijwerkingen. Verder spelen magistrale bereidingen een essentiële rol in het oplossen van al dan niet tijdelijke medicijntekorten en in het toegankelijk houden van medicatie die niet meer of niet meer in de juiste vorm wordt geproduceerd. Dit kan bijvoorbeeld zijn omdat er te weinig vraag naar is en het voor grote farmaceutische bedrijven niet interessant genoeg is om te produceren. Demografische ontwikkelingen Demografische factoren, zoals een groeiende wereldbevolking, stijgende levensverwachting en toenemende vergrijzing, dragen bij aan een toenemende vraag naar – gepersonaliseerde - medicatie. Dit wordt verder ondersteund door een groeiende middenklasse met een stijgend besteedbaar inkomen in de verschillende regio’s waar wij actief zijn. Daarbij komt er naast behan- delen en genezen meer aandacht voor prognose en preventie. Ook neemt de focus op een gezonde en verantwoorde levensstijl toe. Het mogelijk maken en de ontwikkeling van gepersonaliseerde medicatie komt tegemoet aan deze vraag en draagt bij aan het welzijn van mensen. Daarnaast kan in de landen waar het is toege- staan farmaceutische bereidingen in bulk te produceren, de bevoorrading van apotheken met regelmatig voorgeschreven gepersonali- seerde medicatie ook de toenemende werkdruk van zorgpersoneel verlichten. Jaarverslag 2022Fagron 14 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Personalisatie Het gestandaardiseerde karakter van veel commerciële medicijnen betekent dat aan de behoefte van sommige patiënten niet kan worden voldaan. Farmaceutische bereiding maakt het mogelijk tegemoet te komen aan de specifieke situatie van een patiënt door rekening te houden met allergieën, andere intoleranties en de exact benodigde dosering en toedie- ningsvorm. Daarnaast is door technologische ontwikkelingen en data-analyse het genetisch profiel van een patiënt steeds beter in kaart te brengen. Hierdoor kan de kans op het krijgen van een ziekte of het verloop daarvan beter worden voorspeld en een behandeling op maat worden bepaald, wat de kwaliteit van leven van een patiënt aanzienlijk kan verbeteren. Een andere ontwikkeling is dat de zorg voor (klinische) aandoeningen steeds vaker buiten het ziekenhuis wordt verleend. Door zorg buiten het ziekenhuis aan te bieden wordt de drempel voor het ontvangen van zorg verlaagd en de kwaliteit van leven voor patiënten verhoogd, terwijl de kosten lager zijn. Deze ontwikkeling stelt eisen aan de vorm waarop medicatie beschikbaar wordt gesteld. Generieke, grote farmaceutische bedrijven zijn niet geschikt om te voorzien in de bereiding van deze kleine(re) batches en in ad hoc bereiding. Regulering Tenslotte zorgen toenemende (kwaliteits)eisen en regelgeving ervoor dat apotheken en zieken- huizen stoppen met farmaceutische bereidingen en deze steeds vaker uitbesteden. Om deze bereidingen beschikbaar te houden zijn partijen als Fagron essentieel. Jaarverslag 2022 Fagron15 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Together we create the future of personalized medicine. Als partner van apothekers, artsen, ziekenhuizen en de industrie maakt Fagron gepersonaliseerde medicatie voor patiënten toegankelijk. Hiermee vergroten we de effectiviteit, kwaliteit en veiligheid van behandelingen, maken we de behandeling van meer patiënten mogelijk en dragen we bij aan de verlaging van zorgkosten. Strategische pijlers Fagron is als internationaal opererende en verticaal geïntegreerde marktpartij uniek in de gefragmenteerde niche markt van farmaceu- tische bereidingen. Fagron’s schaalgrootte, internationale reikwijdte, marktkennis en innova- tiekracht, zorgen voor onze sterke concurrentie- positie. Om onze leidende marktposities te behouden is een continue focus op kwaliteit, efficiëntie en innovatie essentieel. Strategische doelstellingen Fagron heeft vier strategische doelstellingen. 1: Marktleider zijn in Brands & Essentials in de landen waar Fagron actief is Onze eerste strategische doelstelling realiseren we door ons aanbod van hoge kwaliteit producten te verbeteren en uit te breiden met innovatieve producten en onze operationele efficiëntie verder te versterken. Daarnaast ontwikkelen we de producten in ons Brands segment globaal terwijl we deze lokaal blijven verkopen, toegepast op de specifieke behoeften van onze klanten in de verschillende markten waar we actief zijn. Ook versterken en profes- sionaliseren we de Fagron Academy en rollen we deze wereldwijd uit. Tenslotte kijken we altijd naar mogelijkheden om onze marktpositie te verstevigen door middel van strategische acquisities. 2: Leidend, wereldwijde platform zijn voor het uitbesteden van steriele bereidingen Onze tweede strategische doelstelling realiseren we door organisch te groeien middels het leveren van hoge kwaliteit steriele bereidingen, innovatieve productintroducties en door middel van gerichte acquisities om onze positionering te versterken. 3: Niet-steriele bereidingsactiviteiten en registratie activiteiten verder optimaliseren Op het gebied van niet-steriele bereidingen richten we ons op het optimaliseren van onze marktpositie en onze capaciteiten en expertise op het gebied van het registeren van berei- dingen. 4: Bouwen aan een toekomstbestendige organisatie met een duidelijke focus op duurzaamheid Maatschappelijk verantwoord ondernemen ligt aan de basis van onze activiteiten en strategie. Fagron draagt met haar activiteiten bij aan een betere gezondheid van patiënten. Vanzelf- sprekend voldoen onze producten aan alle relevante kwaliteits- en veiligheidsnormen. Wij bieden onze mensen een werkomgeving die voldoet aan de geldende normen voor gezondheid en veiligheid. Wij verminderen onze impact op het klimaat door minder energie te verbruiken, zonnepanelen te installeren en over te schakelen op elektrische mobiliteit. Ook aanvaarden wij geen schendingen van mensenrechten en arbeidsrechten in onze locaties en streven wij ernaar schendingen in onze toeleveringsketen te elimineren. Strategie Jaarverslag 2022Fagron 16 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Enablers De realisering van onze strategische doelstel- lingen wordt ondersteund door ‘enablers’: onze wereldwijde focus op operationele topkwaliteit (operational excellence), de Fagron Academy, continue aandacht voor ESG en onze gediscipli- neerde M&A strategie. Operational excellence Ons streven naar operationele topkwaliteit komt op verschillende manieren tot uitdrukking. Als wereldwijde speler kunnen we lokale kennis en expertise optimaal benutten door deze regionaal of globaal in te zetten en gezamenlijk ‘best practices’ te bepalen. Met ons centrale inkoopteam - dat uiteraard nauw samenwerkt met de operatie - streven we naar een optimale balans van productbeschikbaarheid, voorraad- beheer en concurrentiekracht. Verder resulteert onze focus op efficiëntie in het zoveel mogelijk standaardiseren van onze productieprocessen en het verder optimaliseren van onze herverpak- kingsactiviteiten, distributie, verkooporganisatie, en ondersteunende functies. Tenslotte zetten we in op digitalisering om klantbetrokkenheid en klantbeleving te verhogen. Fagron Academy Fagron opereert in een kennisintensieve niche- markt. Het is van groot belang dat de schakels naar de patiënt, artsen en apothekers, gedegen kennis hebben van magistraal bereiden en van de producten en diensten die Fagron daarbij biedt. Het informeren en trainen van artsen en apothekers via de Fagron Academy is dan ook een integraal onderdeel van ons bedrijfsmodel. Fagron werkt daarbij geregeld samen met diverse universiteiten. We bieden uitgebreide trainingen en opleidings mogelijkheden over onder andere bereidingstechnieken, het gebruik van producten, materialen, toedieningsvormen en kwaliteits- en veiligheidsprocedures. Dit gebeurt via praktijktrainingen, congressen en webinars, welke zowel in persoon als digitaal plaatsvinden en algemeen van aard zijn of toegesneden zijn op een specifieke klant(groep). Focus op ESG (Environmental, Social and Governance) Met onze ESG strategie wil Fagron een actieve bijdrage leveren aan het behalen van de Sustainable Development Goals (SDG’s) van de Verenigde Naties. Dit komt onder meer tot uiting in ons streven de uitstoot van broeikasgassen in onze bedrijfsvoering te verminderen en een positieve bijdrage te leveren aan het welzijn van onze medewerkers. Gedisciplineerde M&A strategie Naast innovatie gedreven organische groei, wil Fagron groeien met gerichte overnames. De rationale voor een overname kan gelegen zijn in geografische expansie, uitbreiding van onze portefeuille, uitbreiding naar een therapeutisch gebied en marktconsolidatie. Het business- model van Fagron is schaalbaar, waardoor we bij de integratie van een gekocht bedrijf veelal direct commerciële en operationele schaalvoor- delen kunnen realiseren. Jaarverslag 2022 Fagron17 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Financiële doelstellingen voor middellange termijn Tijdens de Capital Markets Day in maart 2022 heeft Fagron de volgende middellange termijn financiële doelstellingen geschetst voor de periode tot 2026: • 8% organische omzetgroei (CAGR) tegen constante wisselkoersen voor Fagron als geheel. Per regio betekent dit: • EMEA: ‘low single digit’ organische omzetgroei (CAGR) tegen constante wisselkoersen; • Latijns-Amerika: ‘high single digits’ organische omzetgroei (CAGR) tegen constante wisselkoersen; en • Noord-Amerika: ‘mid-teens’ organische omzetgroei (CAGR) tegen constante wisselkoersen • REBITDA-marge overeenkomstig het 2017-2021 gemiddelde (21,6%); • Duurzaam hoge cash generatie en winst- conversie; en • Kapitaalallocatiestrategie gericht op het bevorderen van groei. Over de voortgang in de realisatie van de strategische en financiële doelstellingen wordt gerapporteerd in de beschrijving van de regio’s vanaf pagina 24. Overnames in de afgelopen vij f jaar Acquisitie van Ortofarma Lab, Levviale en Apace in Brazilië (B&E), Dr. Kulich Pharma in Tsjechië (B&E en CS) en Cedrosa in Mexico (B&E). Desinvestering van HL Technology in Zwitserland. Acquisitie US Compounding in de Verenigde Staten (CS). 20% belang in HeW Pharma in België (B&E). Acquisitie van Letco in de Verenigde Staten (B&E), Pharma-pack in België (B&E), Curaphar in Nederland (CS), Hiperscan in Duitsland (B&E) en steriele bereidingsfaciliteit in Boston in de Verenigde Staten (CS). Desinvestering van CMO-activiteiten in de Verenigde Staten (B&E). Acquisitie van Pharma Tamar in Israël (B&E en CS) en Gako in Duitsland (B&E). Samenwerking met Azelis in Australië en Nieuw-Zeeland inclusief overdracht van Fagron Australia naar Azelis (B&E). Acquisitie van Humco in de Verenigde Staten (B&E). 2022 B&E = Brands & Essentials, CS = Compounding Services 2018 2019 2020 2021 Jaarverslag 2022Fagron 18 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Overnames in de afgelopen vij f jaar Acquisitie van Ortofarma Lab, Levviale en Apace in Brazilië (B&E), Dr. Kulich Pharma in Tsjechië (B&E en CS) en Cedrosa in Mexico (B&E). Desinvestering van HL Technology in Zwitserland. Acquisitie US Compounding in de Verenigde Staten (CS). 20% belang in HeW Pharma in België (B&E). Acquisitie van Letco in de Verenigde Staten (B&E), Pharma-pack in België (B&E), Curaphar in Nederland (CS), Hiperscan in Duitsland (B&E) en steriele bereidingsfaciliteit in Boston in de Verenigde Staten (CS). Desinvestering van CMO-activiteiten in de Verenigde Staten (B&E). Acquisitie van Pharma Tamar in Israël (B&E en CS) en Gako in Duitsland (B&E). Samenwerking met Azelis in Australië en Nieuw-Zeeland inclusief overdracht van Fagron Australia naar Azelis (B&E). Acquisitie van Humco in de Verenigde Staten (B&E). 2022 B&E = Brands & Essentials, CS = Compounding Services 2018 2019 2020 2021 Jaarverslag 2022 Fagron19 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Het waardecreatiemodel van Fagron geeft inzicht in welke input we benutten, hoe we waarde toevoegen en wat dat de maatschappij oplevert. Het biedt een raamwerk om inzicht te krijgen in de impact van Fagron op de samen- leving. Input Onze input bestaat naast natuurlijke hulpbronnen en onze faciliteiten wereldwijd uit financieel, intellectueel en menselijk kapitaal en ons netwerk van leveranciers. Fagron koopt meer dan 2.500 grondstoffen. Daarnaast maakt Fagron in haar bedrijfsvoering gebruik van natuurlijke hulpbronnen zoals aardgas en water. Fagron beschikt wereldwijd over diverse faciliteiten en diverse laboratoria waar kwaliteitscontroles worden uitgevoerd. Vrijwel alle herverpakkings- en bereidingsfacili- teiten van Fagron hebben de GMP-status (Good Manufacturing Practice), wat garant staat voor de kwaliteit van producten. Daarnaast beschikt Fagron over magazijnen en kantoren. Ons menselijk kapitaal bestaat uit meer dan 3.000 toegewijde medewerkers. Hun expertise, ervaring en motivatie zijn essentieel voor het succes van Fagron. Ons intellectueel kapitaal wordt vertegenwoordigd door alle kennis die is ingebed in de organisatieprocessen en systemen en de kennis die aanwezig is bij onze medewerkers, waaronder apothekers en apotheek-assistenten. De ontwikkelde innovaties worden – waar dat mogelijk is – zo goed mogelijk beschermd door patenten en regis- traties. Fagron beschikt over een robuust netwerk van zorgvuldig geselecteerde leveranciers waarmee de beschikbaarheid en kwaliteit van Fagron’s producten worden gewaarborgd. Daarnaast onderhoudt Fagron een breed netwerk van apothekers, artsen, ziekenhuizen, universiteiten en de industrie. De actieve dialoog en samen- werking met dit netwerk is van groot belang voor ontwikkeling en innovatie. Fagron streeft er naar lange termijn waarde te creëren voor al haar stakeholders: klanten, werknemers, investeerders en de maatschappij als geheel, met als doel bij te dragen aan het verbeteren van de gezondheid van patiënten. Daarbij spant Fagron zich in om haar voetafdruk te minimaliseren en haar sociale impact te vergroten. Waardecreatiemodel Jaarverslag 2022Fagron 20 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Het financieel kapitaal bestaat uit het vermogen dat door vreemd vermogen verschaffers en aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld. Het uitgangspunt van het kapitaalbeleid is het waarborgen van de continuïteit, het bevorderen van de groei, en het streven naar de optimali- satie van de kosten van het kapitaal. Wat we doen De motor van het waardecreatiemodel wordt gevormd door onze bedrijfsactiviteiten. Fagron is als verticaal geïntegreerde, globale speler actief in de gehele waardeketen van farmaceu- tische bereidingen in de regio’s EMEA, Latijns- Amerika en Noord-Amerika. In het hoofdstuk Onze Segmenten (vanaf pagina 10) worden de segmenten waarin Fagron actief is verder uitgelegd. In het hoofdstuk Regio’s (vanaf pagina 24) worden de activiteiten per regio beschreven. De kernwaarden van Fagron, die nader worden toegelicht op pagina 11, vormen een belangrijke leidraad voor de manier waarop Fagron werkt. Strategische pijlers De vier strategische pijlers van Fagron vormen de basis voor het bevorderen van de toekomst van gepersonaliseerde medicatie en van onze leidende marktpositie. De realisatie van deze strategische pijlers worden ondersteund door onze enablers welke samen met onze strate- gische doelstellingen worden toegelicht vanaf pagina 16. Goed bestuur, transparantie naar onze stake- holders en effectief risicobeheer zijn essentieel voor een goede bedrijfsvoering. In de Corporate Governance Verklaring (vanaf pagina 105) en de ESG Verklaring (vanaf pagina 59) staat in detail beschreven hoe dit bij Fagron georganiseerd en verankerd is. In het hoofdstuk Risicobeheer (vanaf pagina 45) wordt beschreven wat Fagron’s belangrijkste risico’s zijn en op welke wijze deze gemitigeerd worden. Output De waarde die Fagron voor haar stakeholders creëert, wordt gemeten aan de hand van finan- cieel rendement, maatschappelijk rendement en milieutechnische en sociale indicatoren. Het financieel rendement van Fagron wordt onder andere uitgedrukt in de (positieve) kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, waardoor Fagron in staat is om, naast het doen van inves- teringen, onder andere de salarissen aan werknemers, belastingen aan overheden en dividend aan aandeelhouders te betalen. De totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten wordt verder toegelicht op pagina 154. Jaarverslag 2022 Fagron21 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Onder het maatschappelijke rendement verstaat Fagron het bieden en toegankelijk maken van veilige gepersonaliseerde medicatie, om zodoende met haar producten en dienst- verlening een positieve bijdrage te leveren aan de gezondheid van patiënten. Het kwantificeren van ons maatschappelijke rendement is lastig omdat Fagron (bijna) niet direct aan patiënten levert. Zoals beschreven in het hoofdstuk Onze waardeketen (vanaf pagina 12) zijn apotheken en ziekenhuizen de belangrijkste klanten van Fagron. Zij gebruiken onze producten en diensten om patiënten te helpen met farmaceu- tische bereidingen (vgl. pagina 9 voor een toelichting over farmaceutische bereiding). Klanten gebruiken de producten en diensten uit onze Essentials en Brands segmenten om zelf medicatie te bereiden. Daarnaast kunnen ze de bereiding aan Fagron uitbesteden, waarbij wij de producten voor hen bereiden in één van onze bereidingsfaciliteiten in ons Compounding Services segment. Fagron heeft echter geen inzicht hoeveel patiënten met de uiteindelijke bereidingen behandeld worden. We rapporteren daarom het aantal bereidingen dat we leveren vanuit een van onze bereidingsfaciliteiten, om een indicatie te geven van onze positieve bijdrage aan de gezondheid van patiënten. Fagron rapporteert in meer detail over onze maatschappelijke verantwoordelijkheid in het hoofdstuk ESG Verklaring (vanaf pagina 59). Op het gebied van milieu streeft Fagron naar het minimaliseren van haar klimaatimpact en overige negatieve invloed op het milieu en grondstofbeschikbaarheid. Daarnaast draagt Fagron zorg voor ketenverantwoordelijkheid door strikte procedures en protocollen aan te houden en alleen te werken met gecertificeerde leveranciers. Fagron rapporteert in meer detail over haar doelstellingen en behaalde resultaten op het gebied van maatschappelijke verant- woordelijkheid in de ESG Verklaring (vanaf pagina 59). Op het gebied van sociale indicatoren meet Fagron onder andere de betrokkenheid van haar medewerkers. Hierover rapporteert Fagron in meer detail in de ESG Verklaring (vanaf pagina 59). Impact Aan de hand van de door de Verenigde Naties geïntroduceerde Sustainable Development Goals (SDG’s), kijkt Fagron ook meer integraal naar de impact van haar activiteiten op de maatschappij. Deze ontwikkelingsdoelen bieden een routekaart om te komen tot een rechtvaar- digere en duurzamere toekomst. Fagron heeft zich met haar activiteiten gecommitteerd aan vijf SDG’s. Op pagina 63 staat nader uitgewerkt hoe Fagron aan deze thema’s bijdraagt. Operational Excellence Disciplined M&A Fagron Academy ESG Focus Financieel € 810 miljoen Geïnvesteerd vermogen 1 Faciliteiten 81 Medewerkers 2 3.240 Intellectueel 484 Apothekers in dienst N a t u u r l ij k 38.716 Totaal energie- gebruik (in MWh) Netwerk 3.000+ Leveranciers Together we create the future of personalizing medicine Input Output Strategie Medewerkers 84% Sustainable engagement score Milieu 11.357 Klimaatimpact scope 1 + 2 (in ton CO 2 -eq) Maatschappelij k rendement 11,2 miljoen Aantal geleverde bereidingen Financieel rendement € 109,5 miljoen Totale kasstroom uit bedrij fs activiteiten 1. Eigen vermogen + �inanciële schulden + lease verplichtingen. 2. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). Global leadership in Brands & Essentials Optimize non-sterile compounding & registration business Leading global platform for Sterile Outsourcing Services Build organisation of future with sustainability focus Jaarverslag 2022Fagron 22 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Operational Excellence Disciplined M&A Fagron Academy ESG Focus Financieel € 810 miljoen Geïnvesteerd vermogen 1 Faciliteiten 81 Medewerkers 2 3.240 Intellectueel 484 Apothekers in dienst N a t u u r l ij k 38.716 Totaal energie- gebruik (in MWh) Netwerk 3.000+ Leveranciers Together we create the future of personalizing medicine Input Output Strategie Medewerkers 84% Sustainable engagement score Milieu 11.357 Klimaatimpact scope 1 + 2 (in ton CO 2 -eq) Maatschappelij k rendement 11,2 miljoen Aantal geleverde bereidingen Financieel rendement € 109,5 miljoen Totale kasstroom uit bedrij fs activiteiten 1. Eigen vermogen + �inanciële schulden + lease verplichtingen. 2. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). Global leadership in Brands & Essentials Optimize non-sterile compounding & registration business Leading global platform for Sterile Outsourcing Services Build organisation of future with sustainability focus Jaarverslag 2022 Fagron23 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron EMEA Omzet 2022 Fagron is sinds de oprichting in 1990 actief in Europa. Sindsdien heeft Fagron daar activiteiten in Zuid-Afrika en Israël aan toegevoegd en zijn we actief in Australië. Verder is Fagron aanwezig in China omdat we veel van onze grondstoffen daar inkopen. Inmiddels is Fagron in de regio EMEA actief in 27 landen. Fagron is in alle landen actief met Brands & Essentials en in de landen België, Israël, Nederland, Tsjechië en Zuid-Afrika ook met Compounding Services. Van de totale omzet van Fagron wordt zo’n 40% gerealiseerd in de EMEA regio. Regio’s Omzet (in miljoen euro) 276,4 2021: 255,1 REBITDA (EBITDA voor niet-recurrent resultaat, in miljoen euro) 60,6 2021: 55,6 +8,4% +8,9% 54,1% Essentials 16,7% Brands 29,2% Compounding Services Jaarverslag 2022Fagron 24 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Herverpakkings- faciliteiten 10 Bereidings- faciliteiten 10 Laboratoria 1 1 Energie (in MWh) 20.563 Apothekers in dienst 185 Magazijnen 16 Kantoren/ Overig 10 1. In totaal 3 laboratoria, waarvan 2 onderdeel zijn van een herverpakkingsfaciliteit. 2. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). Medewerkers 2 1.276 Klimaatimpact scope 1 + 2 (in ton CO 2 -eq) 6.783 Aantal faciliteiten 47 Aantal geleverde bereidingen (in miljoen) 3,0 Sustainable Engagement Score 82% Jaarverslag 2022 Fagron25 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron EMEA Ontwikkelingen in 2022 Na de eerste voorzichtige signalen in het laatste kwartaal van 2021, heeft de opwaartse trend in de EMEA regio zich gedurende 2022 doorgezet. De maatregelen die zijn genomen om de concurrentiepositie te versterken en de operati- onele slagkracht te vergroten hebben bijge- dragen aan de omzetgroei van 8,4% (7,8% tegen constante wisselkoersen). Niet alleen de thuis- markten Nederland en België hebben zich positief ontwikkeld, ondersteund door de verlenging van een aantal meerjarige contracten in Nederland, ook de rest van de regio heeft groei laten zien. De focus op solide omzetgroei in de groeimarkten in deze regio waar Fagron nog een minder gevestigde positie heeft, zoals in Zuid-Europa, Israël en Zuid-Afrika zorgen voor een evenwichtiger profiel binnen EMEA. Met de overname van Pharma-pack (België), Curaphar (Nederland) en Hiperscan (Duitsland) heeft Fagron haar positie in belangrijke Europese markten verder versterkt. Het herstel in de planbare zorg dat gedurende 2022 in de meeste landen in de regio goed zichtbaar was, heeft de omzetgroei in alle segmenten verder versterkt. Dat vertaalde zich in een stijgende vraag naar producten en daarnaast werd de omzetgroei gesteund door de introductie van innovatieve producten en een verbeterde productbeschikbaarheid nu de GMP herverpakkingsfaciliteit in Polen volledig in gebruik is genomen. Wel bleef er druk op de toeleveringsketen wat langere leveringstijden betekende van met name grondstoffen uit Azië. De inflatiedruk was hoog in 2022. De langere termijn contracten die in deze regio gebruike- lijker zijn dan in de andere regio’s waar we actief zijn, zorgt voor vertraging in het doorrekenen van prijsverhogingen in de EMEA regio. Dit heeft een tijdelijke impact op de REBITDA marge ontwikkelingen. Voortgang operationele efficiëntie De EMEA organisatie heeft weer een aantal stappen gezet in 2022. De optimalisatie van de merkenstrategie en de centralisatie van de backoffice is voortgezet. Vooral met het centraal aansturen van de inkoop is het afgelopen jaar veel voortgang gemaakt. De GMP herverpakkingsfaciliteit in Polen, die gedurende 2022 volledig in gebruik is genomen, heeft de operationele efficiëntie verbeterd. De volgende stap is het nog verder optimaliseren van de operationele processen. Jaarverslag 2022Fagron 26 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Nadat de nieuwe GMP steriele bereidingsfaci- liteit in Tel Aviv in juni 2021 in gebruik is genomen, is eind 2022 ook de nieuwe berei- dingsfaciliteit in Kaapstad, Zuid-Afrika succesvol operationeel geworden. De investeringen in deze nieuwe state-of-the-art faciliteiten passen binnen de strategische ambities van Fagron op het gebied van operational excellence. Met deze faciliteiten borgt Fagron de hoge kwaliteitsstan- daarden en wordt tegelijkertijd de efficiëntie verhoogd. Innovatie Met de voortdurende focus op innovatie beschikt Fagron over een breed en gediversi- fieerd productenportfolio waarmee we onze relevantie voor klanten voortdurend blijven vergroten. Hierbij speelt de Fagron Academy een belangrijke rol, omdat we door het recht- streekse en regelmatige contact met onze klanten goed kunnen inspelen op de behoeften die er in de markt bestaan. In het derde kwartaal is bijvoorbeeld DiluCap gelanceerd om onze klanten te helpen bij de bereiding van capsules. DiluCap is een lijn hulpstoffen die speciaal is ontwikkeld om berei- dingsapotheken te ondersteunen bij het eenvoudig bereiden van elke capsuleformu- lering. De Dilucap lijn is ontwikkeld volgens wetenschappelijke criteria en is uitgebreid getest. Voor de verschillende categorieën werkzame stoffen biedt DiluCap een gepaten- teerde hulpstof voor de meest optimale bereiding van medicatie in capsule vorm. Een innovatie die klanten gebruiksgemak en een grote betrouwbaarheid biedt. Compounding Services Binnen de EMEA regio is Fagron actief in Compounding Services in België, Israël, Nederland, Tsjechië en Zuid-Afrika met apotheken en ziekenhuizen als voornaamste klanten. De markt is in 2022 weer redelijk genor- maliseerd nu de planbare zorg in de meeste landen weer zo goed als op het niveau is van voor de pandemie. Dit heeft, in combinatie met de brede en innovatieve productportfolio en de hoge kwaliteit daarvan, geleid tot een stijging van de omzet. De portfolio aan geregistreerde producten, die sinds dit jaar onder Compounding Services valt, is in 2022 weer verder gegroeid. Dit is onder andere te danken aan de overname van Curaphar. Veel landen kampen met geneesmiddelente- korten, een probleem dat blijft toenemen. Net als in 2021 heeft Fagron ook het afgelopen jaar in de Nederlandse markt geholpen om deze geneesmiddelentekorten het hoofd te bieden. Niet alleen kan Fagron bepaalde bereidingen maken als de farmaceutische industrie niet aan de vraag kan voldoen, ook heeft Fagron in het afgelopen jaar haar sterke netwerk kunnen inzetten door geneesmiddelen in andere markten in te kopen. Brands & Essentials Het herstel van de planbare zorg, de verbeterde productbeschikbaarheid als gevolg van het volledig operationeel worden van de herverpak- kingsfaciliteit in Polen, de introductie van nieuwe innovatieve producten en de overnames die we in België en Duitsland hebben gedaan, droegen bij aan de omzetgroei bij Brands & Essentials. Daarnaast zagen we vooral in de eerste helft van het jaar vraag naar COVID testen aanzienlijk stijgen. Jaarverslag 2022 Fagron27 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Met de overname van het Belgische Pharma- pack kunnen we apotheken en ziekenhuizen nog beter bedienen met verpakkingen en laboratori- umapparatuur. De overname van het Duitse Hiperscan, dat analyseapparatuur van farmaceu- tische grondstoffen verkoopt (verplicht in Duitsland), versterkt onze positie in Duitsland in het Brands en Essentials segment. Focus 2023 Fagron EMEA verwacht in 2023 de positieve trend te zullen doorzetten en onverminderd te blijven streven naar marktleiderschap in alle landen waar we actief zijn. De diversificatie- strategie die in de regio is ingezet, zal in 2023 verder worden uitgerold. Fagron ziet binnen Europa diverse groeimarkten waar zij op zal inzetten, zowel organisch als door middel van acquisities. Innovatie en operational excellence zullen de belangrijkste drijvers van groei zijn, waarbij verdere optimalisatie van de inkoop en het beter benutten van de verschillende facili- teiten speerpunten zullen zijn. Ook zal Fagron EMEA zich vooral in Nederland toe blijven leggen op registraties, die binnen Compounding Services een van de pijlers van groei zal zijn. Europese markt voor gepersonaliseerde medicatie Fagron schat in dat ongeveer 1 tot 1,5% van alle voorschriften in EMEA farmaceutische berei- dingen betreft en dat de Europese markt voor farmaceutische bereidingen in 2021 een omvang had van circa 3,5 miljard euro (met inbegrip van farmaceutische bereidingen in ziekenhuisapo- theken en openbare apotheken). Dit is de beschikbare markt voor Compounding Services in Europa. Uitgaande van de goederen die in de bereidingsfaciliteiten van Fagron verkocht worden, schat Fagron in dat ongeveer 10 tot 15% van deze markt correspondeert met de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedie- ningsvormen, de beschikbare markt van Brands & Essentials. Maarten Pouw, Area Leader EMEA: “Het feit dat de trend is gekeerd in EMEA en we weer solide groei laten zien geeft het vertrouwen dat we op de juiste weg zijn. We hebben grote stappen gezet in het verbeteren van onze operaties, die tot kostenreducties en hogere efficiëntie hebben geleid. Ook de diversificatie van de productenportfolio, en de strategische overnames in Europa hebben bijgedragen aan onze betere performance. We zetten deze strategie onverminderd door om zo ook in 2023 onze concurrentiepositie verder te versterken. Ook richten we op verdere geografische diversificatie teneinde de groeimogelijkheden die de EMEA regio te bieden heeft optimaal te benutten.” Jaarverslag 2022Fagron 28 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Jaarverslag 2022 Fagron29 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron Latijns-Amerika In Latijns-Amerika is Fagron aanwezig in Brazilië (Brands & Essentials), Colombia (Compounding Services), en Mexico (Brands & Essentials). Brazilië is de grootste markt voor Fagron in Latijns-Amerika en vertegenwoordigd ruim 80% van de omzet in deze regio. Van de totale omzet van Fagron wordt zo’n 24% gerealiseerd in de regio Latijns- Amerika. Omzet 2022 REBITDA (EBITDA voor niet-recurrent resultaat, in miljoen euro) 28,9 2021: 30,5 Omzet (in miljoen euro) 162,3 2021: 141,1 +15,1% -5,4% 69,6% Essentials 28,7% Brands 1,8% Compounding Services Jaarverslag 2022Fagron 30 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON 1. In totaal 2 laboratoria, waarvan 1 onderdeel is van een herverpakkingsfaciliteit. 2. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). Herverpakkings- faciliteiten 3 Bereidings- faciliteiten 3 Laboratoria 1 1 Energie (in MWh) 8.616 Apothekers in dienst 85 Magazijnen 6 Kantoren/ Overig 7 Medewerkers 2 940 Klimaatimpact scope 1 + 2 (in ton CO 2 -eq) 1.126 Aantal faciliteiten 20 Aantal geleverde bereidingen (in miljoen) 0,1 Sustainable Engagement Score 87% Jaarverslag 2022 Fagron31 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron Latijns-Amerika Ontwikkelingen in 2022 Fagron Latijns-Amerika heeft in 2022 een omzet- groei laten zien van 15,1% (-1,1% tegen constante wisselkoersen). In 2021 en een deel van 2022 zagen we toegenomen aandacht voor preventie en een gezonde levensstijl als gevolg van de COVID-19-pandemie zich vertalen in een stijgende vraag naar onze producten. Echter, de uitdagende economische situatie, waarbij onder andere de inflatie zorgt voor druk op de consumentenuitgaven, hadden hun weerslag op de omzet in 2022. Daarnaast had de toene- mende dynamiek in het concurrentieveld in met name Brazilië impact op de prijsniveaus. Onze marktpositie hebben we in Brazilië kunnen vasthouden. Voortgang operationele efficiëntie In 2022 zijn er wederom grote stappen gezet in het optimaliseren van de operatie in Latijns- Amerika. De integratie van de verschillende distributie- centra in Brazilië naar een centraal modern distributiecentrum in de São Paulo regio begon in 2021 met het overbrengen van de activiteiten van de eerste drie merken. In 2022 zijn daar twee merken aan toegevoegd. Als onderdeel van deze integratie werden ook alle bedrijven aangesloten op hetzelfde software systeem. Begin 2023 zal het laatste bedrijf over worden gebracht en dan is de gehele integratie afgerond. Hiermee zal de distributie voor de gehele Braziliaanse markt vanuit één locatie plaatsvinden waarmee de efficiëntie belangrijk wordt vergroot. De investering in de GMP herverpakkingsfaciliteit in Anápolis is begin 2022 succesvol afgerond en de GMP certifi- cering voor deze faciliteit is verkregen. In beide locaties is veel aandacht besteed aan duurzaamheid, zo zijn er zonnepanelen geplaatst, wordt regenwater hergebruikt en is er gekozen voor energiezuinige apparatuur. In de tweede helft van het jaar zijn drie van de kleinere merken in Brazilië samengevoegd in het nieuwe merk Sovitá dat eind 2022 is gelanceerd. Het integreren levert direct efficiëntie voordelen op, een belangrijk voordeel gelet op de prijsdruk in deze markt. In 2022 zijn ook verdere stappen gezet in het verder professionaliseren en stroomlijnen van het in 2019 overgenomen Cedrosa in Mexico. Alle activiteiten zijn in een nieuwe faciliteit ondergebracht en alle processen zijn naar Fagron standaarden geupgrade. Ook de branding is in overeenstemming gebracht met het Fagron merk. Deze acties vertaalden zich in de resultaten en versterken de positie van Fagron in Mexico. Verder zijn in 2022 de verschillende activiteiten in Colombia met succes geïntegreerd. Er is in Chia, nabij de hoofdstad Bogotá, een nieuwe moderne faciliteit verwezenlijkt die ook alle vereiste certificeringen heeft ontvangen. Deze faciliteit biedt mogelijkheden om kansen in de snelgroeiende Colombiaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie volop te benutten. Geraldino Neder, Area Leader Fagron Latijns-Amerika: “Na een uitzonderlijk sterk 2021, zagen we in 2022 in Latijns-Amerika een terugvallende vraag door de uitdagende economische situatie en een toenemende concurrentiedruk. Door ons te richten op kwaliteit en innovatie en te sturen op operationele efficiëntie zijn we in staat geweest onze marktpositie te beschermen. Zo hebben we onze merken geoptimaliseerd door er drie samen te voegen tot één nieuw merk Sóvita, waarin de sterktes van de verdwijnende merken verenigd zijn. De uitdagingen waar we in 2022 mee te maken hadden, zullen waarschijnlijk ook in 2023 impact hebben. Niettemin ben ik ervan overtuigd dat we uitstekend gepositioneerd zijn om onze leidende marktpositie te behouden.” Jaarverslag 2022Fagron 32 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Brands & Essentials Brazilië is de grootste markt op het gebied van Brands & Essentials voor Fagron in Latijns- Amerika. Op de markt van farmaceutische grondstoffen voor de ruim 8.000 bereidings- apotheken in Brazilië voert Fagron de merken Fagron, Fagron Tech, Infinity Pharma, Florien, en Sovitá. Dit laatste merk is eind 2022 in de Braziliaanse markt gelanceerd. Onder dit merk zijn Organic Compounding, Via Farma en Excipienta verenigd. Sovitá biedt het grootste assortiment in producten gericht op vitaliteit, sport en de gezondheid van lichaam en geest. Het samenbrengen van deze drie merken brengt voordelen omdat de klant hiermee nog maar één aanspreekpunt en bestelprocedure hoeft te gebruiken. De focus ligt nu op de positionering van het merk en optimalisering van de product- portfolio. Naast farmaceutische grondstoffen, levert Fagron ook verpakkingen (MyPack), techniek en software (Fagron Tech) en apparatuur en labora- torium diensten (Fagron Lab) aan de bereidings- apotheken in Brazilië. Als onderdeel van onze strategie, investeert Fagron veel in innovatie en productontwikkeling en brengt ieder jaar diverse nieuwe producten op de markt. In 2022 zijn onder andere CardioLife, gericht op cardiovasculaire gezondheid, Sirtcontrol, gericht op gewichts- verlies, en BrainFactor-7 ® , voor de behandeling van patiënten met ADHD geïntroduceerd. Fagron Tech heeft In 2022 het ERP software systeem Phusion op de markt gebracht. Deze software geeft bereidingsapotheken controle over elke schakel in de keten. Phusion is een cloud applicatie en wordt afgenomen in abonnementsvorm. Het systeem draait reeds bij zo’n 100 klanten en er worden continu nieuwe functionaliteiten toegevoegd. Naast het leveren van farmaceutische grond- stoffen, zetten we ons In Mexico actief in om voorschrijvers beter vertrouwd te laten raken met de wereld van gepersonaliseerde medicatie. Educatie en het bieden van online informatie spelen hierbij een belangrijke rol. Compounding Services De bereidingsactiviteiten in Colombia, nu gecentreerd in Chia, maken een relatief klein deel uit van de totale omzet van Latijns-Amerika, maar deze lieten ook in 2022 een omzetgroei van 10,8% (11,9% tegen constante wisselkoersen) zien. Fagron Colombia verbreedt haar markt door zich te richten op nieuwe segmenten, waaronder kindergeneeskunde, gynaecologie en tandheelkunde. Ook versterkt zij haar positie middels de Fagron Academy. Focus in 2023 Als marktleider blijft Fagron zich onverminderd richten op kwaliteit en innovatie. Naast het verder optimaliseren van de operatie, zal de focus in Latijns-Amerika liggen op de groei van Brands door nieuwe producten en innovaties te introduceren en te vermarkten. Het Phusion software platform zal worden uitgebreid met nieuwe functies en mogelijkheden. Verder oriën- teert Fagron Latijns-Amerika zich op de markt van producten op basis van medicinale cannabis met het oog op de bewegingen in het regel- gevend kader. Latijns-Amerikaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie Fagron schat in dat de Latijns-Amerikaanse markt voor farmaceutische bereidingen zo’n 8,9 miljard Braziliaanse Real waard was in 2022. Rekening houdend met de situatie en prijs- stelling in de lokale markt, is de inschatting dat in 2022 ongeveer 10 tot 15% van deze markt correspondeert met de kosten van farmaceu- tische grondstoffen en toedieningsvormen, de beschikbare markt van Brands & Essentials. Jaarverslag 2022 Fagron33 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron Noord-Amerika In Noord-Amerika is Fagron aanwezig in de Verenigde Staten (Brands & Essentials en Compounding Services) en actief in Canada (Brands & Essentials). Van de totale omzet van Fagron wordt zo’n 36% gerealiseerd in de regio Noord- Amerika. Omzet 2022 Omzet (in miljoen euro) 245,1 2021: 177,6 +38,0% +28,3% 28,5% Essentials 9,1% Brands 62,3% Compounding Services REBITDA (EBITDA voor niet-recurrent resultaat, in miljoen euro) 41,3 2021: 32,2 Jaarverslag 2022Fagron 34 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON 1 Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). Herverpakkings- faciliteiten 2 Bereidings- faciliteiten 4 Laboratoria 1 Energie (in MWh) 8.990 Apothekers in dienst 211 Magazijnen 3 Kantoren/ Overig 2 Medewerkers 1 952 Klimaatimpact scope 1 + 2 (in ton CO 2 -eq) 3.318 Aantal faciliteiten 12 Aantal geleverde bereidingen (in miljoen) 8,1 Sustainable Engagement Score 83% Jaarverslag 2022 Fagron35 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron Noord-Amerika Ontwikkelingen in 2022 Het jaar 2022 stond in het teken van verschil- lende transacties, waarmee Fagron zich in Noord-Amerika nog sterker heeft gepositio- neerd. De marktpositie van de Brands & Essen- tials activiteiten zijn aanzienlijk versterkt met de overname van Letco Medical. Tegelijkertijd is de contract manufacturing divisie grotendeels verkocht. Het afstoten van deze non-core activi- teiten stelt Fagron Noord-Amerika in staat scherper te focussen op haar strategische ambities in het Brands & Essentials segment. Daarnaast is de capaciteit van de steriele Compounding Services activiteiten belangrijk uitgebreid met de overname van een 503B faciliteit in Boston. Deze transacties en de daaropvolgende succesvolle afsplitsing en integratie van deze verschillende activiteiten waren een belangrijke prioriteit in 2022. De integratie zal naar verwachting in 2023 worden afgerond. Fagron Noord-Amerika zag met name bij haar bereidingsactiviteiten een sterke onderliggende vraag, maar had tegelijkertijd te maken met uitdagende omstandigheden. Door de geopoli- tieke onrust en de wereldwijde vaccinatiepro- gramma’s bleef er druk op de toeleveringsketen, de inflatie was hoog en de krapte op de arbeids- markt nam toe. Desondanks heeft Fagron Noord-Amerika haar groei weten door te zetten en is haar marktpositie in de regio weer verder versterkt. Verder pakte de US Food & Drug Administration (FDA) haar reguliere inspecties in de sector weer op na een pauze gedurende de COVID periode, en heeft daarbij ook de meeste Fagron locaties bezocht. Compounding Services De activiteiten van Fagron Compounding Services in Noord-Amerika kunnen worden onderverdeeld in Fagron Sterile Services (FSS), dat steriele bereidingen in batches maakt voor ziekenhuizen en AnazaoHealth, dat zowel niet- steriele als steriele bereidingen maakt voor klinieken en artsen gericht op preventie en levensstijl, zowel op voorschrift als in grotere batches. FSS heeft een bereidingsfaciliteit in Wichita (Kansas), die voldoet aan Section 503B van de Federal Food, Drug and Cosmetic Act (FD&C Act) en daarmee in grotere batches mag bereiden. Met de aankoop van de faciliteit in Boston (Massachusetts) in juli 2022 beschikt Fagron nu ook in het Noordoosten van de Verenigde Staten over een 503B bereidingsfaci- liteit. Beide faciliteiten staan onder toezicht van de FDA. Beide faciliteiten zijn recent door de FDA geïnspecteerd en deze inspecties zijn naar tevredenheid afgerond. AnazaoHealth heeft bereidingsfaciliteiten in Las Vegas (Nevada) en Tampa (Florida). De faciliteit in Tampa voldoet aan Section 503A van de FD&C Act, wat betekent dat het individuele Andrew Pulido, Area Leader Fagron Noord-Amerika: “Ik ben bijzonder trots op het team voor de manier waarop zij het afgelopen jaar alles in goede banen hebben geleid ondanks de zeer volatiele omgeving, de strenger wordende toezichthouder en de ingrijpende veranderingen binnen de organisatie als gevolg van de verschillende transacties die we hebben gedaan. Dit heeft veel van iedereen gevraagd en dat zal in 2023 ook nog zo blijven. Komend jaar zal onze focus liggen op het verder integreren van de aangekochte activiteiten in onze Fagron organisatie en het benutten van de kracht van ons versterkte profiel. Samen met de nieuwe collega’s die we dit jaar hebben mogen verwelkomen bouwen we continu aan onze solide en duurzame organisatie, waarmee we onze positionering binnen de Noord-Amerikaanse markt nog verder versterken. We zijn goed op weg onze ambitie van marktleiderschap te verwezenlijken en ik kijk uit naar weer een spannend jaar.” Jaarverslag 2022Fagron 36 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON bereidingen maakt op basis van voorschriften. De faciliteit in Las Vegas is een 503B bereidings- faciliteit en daar wordt dus in batches bereid. Hoewel beide faciliteiten onder toezicht staan van de FDA, wordt het toezicht op 503A berei- dingsfaciliteiten in hoofdzaak uitgeoefend door de Boards of Pharmacies van de staten waar producten worden geleverd (in het geval van AnazaoHealth in alle staten). De bereidingsfaci- liteit in Las Vegas is in juli 2022 door de FDA geïnspecteerd waar vijf bevindingen uit naar voren zijn gekomen. Hierover zijn we in regel- matig overleg met de FDA en we verwachten deze inspectie naar tevredenheid af te ronden. Fagron Noord-Amerika heeft de omzet van haar Compounding Services activiteiten in 2022 wederom zien toenemen met 41,1% (25,7% tegen constante wisselkoersen), waarbij de groei met name in de tweede helft van het jaar gedempt werd door het tekort aan injectiespuiten als gevolg van de wereldwijde vaccinatiepro- gramma’s. De onderliggende vraag bleef onver- minderd hoog, aangezien de toenemende regeldruk en focus op efficiëntie de uitbe- steding door ziekenhuizen aanjaagt. Met haar focus op kwaliteit en innovatie en de aankoop van de 503B bereidingsfaciliteit in Boston heeft Fagron Noord-Amerika haar marktaandeel In Compounding Services verder versterkt. Fagron Sterile Services (FSS) De 503B bereidingsfaciliteiten in Wichita en Boston zijn ingericht naar de hoogst mogelijke kwaliteitsnormen en voldoen aan de stringente wet- en regelgeving. Vanuit Wichita mag naar alle staten van de Verenigde Staten worden geleverd. De faciliteit in Boston had op het moment van de acquisitie licenties om in een beperkt aantal staten te leveren en sinds de overname wordt er hard aan gewerkt om dit aantal aanzienlijk uit te breiden. De vraag naar de producten en diensten van FSS was ook in 2022 onverminderd hoog. Om haar klanten optimaal te kunnen bedienen met een zo breed mogelijk portfolio is het productassor- timent in 2022 verder uitgebreid met berei- dingen voor epidurale toediening. Naast de voorgevulde injectiespuiten die met name in Wichita worden bereid, zijn de in 2020 op de markt gebrachte infuuszakken ook een belang- rijker drijver achter de groei. In de zomer van 2022 is met de acquisitie van de 503B faciliteit in Boston een belangrijke capaci- teitsuitbreiding voor FSS gerealiseerd. Er is direct gestart met de integratie en het aanpassen van de operatie naar de Fagron standaarden en het overzetten van de processen naar de Fagron systemen. Verder is het klantenbestand dat vanuit Boston wordt bediend uitgebreid en deze uitbreiding zal – mede geholpen door het verkrijgen van licenties om in steeds meer staten te mogen leveren – in 2023 verder doorgaan. De verwachting is dat deze bereidingsfaciliteit vanaf de tweede helft van 2023 zal gaan bijdragen aan de resultaten. In 2022 heeft FSS de eerste producten (injectie- spuiten) met een RFID-tag op de markt gebracht. Deze tag kan door de zorgprofessi- onals elektronisch uitgelezen worden waarmee de patiëntveiligheid enorm wordt verbeterd. Ook biedt het ziekenhuizen goede onder- steuning in hun voorraadbeheer. Met deze innovatie speelt FSS niet alleen in op de behoefte van de klant, maar neemt Fagron ook haar maatschappelijke verantwoordelijkheid in het verhogen van de veiligheid voor de patiënt. Met de capaciteitsuitbreiding als gevolg van de overname van de faciliteit in Boston en de in maart van 2022 aangekondigde investeringen in de capaciteitsuitbreiding van de Wichita faciliteit verwacht Fagron Noord-Amerika goed in te kunnen spelen op de aanhoudende uitbeste- dingstrend in de markt. Ook de introductie van de geautomatiseerde etikettering, het inzetten van de derde shift en de geplande automati- sering van de visuele inspectie dragen hieraan bij. Jaarverslag 2022 Fagron37 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING AnazaoHealth In 2022 zijn weer verschillende nieuwe producten geïntroduceerd wat de positie van Fagron verder versterkt. Ook verwacht Fagron een rol te kunnen spelen in de huidige consoli- datieslag in dit sterk gefragmenteerde segment. De aangekondigde investering in de Tampa faciliteit is hier een belangrijke stap in. Brands & Essentials De activiteiten van Brands & Essentials in Noord- Amerika hebben in 2022 een omzetgroei van 33,2% (18,6% tegen constante wisselkoersen) laten zien. In februari 2022 hebben we Letco Medical overgenomen. Letco’s brede productportfolio en klantenbestand zijn complementair aan die van Fagron en met deze overname zijn we in Noord-Amerika nummer 3 in Brands & Essentials geworden. In diezelfde periode hebben we ook onze contract manufacturing divisie verkocht om ons volledig te kunnen focussen op onze kernactiviteiten in deze segmenten. In november 2021 bezocht de FDA onze herver- pakkingsfaciliteit in Saint Paul (Minnesota) waar een aantal bevindingen uit naar voren kwamen. Het lokale team heeft vervolgens plannen opgesteld om deze te adresseren. In juni 2022 beoordeelde de FDA enkele van deze maatre- gelen onvoldoende en publiceerde een waarschuwingsbrief. In reactie daarop is een aangepast herstelplan opgesteld met behulp van een externe adviseur om de faciliteit verder te verbeteren. Fagron staat in nauw contact met de FDA om de inspectie naar tevredenheid af te ronden. Dit traject heeft ook de integratie van Letco versneld, waarbij diverse activiteiten eerder naar de Letco faciliteit in Decatur (Alabama) zijn overgebracht dan oorspronkelijk gepland was. Noord-Amerikaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie Fagron schat dat ongeveer 1 tot 1,5% van alle voorschriften in Noord-Amerika farmaceutische bereidingen betreft en dat de Noord-Ameri- kaanse markt voor steriele en niet-steriele farma- ceutische bereidingen zo’n 8,0 miljard US dollar waard was in 2022. Dit is de beschikbare markt voor Compounding Services in Noord-Amerika. Uitgaande van de kosten van goederen die in de bereidingsfaciliteiten van Fagron verkocht worden, is de inschatting dat in 2022 ongeveer 10 tot 15% van deze markt de kosten van farma- ceutische grondstoffen en toedieningsvormen betrof. Focus 2023 Fagron verwacht dat de vraag naar haar producten in zowel Brands & Essentials als in Compounding Services op een hoog niveau zal blijven. Fagron zal in Noord-Amerika de versterking van haar marktposities in beide markten blijven aanjagen met onze focus op kwaliteit en innovatieve productintroducties. Ook op operationeel gebied zullen verdere stappen worden gezet, waarbij de focus in 2023 zal liggen op de verdere integratie en consoli- datie van de acquisities en het verder versterken van de organisatie en haar processen. Verdere automatisering zal hier een belangrijke rol in spelen. Daarmee is Fagron Noord-Amerika uitstekend gepositioneerd om in 2023 wederom omzetgroei te realiseren en haar top 5 positie in Compounding Services en haar nummer 3 positie in Brands & Essentials verder te verstevigen. Jaarverslag 2022Fagron 38 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Jaarverslag 2022 Fagron39 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 40 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Informatie over het aandeel Fagron Beursnotering Het aandeel Fagron is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. Het aandeel is opgenomen in de BEL Mid-index, de AMX-index, de BEL ESG index en de AEX ESG Index. Opties op gewone aandelen Fagron worden verhandeld op Euronext Derivatives Brussels, de derivaten- markt van Euronext. Deze Amerikaanse-stijl opties expireren op de derde vrijdag van de contractmaand en hebben initiële looptijden van 1, 2, 3, 6, 9 en 12 maanden. Elke optie vertegenwoordigt 100 aandelen Fagron en wordt gecleard door LCH.Clearnet SA. Per 31 december 2022 bedroeg de beurswaarde van Fagron 968,6 miljoen euro, een daling van 10,3% in vergelijking met 31 december 2021. Op 31 december 2022 waren er 72.992.654 aandelen geplaatst. Aantal uitstaande aandelen Op 31 december 2022 bedraagt het aantal stemrecht verlenende effecten 72.992.654. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 72.992.654. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 502.094.125,17 euro. Aandelen ISIN-code: BE0003874915 Euronext: FAGR Opties ISIN-code: BE0003874915 Euronext Derivatives Brussels: RCU Aandeelhoudersstructuur Op basis van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelne- mingen in beursgenoteerde ondernemingen, heeft Fagron kennisgevingen van deelneming ontvangen. In de onderstaande tabel wordt de aandeelhoudersstructuur per 28 februari 2023 weergegeven. In artikel 11 van de statuten van Fagron is bepaald dat deelnemingen moeten worden gemeld zodra zij een drempel van 3%, 5% en veelvouden van 5% overschrijden. Dividend De Raad van Bestuur van Fagron zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2023 voorstellen om een bruto dividend van 0,25 euro per aandeel uit te keren over het boekjaar 2022. Aandelen bezit Raad van Bestuur Aantal aandelen Koen Hoffman 0 Rafael Padilla 95.572 Karin de Jong 15.000 Veerle Deprez 0 Ann Desender 0 Rob den Hoedt 0 Neeraj Sharma 0 Els Vandecandelaere 0 Aandelenbezit Aantal aandelen % van effectieve stemrechten The Goldman Sachs Group, Inc. 1 13.209.148 18,09% NN Group NV 1 11.605.000 15,90% AOC Pharma S.à.r.l. 6.377.392 8,74% FMR LLC 3.692.481 5,06% Alychlo N.V. 3.641.933 4,99% Mawer Investment Management Ltd. 2.202.410 3,02% Aandeelhouders 1. In verband met de notificatie ontvangen van Goldman Sachs Group, Inc. en NN Group N.V. verwijzen wij naar het document beschikbaar op onze website investors.fagron.com/share-holders/ Jaarverslag 2022 Fagron41 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Beleid Investor Relations Fagron hecht veel waarde aan een goede, open en tijdige communicatie met inves- teerders, analisten en anderen met een (finan- ciële) belangstelling in de onderneming, met als doel hen zo goed en tijdig mogelijk te infor- meren over het beleid en de ontwikkelingen binnen de onderneming. Fagron zoekt actief de dialoog met bestaande en potentiële inves- teerders evenals met analisten die het aandeel volgen. Alle overige relevante informatie, zoals (half) jaarcijfers, trading updates, persberichten en achtergrondinformatie, is te raadplegen op de website van Fagron onder Investors (investors.fagron.com). Vragen van (potentiële) investeerders, analisten, journalisten en andere geïnteresseerden kunnen worden gesteld aan: Karen Berg Global Investor Relations Manager +31 6 53 44 91 99 investors@fagron.com Financiële agenda 13 april 2023 1 Trading update eerste kwartaal 2023 8 mei 2023 Jaarlijkse algemene verga- dering van aandeelhouders 3 augustus 2023 1 Halfjaarcijfers 2023 12 oktober 2023 1 Trading update derde kwartaal 2023 1 Resultaten en trading updates worden om 7.00 uur CET gepubliceerd. Jaarverslag 2022Fagron 42 ESGRISICOBEHEEROVER FAGRON Koersontwikkeling van Fagron en indices in 2022 18% 6% 0% 12% -12% -24% 24% -6% -18% -30% 30% 1-01-22 1-02-22 1-03-22 1-04-22 1-05-22 1-06-22 1-07-22 1-08-22 1-09-22 1-10-221-11-22 1-12-2231-12-22 SHARE PRICE AMX SHARE PRICE BELM Fagron Procentuele ontwikkeling aandelenprijs AMX Bel Mid Beurshandel 2018 2019 2020 2021 2022 Hoogste koers € 17,10 € 19,33 € 23,10 € 21,56 € 18,73 Laagste koers € 10,02 € 14,17 € 14,80 € 13,11 € 10,80 Slotkoers ultimo boekjaar € 14,28 € 19,33 € 19,00 € 14,80 € 13,27 Hoogste dag volume 1.370.323 1.789.353 584.169 525.563 614.569 Laagste dag volume 23.859 37.587 9.133 15.223 28.179 Dividend € 0,12 € 0,08 € 0,18 € 0,20 € 0,25 Dividendrendement tegen slotkoers 0,8% 0,4% 0,9% 1,4% 1,9% Marktkapitalisatie ultimo boekjaar € 1.025.930.949 € 1.395.218.214 € 1.377.075.426 € 1.079.810.279 € 968.612.519 Jaarverslag 2022 Fagron43 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 44 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Risicobeheer is belangrijk voor Fagron om de langetermijndoelstellingen en de waardecreatie van deonderneming veilig te kunnenstellen. Risicobeheersingskader De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie evenals het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risico- beheersings- en controlesystemen. De controle- en risicobeheersingssystemen worden continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht wordt besteed aan zowel de governance structuur, processen, systemen en controles, als aan bewustzijn bij management en overige medewerkers van het belang van de correcte toepassing daarvan. Verantwoordelijkheid voor het beheersen van individuele risico’s hangt af van het type en de aard van het risico en ligt ofwel bij het lokale management ondersteund door het lokale finance team ofwel bij het desbetreffende team op groepsniveau. Verdedigingslinies Het risicobeheersingssysteem bij Fagron is gebaseerd op het ‘three lines of defense’-model, waarbij drie verdedigingslinies worden onder- scheiden. De eerste linie is eigenaar en beheerder van de risico’s, de tweede linie heeft voornamelijk een toezichthoudende en advise- rende rol op het gebied van risicobeheer en de derde linie is verantwoordelijk voor het contro- leren van de risicobeheersing en interne contro- lesystemen. Inleiding De risicobeheersings- en controlesystemen van Fagron zijn erop gericht om de algemene bedrijfsstrategie van Fagron te ondersteunen, daarbij rekening houdend met de aard van de bedrijfsvoering en de omgeving waarin de onderneming opereert. De risicobeheersings- en controlesystemen zijn continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering, waarbij de ontwikkelingen van de omgeving, inclusief wet- en regelgeving, en van de onderneming zelf worden meegenomen. Risicobeheer Jaarverslag 2022 Fagron45 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Een overzicht van de taken per verdedigingslinie is weergegeven in bovenstaande tabel. Hieronder zijn de verdedigingslinies in meer detail beschreven. Eerste linie Het lokale management heeft volledig eigenaar- schap van alle risico’s op entiteitsniveau en is verantwoordelijk voor het naleven van Fagron beleid en normen en voor het beheersen van risico’s die zich voordoen bij het uitvoeren van de bedrijfsactiviteiten. Het lokale management identificeert en beoordeelt potentiële risico’s voor de betreffende entiteit en reageert op adequate wijze op deze risico’s. Het management en de business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de richtlijnen en procedures zoals die zijn vastgelegd in de Global Policies en de Code of Conduct. Acquisities worden geïntegreerd waarbij rekening wordt gehouden met de bestaande procedures, processen en systemen. EERSTE LINIE TWEEDE LINIE DERDE LINIE Lokaal management Groepsfuncties Raad van Bestuur (Audit en Risico-Comité) Interne auditfunctie • Verantwoordelijk voor risico- management op entiteits- niveau • Zorgdragen voor een goede controle omgeving • Vertalen van risicobeleid van de Fagron groep naar entiteits- niveau • Identificeren van risico’s • Vaststellen waarschijnlijkheid en impact van geïdentificeerde risico’s • Evalueren van bestaande beheersmaatregelen • Uitwerken en implementeren van risicobeheersmaatregelen • Valideren van risicobeheers- maatregelen • Monitoren van en rapporteren over risico’s • Toezicht houden op risico- beheer • Identificeren van risico’s op groepsniveau en deze rapporteren aan de Raad van Bestuur • Gedetailleerd bekijken hoe belangrijke risico’s gemanaged worden • Bevorderen van best practices in risicobeheer en het faciliteren van kennisuit- wisseling over best practices • Vaststellen risicobeheer- strategie • Vaststellen risicobereidheid • Vaststellen waarschijnlijkheid en impact van strategische risico’s • Toezicht houden op de voortgang van het management van strate- gische risico’s • Beoordelen en goedkeuren van kosten voor risicobe- heersmaatregelen • Vaststellen van rapportage procedure • Onder de aandacht brengen en houden van risicomanagement • Monitoren dat lokaal management risicoregisters bijhouden • Zorgdragen dat het beleid op risicobeheer gedegen worden uitgevoerd • Aanbevelingen doen, en ondersteuning bieden op het gebied van risicobeheer Jaarverslag 2022Fagron 46 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Tweede linie De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico’s, worden in het uitvoerend managementteam besproken. De strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor de budgettering van de bedrijfsonderdelen. Per bedrijfsonderdeel bevat het budget, naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen. Deze worden vertaald in Key Performance Indicatoren (KPI’s), waarvan de voortgang in de loop van het jaar consequent wordt gemeten en gecontroleerd. Alle verantwoordelijkheden, richtlijnen en procedures bij Fagron zijn vastgelegd in de Global Policies en de Code of Conduct. Elk belangrijk proces komt aan de orde. De financiële resultaten en de prognoses worden regelmatig geanalyseerd, op zowel lokaal als centraal niveau. Het Fagron Management Informatie Systeem staat ter beschikking van het management en de business controllers, evenals van het uitvoerend managementteam en de afdeling Corporate Controlling. Het management en de business controllers rapporteren maandelijks aan het uitvoerend managementteam en aan de afdeling Corporate Controlling over de voortgang van het realiseren van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende KPI’s en de financiële prestaties. Op basis van deze rapportage worden voortgangsgesprekken gehouden waarbij in elk geval de volgende onderwerpen aan de orde komen: de in eerdere voortgangsgesprekken afgesproken acties, de financiële resultaten, de geactualiseerde prognoses, het personeelsverloop en de voortgang van ontwikkelingen in de business. Derde linie De bedrijfsstrategie van Fagron en de bijbeho- rende doelstellingen worden jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig aangepast op basis van marktontwikkelingen, geïdentificeerde kansen en bedreigingen, een sterkte/zwakte analyse en een risico-assessment van strate- gische risico’s. Verantwoordelijkheid voor deze taak ligt bij de Raad van Bestuur. Fagron heeft een onafhankelijke interne audit- functie om de effectiviteit van de bestaande reviews, risicobeheersing en interne controle- systemen verder te verbeteren. De interne auditor helpt Fagron om haar doelstellingen te bereiken met een systematische, gediscipli- neerde aanpak om de effectiviteit van risico- beheer-, controle- en governance processen te evalueren en verbeteren. Concrete voorbeelden van werkzaamheden zijn (1) het uitvoeren van audits door de gehele organisatie, (2) rappor- teren over auditresultaten, (3) het beheren van de risicoplannen voor de in dit hoofdstuk beschreven risico’s en (4) het doen van aanbeve- lingen om het interne controlekader te optimali- seren. De interne auditor staat ook voortdurend in contact met het lokaal management om het begrip van bestaande risico’s te vergroten en ervoor te zorgen dat risico’s op het juiste niveau gemitigeerd en gecontroleerd worden. Jaarverslag 2022 Fagron47 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Risicobeoordelingsmethodiek Essentieel voor effectief risicomanagement is het periodiek uitvoeren van een risicobeoor- deling op groepsniveau. Deze risicobeoordeling vindt elke twee jaar plaats. Door het volledige begrip van de strategie en doelstellingen van de organisatie, kan de interne auditor een onafhan- kelijk beeld vormen van de inherente risico’s van de bestaande business en opkomende risico’s van nieuwe business initiatieven en projecten. Het risicobeoordelingsproces bestaat uit de volgende vijf fasen: • Identificeren van sleutelfiguren voor de risicobeoordelingsgesprekken • Identificeren van de doelstellingen per (type) bedrijfsproces • Identificeren van potentiële risico’s en het koppelen van potentiële risico’s per doelstelling • Scoren van potentiële risico’s op “waarschijnlijkheid” en “impact” • Vastleggen en rapporteren van uitkomsten Tijdens de risicobeoordelingsgesprekkken ondersteunt en daagt de interne auditor de sleutelfiguren uit om kritisch na te denken over de doelstellingen per (type) bedrijfsproces, potentiële risico’s, het koppelen van deze risico’s per doelstelling en het scoren van de potentiële risico’s. 5 10 14 9 12 6 1 2 11 13 3 4 7 8 LEGENDA Strategische risico’s 1 Acquisitie en integratie 2 Veranderende klantvraag Operationele risico’s 3 Toeleveringsketen 4 Gezondheid, veiligheid & milieu-incidenten 5 Menselijk kapitaal 6 IT Financiële risico’s 7 Kredietrisico 8 Renterisico 9 Liquiditeitsrisico 10 Wisselkoersrisico Compliance risico’s 11 Compliance risico's 12 Productkwaliteit & productveiligheid 13 Corruptie & omkoping 14 Reputatierisico Laag Matig Hoog Impact HoogMatigLaag Matig/hoogMatig/laag Waarschijnlijkheid RISICO IMPACT HoogMatigMatig/laag Matig/hoogLaag Risicomatrix Jaarverslag 2022Fagron 48 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Actieplannen en maatregelen Na de risicobeoordeling worden actieplannen opgesteld per geïdentificeerd risico. Een actieplan beschrijft (1) welke acties onder- nomen dienen te worden om het risico te vermijden, (2) de onderzoeksrichtingen om het risico te mitigeren, en (3) de te treffen controle- en monitoringmaatregelen om het risico te vermijden of deze in een vroeg stadium op te sporen. De actieplannen voor het managen van risico’s en de getroffen maatregelen verschillen van vorm en mate van beperking. Identificatie en analyse van risico’s 2022 Het risicobeheer bij Fagron omvat het identifi- ceren van alle belangrijke risico’s, het opstellen van plannen om deze risico’s te beperken en het treffen van maatregelen voor het effectieve beheer ervan. Door de regionale spreiding van haar zakelijke activiteiten, diverse productportefeuille en brede leveranciersbasis, is het risico van econo- mische veranderingen voor Fagron gediversi- fieerd. Identificatie van risico’s In 2022 heeft een risicobeoordeling plaatsge- vonden, in lijn met de hierboven beschreven risicobeoordelingsmethodiek. Hiervoor zijn risicobeoordelingsgesprekken gevoerd met alle leden van het uitvoerend managementteam, evenals een aantal andere sleutelfiguren op regio- en groepsniveau. De uitkomsten van deze risicobeoordelingsgesprekken zijn gedocumen- teerd en de resultaten zijn weergegeven in de risicomatrix. De risicomatrix is gedetailleerder dan voorgaande jaren, om het inzicht in de risico’s te vergroten. De risico’s zijn hetzelfde gebleven, waarbij de score op waarschijnlijkheid en impact voor een aantal risico’s is gewijzigd. Het gaat hierbij om de risico’s “Veranderende klantvraag”, “Toeleveringsketen”, “Menselijk kapitaal”, “Renterisico” en “Productkwaliteit & productveiligheid”. Zie voor een toelichting op de belangrijke veranderingen pagina 54. Actieplannen Voor elk van de geïdentificeerde risico’s bestaat een actieplan. Deze actieplannen zijn in 2021 voor het laatst bijgesteld. De actieplannen zullen in 2023, waar nodig, naar aanleiding van de in 2022 uitgevoerde risicobeoordeling aangepast worden. De uitvoering van deze actieplannen wordt opgevolgd door de interne auditor. Voornaamste risico’s In dit hoofdstuk worden de voornaamste risico’s beschreven met voor elk risico de waarschijn- lijkheid en impact ervan en de beheersmaat- regelen die Fagron treft. In de kolom trend staat aangegeven of de risico-inschatting is gewijzigd sinds de laatste risicobeoordeling. Fagron onderscheidt de volgende vier risico- categorieën: • Strategische risico’s • Operationele risico’s • Financiële risico’s • Compliance risico’s Risicomatrix Jaarverslag 2022 Fagron49 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING STRATEGISCHE RISICO’S Risico Omschrijving Trend Waar- schijn- lijkheid Impact Beheersmaatregel Acquisitie en integratie Acquisities zijn en blijven een belangrijk onderdeel van de groei- strategie van Fagron. Er bestaat een risico dat de toekomstige groei van Fagron kan worden beperkt door het mislukken van de afronding of integratie van recente of mogelijke toekomstige acquisities Matig Matig Fagron beheerst dit risico door het zorgvuldig identifi- ceren van overnamedoelen, waarbij gelet wordt op culturele en organisatorische aansluiting bij Fagron. Acquisities worden gestructureerd uitgevoerd. Dit omvat het vaststellen van de transactiestructuur en een grondig due diligence-proces. Acquisitieactiviteiten worden uitgevoerd door een M&A team dat geleid wordt door de Head of Legal and M&A, die lid is van het uitvoerend managementteam. De acquisitieactiviteiten worden, waar nodig, uitgevoerd met ondersteuning van gerenommeerde externe adviseurs. Veranderende klantvraag Fagron is actief in verschillende regio’s in EMEA, Noord-Amerika en Latijns-Amerika. De vraag van klanten naar de producten van Fagron kan beïnvloed worden door veranderende consumptiepatronen, macro-economische veranderingen of geopolitieke omstandigheden in deze regio’s. Matig Matig Fagron hanteert een hoge mate van diversiteit in zowel haar productportefeuille als haar klantenbestand om de impact van dit risico zoveel mogelijk te beperken. OPERATIONELE RISICO’S Risico Omschrijving Trend Waar- schijn- lijkheid Impact Beheersmaatregel Toeleverings- keten Fagron is afhankelijk van derden voor toelevering en productie en staat daarom bloot aan risico’s in de toeleveringsketen. Matig Matig —— Hoog Fagron zorgt ervoor dat een aanzienlijk deel van de farmaceutische grondstoffen, apparatuur en voorraden verkrijgbaar zijn van meerdere toeleveranciers en in toereikende hoeveelheden om in de behoefte van Fagron te voorzien. Er worden goede werkrelaties gevormd en onderhouden met de toeleveranciers. Gezondheid, veiligheid & milieu- incidenten Tijdens de productie kunnen om uiteenlopende redenen problemen optreden, zoals onder andere storing van de apparatuur, natuur- rampen, pandemieën, stroomsto- ringen en andere omgevingsfac- toren. Matig —— Laag Matig Fagron streeft naar een veilige en gezonde werkom- geving. Al onze faciliteiten hebben procedures en calamiteitenplannen om de veiligheid, gezondheid en welzijn van onze medewerkers te waarborgen. Fagron is verzekerd voor de financiële gevolgen van incidenten op het gebied van gezondheid, arbeids- veiligheid en milieu. Jaarverslag 2022Fagron 50 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER OPERATIONELE RISICO’S Risico Omschrijving Trend Waar- schijn- lijkheid Impact Beheersmaatregel Menselijk kapitaal Het succes van Fagron is in grote mate afhankelijk van haar vermogen om vakkundig personeel en management met een grondige kennis van en affiniteit met de markt voor farmaceutische bereidingen aan te trekken en te behouden. Hoog Matig —— Hoog Fagron biedt concurrerende salarissen en secundaire arbeidsvoorwaarden, een prestatiegerichte bonusre- geling en kansen op internationale outplacement binnen Fagron. Verder stimuleert zij permanente professionele ontwikkeling door middel van prestatiebeoordelingen en trainingen. IT Storingen in IT-systemen en -diensten kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsactivi- teiten van Fagron. Matig —— Laag Matig —— Hoog Fagron heeft veiligheidsmaatregelen getroffen die bescherming bieden tegen misbruik of aantasting van haar systemen, opzettelijke of onopzettelijke openbaar- making van vertrouwelijke informatie of verstoring van de bedrijfsactiviteiten. Medewerkers en managers worden voortdurend getraind in cybersecurity-onder- werpen, zoals data-integriteit en phishing. FINANCIËLE RISICO’S Risico Omschrijving Trend Waar- schijn- lijkheid Impact Beheersmaatregel Kredietrisico Fagron is actief in verschillende rechtsgebieden met uiteenlopende tegenpartijen en staat daarom bloot aan kredietrisico. Matig —— Laag Matig —— Laag Fagron hanteert strikte procedures voor het beheersen en beperken van kredietrisico’s. Er worden maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat klanten individueel geen belangrijk deel uitmaken van de omzet noch van de openstaande vorderingen. Daarnaast voert Fagron een actief beleid om het operationele werkkapitaal te verlagen. Renterisico Het risico dat een wijziging in de rente een negatief effect heeft op de operationele winst van Fagron. Matig Matig Fagron beoordeelt periodiek de aangehouden mix tussen financiële schulden met een vaste- en variabele rente om het risico op een aanvaardbaar niveau te houden. Fagron ziet erop toe dat in ieder geval een groot deel van haar langlopende rentedragende finan- ciële schulden is gefinancierd op vaste rentebasis. Waar nodig worden derivaten zoals renteswaps gebruikt om leningen met een variabele rente af te dekken. Jaarverslag 2022 Fagron51 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING FINANCIËLE RISICO’S Risico Omschrijving Trend Waar- schijn- lijkheid Impact Beheersmaatregel Liquiditeits- risico Het risico dat Fagron niet in staat is om aan haar financiële verplich- tingen te voldoen. Laag Matig —— Laag Fagron beheert de liquiditeit door ervoor te zorgen dat er altijd voldoende financiële middelen zijn om aan de liquiditeitsbehoefte te kunnen voldoen. Dit betekent dat ervoor gezorgd moet worden dat er geldmiddelen ter beschikking staan aan de bedrijfsonderdelen en dat er tegelijkertijd voldoende financiële speelruimte is onder de toegezegde kredietfaciliteiten. De financiële speel- ruimte wordt op doorlopende basis gemonitord. Wisselkoers- risico De jaarrekening van Fagron is opgesteld in euro, haar rapporte- ringsvaluta. Fagron loopt zowel transactie- als omrekeningsrisico bij het wisselen van vreemde valuta’s in verband met haar activiteiten in landen buiten de Eurozone. Hoog Matig —— Hoog Een uitgebreide uitleg over het wisselkoersrisico en de daarbij behorende beheersmaatregelen wordt weerge- geven in toelichting 3 van het financieel jaarverslag. COMPLIANCE RISICO’S Risico Omschrijving Trend Waar- schijn- lijkheid Impact Beheersmaatregel Compliance risico Fagron loopt mogelijk risico op hoge kosten in verband met het naleven van veranderende regel- geving evenals op boetes of andere nadelige gevolgen van het overtreden van wet- en regelgeving. Matig Matig Fagron streeft ernaar in alle rechtsgebieden waar zij actief is te voldoen aan de wetgeving. De Head of Legal and M&A, die lid is van het uitvoerend manage- mentteam, ziet toe op naleving van wetgeving in alle rechtsgebieden, terwijl op lokaal niveau medewerkers worden aangesteld om naleving te waarborgen. De faciliteiten en producten van Fagron zijn onderhevig aan farmaceutische normen die regelmatig geauditeerd worden door regelgevende en/of toezichthoudende instellingen. In sommige regio’s waar Fagron actief is, is sprake van toenemende eisen ten aanzien van de invulling van de richtlijnen en veiligheid van faciliteiten en producten. Fagron investeert in faciliteit upgrades om de hoogste kwaliteitsnormen te kunnen blijven garanderen. Het lokale en globale kwaliteitsteam ziet dagelijks toe op de invulling van de standaarden en naleving van richtlijnen. Onder dit risico vallen ook de risico’s voor rapportage- verplichtingen op het gebied van ESG, zoals bedoeld in de (concept) ESRS 2. Jaarverslag 2022Fagron 52 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER COMPLIANCE RISICO’S Risico Omschrijving Trend Waar- schijn- lijkheid Impact Beheersmaatregel Produc- kwaliteit & product- veiligheid Fagron loopt risico’s met betrekking tot de veiligheid en kwaliteit van haar producten of van farmaceu- tische bereidingen in het algemeen. Matig —— Laag Matig —— Hoog Fagron maakt producten in een productienetwerk dat zowel haar eigen productiefaciliteiten omvat als contractfabrikanten, die alle voldoen aan de meest recente nationale en internationale normen (GMP, GDP en/of ISO 9001). Fagron hanteert een uitgebreide procedure voor het selecteren van leveranciers om ervoor te zorgen dat de grondstoffen volledig traceerbaar zijn. Audits op locaties van leveranciers, (her)kwalificaties en regel- matige prestatiebeoordelingen garanderen voortdu- rende controle van de toeleveringsketen van Fagron. Farmaceutische grondstoffen worden onderworpen aan een grondig proces van testen. De resultaten van deze testen en de uitvoerige documentatie die Fagron van haar leveranciers eist worden gecontroleerd voordat grondstoffen vrijgegeven worden. Corruptie & omkoping Het niet naleven van anticorruptie- en omkopingswetten kan leiden tot boetes en/of kan een negatieve invloed hebben op het merk en de reputatie van Fagron en haar zakelijke vooruitzichten. Matig —— Laag Matig —— Laag De Code of Conduct en de Global Anti-Bribery & Anti- Corruption Policy van Fagron omschrijven het soort gedrag dat de onderneming van al haar medewerkers verwacht. Alle medewerkers moeten de Code of Conduct formeel ondertekenen wanneer ze beginnen bij Fagron, waarmee ze toezeggen de code te zullen naleven. Om ervoor te zorgen dat zowel nieuwe en bestaande medewerkers bekend zijn met de Code of Conduct worden alle medewerkers uitgenodigd voor een jaarlijkse training. Deze training besteedt ook altijd aandacht aan corruptie en omkoping. In 2019 werd een Klokkenluidersregeling ingevoerd zodat medewerkers mogelijke misstanden anoniem kunnen melden. Eind 2021 is daarnaast gestart met het aanstellen en trainen van vertrouwenspersonen voor een aantal locaties, in 2023 zal deze groep vertrouwens- personen verder uitgebreid worden. Reputatie- risico Elke vermeende overtreding van maatschappelijke normen kan een negatieve invloed hebben op het merk en de reputatie van Fagron en haar zakelijke vooruitzichten. Matig —— Laag Matig —— Hoog Fagron voert jaarlijkse onderzoeken uit onder haar stakeholders als onderdeel van de beoordeling van de materialiteit op ESG-factoren om inzicht te krijgen in de verwachtingen van stakeholders ten aanzien van Fagron’s ESG-(Environmental, Social, and Governance) strategie en beleid. De ESG-strategie van Fagron wordt elk jaar herzien naar aanleiding van een interne evaluatie en de resultaten van deze onderzoeken. Jaarverslag 2022 Fagron53 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Uitgebreidere toelichting op geselecteerde risico’s Veranderende klantvraag Voor het risico veranderde klantvraag zien we een daling in de waarschijnlijk heids indicator. In 2021 dicteerde de COVID-19 pandemie nog een groot deel van de markten waarin Fagron actief is. In 2022 heeft de planbare zorg een herstel laten zien en is de vraag naar COVID-19 gerelateerde producten verder gedaald. De stijgende inflatie in de regio’s heeft een relatief beperkte invloed op de klantvraag in vergelijking met de invloed van de COVID-19 pandemie op de vraag naar planbare zorg. In 2022 heeft Fagron al dan niet met enige vertraging de stijgende inkoopkosten kunnen doorberekenen aan de klanten. Toeleveringsketen Fagron is voor de toelevering van farmaceutische grondstoffen afhankelijk van derden. Deze afhankelijkheid zorgt voor een risico ten aanzien van kwaliteit, beschikbaarheid en kosten van de producten. Met de centralisatie van het inkoopteam de afgelopen jaren en de benoeming van een COO in 2022 heeft Fagron het beheer van haar toeleveringsketen verder geoptimaliseerd. De veranderende vraag als gevolg van de COVID-19 pandemie en de aanhoudende tekorten in de toeleverings keten van farmaceutische producten hebben impact gehad op de leveringsbetrouwbaarheid van Fagron’s producten. Deze impact is afhankelijk van het type product groter of kleiner. In 2022 heeft de beperking in de toelevering van injectiespuiten impact gehad op de beschikbaarheid van Fagron’s producten in de Amerikaanse markt. Door het gebruik van meerdere leveranciers probeert Fagron het risico zoveel mogelijk te beperken. Tevens helpt de breedte van het assortiment het risico te matigen. Menselijk kapitaal Voor het risico menselijk kapitaal is een stijging in de waarschijnlijkheidsindicator. Moeilijkheden in het werven, behouden en trainen van mensen kan invloed hebben op de motivatie van het bestaande personeel, het natuurlijk verloop verhogen en uiteindelijk invloed hebben op het succes van de onderneming. Het lastige wervingsklimaat in sommige landen waar Fagron actief is, heeft in 2022 geresulteerd in het langer openstaan van vacatures en druk op het bestaande personeelsbestand. De focus voor Fagron zal liggen op het behouden van mensen door het optimaliseren van primaire en/of secundaire arbeidsvoorwaarden. Renterisico Voor het renterisico zien we een stijging in impact van Laag naar Matig. Fagron hanteert een mix van vaste en variabele rente. De stijging van de rentepercentages in 2022 heeft een negatieve impact op de financieringslasten van de onderneming. Dit risico is in 2022 voor een groot gedeelte afgedekt door gebruik te maken van financiële instrumenten. Dit risico is voor 2023 ook gedeeltelijk afgedekt maar zal afhankelijk van de verschillende looptijden van de financiële instrumenten meer impact kunnen hebben op de financieringslasten mochten de rentepercentages op het huidige niveau blijven. Voor meer toelichting over de beheersmaatregelen en de impact zie het Financiële Jaarverslag 2022. Jaarverslag 2022Fagron 54 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Productkwaliteit & productveiligheid Fagron’s producten voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen, dit wordt gewaarborgd door te werken met leveranciers en fabrikanten die voldoen aan nationale en internationale normen. Ook de producten die worden gefabriceerd in eigen faciliteiten zijn onderhevig aan farmaceutische kwaliteitsnormen en worden geproduceerd en gecontroleerd conform richtlijnen. Controles worden uitgevoerd door interne kwaliteitsteams, kwaliteitsteams van (poteniële) klanten, alsmede door externe toezichthouders. In sommige landen is het alleen toegestaan om op kleine schaal te bereiden terwijl in andere landen ook voorraadbereidingen zijn toegestaan. Dit kunnen zowel steriele als niet steriele voorraadbereidingen betreffen. De stijging van de verhouding van geproduceerde en verkochte steriele producten, waar hogere kwaliteitseisen aan worden gesteld en de potentiële gevolgen van incidenten ingrijpender kunnen zijn, ten opzichte van niet steriele producten met name in de Amerikaanse markt heeft de impact van dit risico veranderd van Matig naar Matig-Hoog. Risico’s van klimaatverandering De Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) biedt een kader om te rapporteren over klimaatverandering. Fagron onderschrijft het belang van transparantie op het gebied van het management van risico’s die samenhangen met klimaatverandering, en rapporteert daarom in lijn met TCFD-aanbe- velingen. Deze aspecten zijn terug te vinden in de verschillende onderdelen van dit jaarverslag; • Management van klimaatrisico’s en kansen. De Raad van Bestuur houdt toezicht op zowel het Risicobeheer (zie pagina 45) als het ESG-beleid (zie pagina 62). • Strategie en risicomanagement van klimaat- risico’s sluit aan bij het Risicobeheer (zie pagina 45). • Onze doelstellingen op het gebied van klimaatimpact en energiegebruik evenals een overzicht van onze broeikasgasemissies zijn terug te vinden in de ESG Verklaring (zie pagina 59). Het risicomanagement voor klimaatrisico’s is hetzelfde als voor andere risico’s. Klimaatveran- dering is op zichzelf niet door Fagron geïdentifi- ceerd als een van de voornaamste risico’s voor Fagron. De verschillende risico’s die voor Fagron samenhangen met klimaatverandering vallen namelijk onder een van de wél geïdentificeerde voornaamste risico’s. Jaarverslag 2022 Fagron55 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Klimaatverandering brengt de volgende risico’s met zich mee voor Fagron op de korte, middel- lange en lange termijn; 1. Fysieke klimaatrisico’s voor onze faciliteiten zoals natuurrampen en extreme(re) weers- omstandigheden. De beheersmaatregelen vallen onder de beheersmaatregelen voor het risico “Gezondheid, veiligheid & milieu incidenten”. 2. Fysieke klimaatrisico’s voor onze toeleve- ringsketen, zoals natuurrampen en extreme(re) weersomstandigheden die een invloed hebben op de leverings zekerheid voor bepaalde farmaceutische grond- stoffen. De beheersmaatregelen vallen onder de beheersmaatregelen voor het risico “Toeleveringsketen”. 3. Transitierisico’s door veranderende vereisten voor rapportage over broeikas- gasemissies. Beheersmaatregelen vallen onder de beheersmaatregelen voor het risico “Compliance risico”. 4. Transitierisico’s door veranderende consu- mentenvoorkeuren, richting duurzame(re) en klimaatvriendelijke(re) producten. Beheersmaatregelen vallen onder de beheersmaatregelen voor de risico’s “Reputatieschade” en “Veranderende klant- vraag”. Op de korte en middellange termijn 1 is de verwachting dat deze risico’s relatief weinig invloed hebben op de bedrijfsvoering van Fagron. Daarnaast schatten we in dat de risico’s die klimaatverandering met zich meebrengt voor Fagron, vergelijkbare gevolgen hebben voor onze concurrenten. Op de lange termijn zullen deze risico’s voor Fagron groter worden. Fagron heeft geen scena- rioanalyse uitgevoerd voor de invloed op de resultaten van Fagron van een toename van de gemiddelde temperatuur op aarde met bijvoor- beeld 1,5, 2 of 4 graden Celsius. In 2023 zal Fagron een risicoanalyse uitvoeren om de risico’s van verschillende temperatuurscenario’s voor Fagron in kaart te brengen. 1. We sluiten hierbij aan bij de definitie van de middellange termijn zoals gedefinieerd in de (concept) ESRS 1. ESRS 1 definieert dat de middellange termijn betrekking heeft op 1 tot maximaal 5 jaar in de toekomst. Jaarverslag 2022Fagron 56 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron57 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 58 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG ESG Verklaring Positieve impact We streven ernaar om een positieve impact te hebben door bewust om te gaan met onze omgeving en stellen onszelf ten doel om al onze producten ethisch en verantwoord te produ- ceren. Dit doen we onder andere door de broei- kasgasemissies die vrijkomen als gevolg van onze activiteiten te reduceren en positief bij te dragen aan het welzijn van onze medewerkers. Het waardecreatiemodel (pagina 20) geeft inzicht in ons bedrijfsmodel en de bronnen en middelen die we inzetten om waarde te creëren. Rapportering op ESG-onderwerpen Fagron’s ESG-strategie, ESG-beleid en ESG-rapportage zijn in overeenstemming met zowel nationale als internationale regelgeving. In lijn met de EU-richtlijn (2014/95/EU) en de daaruit volgende wetgeving in België, rappor- teert Fagron over niet-financiële informatie. Ter voorbereiding op de inwerkingtreding van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), waar we voor het eerst aan moeten voldoen bij de verslaglegging over het boekjaar 2024, rapporteren we uitgebreid over ESG-onderwerpen. Dit jaar rapporteren we niet volgens de GRI standaard zoals voorgaande jaren. In plaats hiervan laten we zien aan welke rapporteringsvereisten van de CSRD, zoals beschreven in de (concept) European Sustaina- bility Reporting Standards (ESRS), we al voldoen. De ESRS zullen mogelijk nog wijzigen in de loop van 2023. Een index met daarin een overzicht van de gerapporteerde onderdelen is terug te vinden vanaf pagina 217. Alle statements in dit hoofdstuk en de ESRS Index zijn van toepassing op dezelfde bedrijven als die zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Uitzonderingen hierop gelden enkel voor een aantal indicatoren over klimaat- impact en emissie naar lucht en bodem, de afbakening hiervan beschrijven we uitgebreid vanaf pagina 72. Per materieel onderwerp gevenwe daarnaast aan of de gepresenteerde informatie naast van toepassing op de bedrijven die vallen onder de geconsolideerde jaarre- kening ook van toepassing is op de waardeketen van Fagron. Met meer dan 3.000 collega’s draagt Fagron met haar producten en diensten elke dag bij aan het verbeteren van de gezondheid van mensen. Jaarverslag 2022 Fagron59 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Stakeholderanalyse en materialiteitsanalyse Fagron is op regelmatige basis in gesprek met haar stakeholders, waaronder de financiële markt (bijv. aandeelhouders en banken), klanten en personeel. Daarnaast voeren we één keer in de twee jaar onderzoek uit om inzicht te krijgen in de wensen en eisen van onze stakeholders met betrekking tot Fagron’s ESG-strategie en beleid. In 2020 is een eerste stakeholderanalyse uitgevoerd op basis van de Fagron Global Employee Survey en contact met aandeel- houders en marktanalisten. De waarde en het belang die deze stakeholders hechten aan bepaalde onderwerpen hebben de eerste selectie van materiële thema’s bepaald. Initieel was het plan om in 2022 de aanpak die gehanteerd is voor de stakeholderanalyse in 2020 verder te professionaliseren. Deze profes- sionaliseringsslag hebben we een jaar uitgesteld om zo in 2023 goed aan te kunnen sluiten bij de nog in ontwikkeling zijnde ESRS (met name ESRS 1 en ESRS 2) die de vereisten aan de materialiteitsanalyse vastleggen voor de in november 2022 aangenomen CSRD. De verwachting is dat deze ESRS in juni 2023 finaal zullen zijn. Materiële onderwerpen In 2020 hebben we voor het eerst een materi- aliteitsanalyse uitgevoerd. Op basis van de uitkomsten van de stakeholderanalyse die dat jaar is uitgevoerd en de mate waarop onder- werpen van belang zijn voor het succes van Fagron in de komende vijf jaar 1 zijn de materiële onderwerpen bepaald. Deze onderwerpen zijn in de volgende catego- rieën ingedeeld: 1. Milieu 2. Onze mensen 3. Ketenverantwoordelijkheid 4. Giving back 5. Goed bestuur De onderwerpen die ‘Hoog’ of ‘Gemiddeld’ scoren in de materialiteitsmatrix vormen ook in 2022 de basis van de ESG-strategie van Fagron. Over deze onderwerpen rapporteren we in dit jaarverslag. In 2023 zal opnieuw een materialiteitsanalyse worden uitgevoerd om zo direct aan de sluiten bij de nog in ontwikkeling zijnde ESRS 1 en ESRS 2 die de vereisten hiervoor vastleggen conform de in november 2022 aangenomen CSRD. ESG-strategie In 2020 heeft Fagron een ambitieuze maar realistische ESG-strategie (Environmental, Social, Governance) opgesteld en deze is in 2021 in werking getreden. Op basis van voort- schrijdend inzicht en interacties met stake- holders is in 2021 een strategie met aange- scherpte doelstellingen goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Deze is begin 2022 gepubli- ceerd en is beschikbaar op de investeerders- pagina van de Fagron website (investors.fagron. com). 1. De mate waarop onderwerpen van belang zijn voor het succes van Fagron in de komende jaren is bepaald door het afnemen van twee interne enquêtes, één bij het (toen nog) Global Leadership Team en één bij de managers van alle bedrijven in de Fagron Groep. Jaarverslag 2022Fagron 60 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG 21 10 1 20 11 18 9 617 2 4 22 13 75 3 15 8 16 12 19 14 LEGENDA Milieu 1 Klimaatverandering 2 Energiegebruik 3 Watergebruik 4 Afvalbeheer 5 Plasticgebruik 6 Emissies naar lucht en bodem 7 Biodiversiteit 8 Duurzame producten Ketenverantwoordelijkheid 14 Mensenrechten & arbeidsrechten 15 Milieu 16 Dierenwelzijn Onze mensen 9 Mensenrechten & arbeidsrechten 10 Diversiteit 11 Gezondheid & veiligheid 12 Training & ontwikkeling 13 Loopbaanbegeleiding Giving back 17 Giving back Goed bestuur 18 Voorkomen van corruptie en omkoping 19 Productkwaliteit en productveiligheid 20 Naleving van wet- en regelgeving 21 Grievance mechanism 22 Eerlijk belastingbeleid Belang voor stakeholders HoogGemiddeldLaag Relevant voor succes en continuïteit van Fagron in de komende 5 jaar HoogGemiddeldLaag Laag Gemiddeld Hoog MATERIALITEITSSCORE Materialiteitsmatrix Jaarverslag 2022 Fagron61 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Voortgang op het ESG-beleid wordt regelmatig besproken in het uitvoerend managementteam en in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur stelt de ESG-strategie vast, houdt toezicht op het uitgezette ESG-beleid, en stuurt waar nodig bij. Beide organen staan onder andere stil bij de gerealiseerde resultaten op het gebied van ESG, aanpassing van het ESG-beleid op basis van de jaarlijkse evaluatie en ESG als onderdeel van strategie en het jaarlijkse budget. Aanscherping en bijstelling van Fagron’s ESG-beleid De aanscherping en bijstelling van Fagron’s ESG-beleid vindt plaats door middel van een jaarlijkse evaluatie van het gestelde beleid binnen de materiële onderwerpen én door evaluatie van deze onderwerpen in de materi- aliteitsanalyse die elke twee jaar plaatsvindt. In 2021 is voor het eerst een evaluatie uitge- voerd door het ESG-team. Deze evaluatie bestond uit een analyse van alle gesprekken over ESG die het team gedurende het jaar heeft gevoerd met aandeelhouders en analisten en evaluatiegesprekken met diegenen die verant- woordelijk zijn voor de dagelijkse werkzaam- heden per categorie (bijv. de Global HR Director voor de categorie Onze mensen). In 2022 is de evaluatie geprofessionaliseerd en begin 2023 zal met alle verantwoordelijken per categorie een evaluatiegesprek plaatsvinden, op basis van een ontwikkelde evaluatievragenlijst. Management van ESG Management van bestaand ESG-beleid De CFO van Fagron is eindverantwoordelijk voor de implementatie van het vastgestelde ESG-beleid. Eens in de twee weken wordt de voortgang van de implementatie van het ESG-beleid besproken in het ESG-team. Dit team bestaat uit de CFO, Global Investor Relations Manager, Global ESG Officer en ESG Data Analyst. De ESG Data Analyst is in het tweede kwartaal van 2022 aangesteld om het monitoring- en rapportageprocess van ESG data verder te verbeteren. De verantwoordelijkheid voor de dagelijkse werkzaamheden, verschilt per categorie: 1. Milieu: Global ESG Officer 2. Onze mensen: Global HR Director en Global ESG Officer 3. Ketenverantwoordelijkheid: Global Procurement Director en Global ESG Officer 4. Giving back: Global ESG Officer 5. Goed bestuur: Global Quality Director (Productkwaliteit en veiligheid), Head of Legal and M&A (Naleving wet- en regel- geving), Global HR Director (Voorkomen corruptie en omkoping, grievance mechanism en overige ethische onder- werpen) en de Global ESG Officer De lokale bedrijven spelen een belangrijke rol in de implementatie van het ESG-beleid. De instal- latie van zonnepanelen of het opvolgen van kwaliteitsstandaarden gebeurt immers op lokaal niveau. Dit betekent dat er regelmatig contact is tussen het ESG-team, diegenen die verantwoor- delijk zijn voor de dagelijkse werkzaamheden binnen een categorie en de locatiemanagers. Jaarverslag 2022Fagron 62 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG ESG-categorie Bijdrage Fagron SDG Milieu Fagron draagt bij aan SDG 7 en SDG 13 met onze inzet voor het reduceren van broeikasgasemissies in onze bedrijfsvoering en investeringen in zonnepanelen en energiebesparende maatregelen. Betaalbare en duurzame energie Klimaatactie Onze mensen Fagron draagt bij aan SDG 5 met beleid op het gebied van gendergelijkheid. Fagron draagt bij aan SDG 8 door het verschaffen van een fijne en veilige werkomgeving voor meer dan 3.000 medewerkers wereldwijd. Gendergelijkheid Waardig werk en economische groei Keten- verantwoorde - lijkheid Fagron draagt bij aan SDG 8 door middel van de Business Partner Code of Conduct. Waardig werk en economische groei Giving back Fagron draagt bij aan SDG 3 door het leveren van gepersonaliseerde medicatie en medicatie voor kwetsbare patiëntgroepen. Goede gezondheid en welzijn Goed bestuur Fagron draagt bij aan SDG 8 door te streven naar het reali- seren van jaarlijkse omzetgroei. Waardig werk en economische groei Sustainable Development Goals Fagron onderschrijft alle 17 Sustainable Development Goals (SDG’s) die in 2015 door de Verenigde Naties zijn gedefinieerd. Op basis van de gedefinieerde duurzaamheidsstrategie heeft Fagron vijf SDG’s geselecteerd waar zij zich actief op richt en waaraan wij denken de hoogste bijdrage te kunnen leveren. Voor deze vijf SDG’s leveren we een actieve bijdrage aan het behalen van deze SDG’s in 2030. Jaarverslag 2022 Fagron63 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Belangrijke thema’s die onderdeel uitmaken van de categorie Milieu zijn: • Klimaatimpact en energiegebruik • Emissies naar lucht en bodem • Afvalbeheer • Overige milieuonderwerpen We rapporteren over de milieu-onderwerpen voor alle bedrijven die behoren tot de Fagron Groep en het gehele boekjaar deel uitgemaakt hebben van de Groep. Dit betekent dat bijvoor- beeld Pharma-pack, dat in 2022 onderdeel is geworden van Fagron, pas voor het eerst wordt meegenomen in de milieurapportage voor het boekjaar 2023. Klimaatimpact en energiegebruik Wereldwijd wordt de gezondheid en veiligheid van mensen beïnvloed door de gevolgen van klimaatverandering. Het is daarom van belang om de wereldwijde temperatuurstijging onder de 1,5 graden Celsius te houden ten opzichte van de temperatuur in het pre-industriële tijdperk (1900). Fagron’s activiteiten zorgen voor broeikasgasemissies door energiegebruik in haar faciliteiten, leaseauto’s en zakelijke (vlieg) reizen. We zetten ons in om te opereren in lijn met het akkoord van Parijs. Dit betekent een broeikasgasemissiereductie naar (bijna) nul uitstoot in 2050. Ambities en doelstellingen Fagron heeft in 2019 voor het eerst de ambitie geformuleerd om de broeikasgasintensiteit van al haar activiteiten met 30% te reduceren tussen 2019 en 2025. Onder deze doelstelling hangen subdoelstellingen voor energiegebruik, zakelijk reizen (met de auto en vliegtuig) evenals de installatie van zonnepanelen. Voor energiege- bruik hebben we daarnaast de doelstelling om de energie-intensiteit in onze eigen faciliteiten met 3% per jaar te reduceren. Hierbij is de reductiedoelstelling in energie-intensiteit voor eind 2025, 18% ten opzichte van 2019. Begin 2022 is hier de doelstelling bijgekomen om 100% van de elektriciteit die we gebruiken in onze faciliteiten zelf op te wekken of duurzaam in te kopen. Milieu Wereldwijd wordt de gezondheid en veiligheid van mensen beïnvloed door de gevolgen van klimaatverandering. We hebben de ambitie om onze broeikasgasemissies te reduceren, in lijn met het akkoord van Parijs. In de uitvoering van onze activiteiten maken we gebruik van natuurlijke bronnen zoals brandstoffen, water en andere grondstoffen zowel voor onze producten, kantoren als logistiek en vervoer. Fagron streeft ernaar deze bronnen zo effectief mogelijk in te zetten. Jaarverslag 2022Fagron 64 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG In 2022 hebben we ons gecommitteerd tot het zetten van science-based emissiereductiedoel- stellingen. Het voorstel met onze doelstellingen is eind 2022 ingediend bij het Science Based Targets Initiative (SBTi). De voorgestelde doelstellingen zijn: • 50% absolute reductie in scope 1 en 2 broei- kasgasemissies in 2030 ten opzichte van 2019 1 • 75% van onze leveranciers van producten en diensten zet science-based doelstellingen voor hun scope 1 en 2 emissies (exclusief transportdiensten en levering van nutsvoor- zieningen, naar inkoopwaarde) eind 2027 • 22,5% absolute reductie in de overige geselecteerd scope 3 categorieën in 2030 ten opzichte van 2021 Deze doelstellingen komen boven op de al bestaande doelstellingen voor onze broeikas- gasintensiteit. SBTi beoordeelt of bovenstaande voorgestelde doelstellingen inderdaad in lijn zijn met het akkoord van Parijs om de wereldwijde tempera- tuurstijging onder 1,5 graden Celsius te houden. Pas als SBTi akkoord geeft op de doelstellingen, mogen we communiceren dat deze geverifieerd zijn. In 2023 verwachten we hier meer over te kunnen vertellen. 1. Scope 2 berekenen we voor deze doelstelling op basis van de market-based methode van het Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) Afbakening doelstelling reductie 30% broeikasgasintensiteit Scope 1 Scope 2 Scope 3 Zakelijk reizen - Vliegtuig - - Zakelijk reizen per vliegtuig Zakelijk reizen - Auto Brandstofgebruik eigen/lease auto’s Elektriciteit gebruik eigen/lease auto’s Zakelijk reizen met auto in eigendom medewerker 2, 3 Energiegebruik Brandstofgebruik in eigen/ gehuurde faciliteiten Ingekochte elektriciteit en warmte gebruikt in eigen/ gehuurde faciliteiten 1 - Koelmiddelen Lekkage van koelmiddelen in eigen/gehuurde faciliteiten - - 1. Ingekochte elektriciteit minus de elektriciteit die ter plaatse wordt gebruikt voor het opladen van elektrische/plug-in hybride auto’s. 2. Autogebruik betaald door Fagron via terugbetaling van brandstofverbruik of terugbetaling per kilometer/mijl. 3. Exclusief zakelijke reizen betaalt via een mobiliteitsbudget. Jaarverslag 2022 Fagron65 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Beleid en initiatieven Het beleid dat we voeren en de initiatieven die we nemen, sluiten aan bij onze broeikasgasin- tensiteitsdoelstelling. Deze doelstelling richt zich specifiek op energiegebruik, zonnepanelen en zakelijke reizen met het vliegtuig en de (lease)auto. De grootste potentie om onze emissies te verlagen zijn dan ook te vinden in: • Energie efficiëntie (zie Energiebesparende initiatieven) • Duurzame energie • Elektrificatie van ons wagenpark (zie Lease- beleid) • Verminderen van vliegreizen en modaliteits- switch (zie Reisbeleid) Energiebesparende initiatieven In 2022 is een energiescan uitgevoerd bij de locatie die het meeste energie gebruikte in 2021, onze FSS-locatie in Wichita Kansas in de VS. Op basis van deze energiescan zijn plannen gemaakt om in 2023 een viertal air conditioning installaties te vervangen en de overige luchtbe- handelingsinstallaties te optimaliseren. Naast de energiescans die in 2021 al zijn uitgevoerd is nu voor 5 van de 10 locaties met het hoogste energiegebruik in 2021 een energiescan uitge- voerd. In 2023 zal opnieuw gekeken worden voor welke locaties het zin heeft om een energiescan uit te laten voeren. In 2021 is het type verlichting van alle faciliteiten van Fagron wereldwijd in kaart gebracht en is gestart met het vervangen van bestaande verlichting door energiezuinige ledverlichting. Er zijn in 2021 en 2022 projecten uitgevoerd om oude verlichting te vervangen door ledver- lichting. Eind 2022 zijn nu in totaal van de 81 faciliteiten wereldwijd er 55 uitgerust met ledverlichting. Door acquisities en verhuizingen zijn er in 2022 10 faciliteiten in gebruik genomen, hiervan zijn er 6 nog niet uitgerust met ledverlichting. Daarnaast zullen er 5 facili- teiten gesloten worden, of deze zijn al gesloten begin 2023. Voor bijna alle overige faciliteiten is een plan gemaakt om de verlichting ook te vervangen door ledverlichting in 2023. Het gaat hierbij in totaal om 21 faciliteiten. Tot slot is in 2022 voor het eerst een Fagron Switch Off Week gehouden. Tijdens deze week is door de gehele organisatie aandacht besteed aan energiebesparing en is de verwarming en/of de koeling een paar graden aangepast. Tijdens deze week is ook een wereldwijde tool gelan- ceerd waarbij elke locatie helder inzicht heeft in haar energiegebruik. Inzicht is een belangrijke stap in een goed energiemanagementsysteem. Duurzame energie We werken voortdurend aan mogelijkheden om ons energiegebruik te verduurzamen. Dit doen we met name door het installeren van zonnepa- nelen op de daken van onze faciliteiten wereldwijd. In 2022 zijn er op 6 faciliteiten zonnepanelen geïnstalleerd die per locatie in ongeveer 40% van het elektriciteitsgebruik van de faciliteit voorziet. Daarnaast waren op het pand van een van de aangekochte bedrijven in 2022 al zonnepanelen aanwezig. Met de zeven faciliteiten die in 2021 al zonnepanelen op het dak hadden, maakt dit 14 faciliteiten met zonne- panelen eind 2022. De verwachting was dat we eind 2022 op 15 locaties met zonnepanelen uit zouden komen. Één installatie heeft vertraging opgelopen en zal in 2023 nog geplaatst worden. Dit betekent dat we eind 2023 in ieder geval op 16 faciliteiten zonnepanelen zullen hebben. Daarnaast zullen in 2023 de zonnepaneelinstallatie van twee van de huidige installaties verder uitgebreid worden. Op de locaties in de Verenigde Staten en Nederland waar ver- of nieuwbouwplannen in voorbereiding zijn, zullen ook zonnepanelen geplaatst worden. Afhankelijk van de uitvoering van deze plannen zullen deze in 2023 of 2024 geplaatst worden. Jaarverslag 2022Fagron 66 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Naast het opwekken van duurzame energie, kopen we ook in een aantal locaties elektriciteit van duurzame bronnen. In 2022 was 19,5% van het totaal aan gebruikte elektriciteit uit eigen opwek en ingekochte elektriciteit van duurzame bronnen. Dit is een flinke toename ten opzichte van de 8,9% die we in 2021 rapporteerde. Leasebeleid In EMEA is eind 2020 een nieuw leasebeleid uitgerold met als doel om alle leaseauto’s eind 2025 volledig elektrisch te laten rijden. Om op de korte termijn al een emissiereductie te bewerkstelligen, worden ook nieuwe plug-in hybride auto’s toegestaan tot en met 2024. Dit wordt alleen toegelaten als er te weinig laadcapaciteit is in de desbetreffende regio. In 2022 is weer een groot aantal leaseauto’s op fossiele brandstoffen vervangen door elektrische of plug-in hybride leasewagens. Dit brengt het totaal op 33% van alle lease- wagens (2021: 18%) 1 . Reisbeleid Fagron’s Global Travel Policy is in 2020 aangepast waarbij de belangrijkste verandering een reductie van het zakelijk reizen per vliegtuig was. Vliegen is alleen toegestaan na een strikte evaluatieprocedure waarbij de noodzakelijkheid van vliegen aangetoond wordt. Daarnaast wordt het reizen per trein zoveel mogelijk gestimu- leerd. In 2021 had de COVID-19-pandemie nog invloed op het reisgedrag, dit was in 2022 minder het geval. In 2021 is een start gemaakt met het introduceren van een nieuwe boekings- applicatie voor reizen waardoor er centraal geboekt kan worden en wat controle en monitoring op het reisbeleid zal vergemakke- lijken. In 2022 is deze boekingsapplicatie verder uitgerold in alle regio’s. 1. Dit is net als vorig jaar het aantal auto’s van bedrijven die het gehele jaar onderdeel waren van de groep, zoals ook meegenomen wordt in de carbon footprint. Jaarverslag 2022 Fagron67 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Resultaten De berekening van de uitstoot van broeikas- gassen is gebaseerd op het Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol). Fagron rapporteert haar scope 2 klimaatimpact volgens de location- based én de market-based methodologie. Om aan te sluiten bij onze doelstellingen geven we in dit jaarverslag de resultaten weer volgens de location-based methodologie op pagina 70. Nieuw dit jaar is dat we ook de scope 2 klimaat- impact volgens de market-based methodologie weergeven op pagina 70. De volledige carbon footprint rapportage, inclusief uitgebreidere methodologie-beschrijving, is te raadplegen onder het kopje Governance op de investeer- derspagina van onze website investors.fagron. com. Broeikasgasintensiteit en absolute broeikasgasemissies (location-based) De broeikasgasintensiteit berekenen we door de totale location-based broeikasgasemissies in ton CO 2 -eq te delen door de omzet van de Fagron Groep in miljoen euro. Voor de broeikasgasin- tensiteit normaliseren we elk jaar de omzet met de constante wisselkoers van 2019 om eventuele positieve of negatieve gevolgen van schomme- lende wisselkoersen tegen te gaan. Dit is vooral van belang omdat de wisselkoers van onder anderen de Braziliaanse real en de US-dollar ten opzichte van de euro grote fluctuaties laten zien. De absolute broeikasgasemissies volgens de location-based methode zijn toegenomen (+1%) ten opzichte van de emissies in 2019, dit komt met name door acquisities die de afgelopen vier jaar hebben plaatsgevonden. De broeikasgas- intensiteit is met 20% afgenomen ten opzichte van 2019. Scope 3 emissies en absolute broeikasgasemissies (market-based) De absolute broeikasgasemissie volgens de market-based methode zijn afgenomen (-14%) ten opzichte van de emissies in 2019. Met deze rekenmethode is er sprake van een afname omdat we ons best doen om duurzame energie in te kopen. De inkoop van duurzame energie mag je bij de market-based methode wél meere- kenen en bij de location-based methode niet. Bij de laatste methode reken je met de gemid- delde klimaatimpact van elektriciteit in een staat of land, deze kan zowel vervuilender als groener zijn dan de elektriciteit die je inkoopt volgens je elektriciteitscontract. Jaarverslag 2022Fagron 68 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Totaal 20,5 2019: 25,7 Mutatie broeikasgasintensiteit tussen 2019 en 2022 (in ton CO 2 -eq per miljoen € omzet) 1 -5,2 (–20%) Totaal 60,0 2019: 66,4 Mutatie energieintensiteit tussen 2019 en 2022 (in MWh per € omzet) 1 Elektriciteitsgebruik van hernieuwbare bronnen 2022 (in MWh) 4.901 2021: 2.534 -6,4 (–10%) 1. Tegen constante wisselkoersen van 2019. 2. Waarde wijkt af van de waardes uit het 2021 jaarverslag. Deze waarde is aangepast op basis van een paar kleine wijzigingen in activiteitendata en wijzigingen in een aantal emissiefactoren. 2021 2022 64,2 60,0 61,7 66,4 2020 2 2019 2021 2022 20,4 20,5 19,3 25,7 2020 2 2019 80,5% Niet-hernieuwbaar 19,5% Hernieuwbaar 2021: 8,9% Jaarverslag 2022 Fagron69 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Energiegebruik 2022 2021 2020 2019 Brandstofgebruik – steenkool en steenkoolproducten (MWh) 0 0 0 0 Brandstofgebruik – ruwe olie en aardolieproducten (MWh) 3.551 3.873 4.537 4.324 Brandstofgebruik – aardgas (MWh) 9.562 10.168 8.758 8.148 Brandstofgebruik – overige niet-hernieuwbare brandstof (MWh) 0 0 0 0 Totaal brandstofgebruik niet-hernieuwbare bronnen (MWh) 13.113 14.040 13.295 12.473 Energie uit nucleaire producten (MWh) 0 0 0 0 Stoom en koeling niet-hernieuwbare bronnen (MWh) 0 0 0 0 Warmte niet-hernieuwbare bronnen (MWh) 1 308 261 327 224 Ingekochte elektriciteit niet-hernieuwbare bronnen (MWh) 20.394 24.289 22.176 19.343 Totaal stoom, koeling, warmte en elektriciteit niet-hernieuwbare bronnen (MWh) 20.703 24.550 22.503 19.567 Totaal niet-hernieuwbaar energiegebruik 33.815 38.590 35.798 32.039 Brandstofgebruik hernieuwbare bronnen (MWh) 0 0 0 0 Stoom en koeling hernieuwbare bronnen (MWh) 0 0 0 0 Warmte hernieuwbare bronnen (MWh) 1 0 0 0 0 Ingekochte elektriciteit hernieuwbare bronnen (MWh) 4.178 2.373 670 1.552 Totaal stoom, koeling, warmte en ingekochte elektriciteit hernieuwbare bronnen (MWh) 4.178 2.373 670 1.552 Consumptie van zelf-opgewekte hernieuwbare energie (MWh) 722 161 75 64 Totaal hernieuwbaar energiegebruik (MWh) 4.901 2.534 744 1.616 Totaal energiegebruik (MWh) 38.716 41.124 36.542 33.655 % niet-hernieuwbare energie, als aandeel van het totale energiegebruik 87,3% 93,8% 98,0% 95,2% % hernieuwbare energie, als aandeel van het totale energiegebruik 12,7% 6,2% 2,0% 4,8% 1. De oorsprong van de ingekochte (stads)warmte is onbekend, en dus volledig geclassificeerd als niet-hernieuwbaar. Broeikasgasemissies 2022 2021 2020 2 2019 Scope 1: Directe emissies (in ton CO 2 -eq) 2.913 3.358 2.968 2.818 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking (in ton CO 2 -eq) – Location-based 8.444 9.072 7.655 7.714 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking (in ton CO 2 -eq) – Market-based 6.827 9.199 8.394 8.200 Scope 1 + 2 – Location-based 11.357 12.430 10.623 10.532 Scope 1 + 2 – Market-based 9.740 12.556 11.362 11.018 Scope 3: Overige indirecte emissies 1 1.847 665 833 2.477 Klimaatimpact Scope 1 + 2 + 3 – Location-based 1 13.204 13.095 11.455 13.009 Klimaatimpact Scope 1 + 2 + 3 – Market-based 1 11.587 13.222 12.195 13.495 1. Scope 3 emissies betreffen enkel de emissies als gevolg van de zakelijke dienstreizen van werknemers. 2. Waardes wijken af van de waardes uit het 2021 jaarverslag. Deze waarde is aangepast op basis van een paar kleine wijzigingen in activiteitendata en wijzigingen in een aantal emissiefactoren. Jaarverslag 2022Fagron 70 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Jaarverslag 2022 Fagron71 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Emissies naar lucht en bodem Naast broeikasgasemissies zorgen de activi- teiten voor Fagron ook voor andere emissies naar lucht en bodem. Bij emissies naar lucht gaat het hierbij met name om verbrandingse- missies zoals stikstofoxiden (NO X ), zwavel- dioxide (SO 2 ) en fijnstofemissies (PM10) die vrijkomen tijdens de verbranding van aardgas, benzine en diesel in onze faciliteiten en (lease) auto’s. Bij emissies naar bodem gaat het met name om emissies die vrijkomen via ons afval- water. Deze emissies kunnen een negatieve invloed hebben op de gezondheid van mensen. Met ons beleid proberen we bij te dragen aan het realiseren van een schone(re) leefomgeving. Beleid, initiatieven, ambities en doelstellingen Ambities en doelstellingen emissies naar lucht In 2021 hebben wij de soorten en hoeveelheden verbrandingsemissies die we genereren in kaart gebracht. Op basis van gewicht zijn stikstof- emissies (NO X -eq) hierbij de grootste uitstoot. Omdat de andere luchtemissies (SO 2 en PM10) veel minder zijn in gewicht en samenhangen met onze stikstofemissies rapporteren we jaarlijks alleen onze stikstofemissies. Daarnaast stellen we onszelf tot doel om de stikstof- emissie-intensiteit van onze faciliteiten en voertuigen met 40% te verlagen in vergelijking met 2019. Inventarisatie emissies naar bodem In onze herverpakkings- en bereidingsfaciliteiten werken we met farmaceutische grondstoffen. Deze kunnen een negatieve invloed hebben op mens en milieu als ze in het milieu terechtkomen via afvalverwerking of via afvalwater. In de paragraaf over Afvalbeheer lees je meer over ons afvalbeleid. Emissies naar lucht uit onze eigen faciliteiten (met name verbrandingse- missies) en emissies die vrijkomen bij afvalver- werking kunnen neerslaan en zo in de bodem terechtkomen. Een laatste bron van emissies naar bodem zouden farmaceutische grondstoffen in ons afvalwater kunnen zijn. We voldoen in alle locaties aan de lokale wetgeving op het gebied van afvalwater. Uit een eerste inventarisatie in 2021 bleek dat ongeveer de helft van onze laboratoria, herverpakkings- en bereidingsfacili- teiten in locaties zitten waar de publieke afval- waterbehandeling voldoet aan Europese afval- waterrichtlijnen en de kans hierdoor erg klein is dat er farmaceutische grondstoffen in de bodem terechtkomen. In 2022 gaat het om 17 van de 35 laboratoria, herverpakkings- en bereidingsfacili- teiten. Voor de overige 18 faciliteiten bestaat er dus een kans, door minder goede lokale afvalwaterbe- handeling, dat er wél farmaceutische grond- stoffen hun weg in het milieu vinden. Voor het grootste gedeelte van deze locaties hebben we in 2022 bekeken of de veiligheidsmaatregelen die we getroffen hebben in combinatie met de lokale afvalwaterbehandeling op deze locaties afdoende zijn om ongewenste emissies te voorkomen. Hieruit is geconcludeerd dat de lokale wetgeving op hetzelfde niveau is als de Europese afvalwaterrichtlijn (6 locaties), dat er voorkomen wordt dat er medicijnresten in afval- water terecht komen of dat we een eigen afval- waterbehandeling uitvoeren voordat ons afval- water in het riool of oppervlaktewater terecht komt (8 locaties). Voor de overige 5 locaties moet het onderzoek nog afgerond worden in 2023. Indicatoren emissies naar lucht en bodem 2022 2019 KPI Stifstofoxiden emissies (in kg NO X -eq) 3.992 4.793 - Stifstofoxiden emissieintensiteit (in kg NO X -eq per miljoen € omzet) 1 6,19 (-35%) 9,46 -40% in 2025 t.o.v. 2019 1. Tegen constante wisselkoersen van 2019. Jaarverslag 2022Fagron 72 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Reductie stikstofemissies Het beleid en de initiatieven gericht op de reductie van klimaatimpact en energiegebruik zorgen ook voor een reductie in stikstofemissies. Het gaat hierbij specifiek om de reductie van aardgasverbruik in onze locaties en de elektrifi- catie van de leaseauto’s. Resultaten De absolute stikstofemissies zijn iets afgenomen tussen 2019 en 2022. De stikstofemissie-inten- siteit is fors afgenomen naar 6,19 kg NO X -eq per miljoen euro omzet, een reductie van 35%. Net als bij energiegebruik en energieintensiteit, neemt de stikstofemissie-intensiteit (harder) af omdat we meer omzet hebben gerealiseerd die tot minder emissies heeft geleid. Afvalbeheer Bij onze magazijnen, herverpakkingsfaciliteiten en bereidingsfaciliteiten komt (sporadisch) farmaceutisch afval vrij. Wij verpakken producten die we aan klanten leveren in overeenstemming met de wetgeving voor farmaceutische en dermatologische producten. Afvalstromen zoals farmaceutisch- en verpak- kingsafval kunnen, als deze niet goed verwerkt worden, negatieve gevolgen hebben voor het milieu. Daarnaast gaan bij afvalstromen die niet gerecycled worden, grondstoffen verloren. Ambities en doelstellingen In het toeleveringsketen van Fagron wordt afval gegenereerd, of het nu gaat om onze leveran- ciers, faciliteiten of klanten. Wij zijn van mening dat wij moeten beginnen met het verbeteren van het afvalbeheer in onze faciliteiten. Fagron voldoet aan alle lokaal geldende wetgeving met betrekking tot afvalbeheer en we voelen ons verantwoordelijk voor het minimaliseren van de impact op het milieu door de verwerking van verpakkingsafval dat we in al onze faciliteiten genereren te verbeteren. Begin 2022 hebben we onszelf ten doel gesteld om tegen het eind van 2025 alle typen verpak- kingsafval die vrijkomen in onze locaties te scheiden en te laten recyclen. Het gaat hierbij om: • Papier/karton (zowel verpakkingen als overig papier en karton) • Metalen verpakkingen • Kunststof verpakkingen Beleid, initiatieven en resultaten In 2021 hebben we de typen afval die vrijkomen in de verschillende locaties in kaart gebracht. Het in kaart brengen van de hoeveelheid afval per locatie bleek echter ingewikkeld omdat bij de meeste faciliteiten de afvalverwerker niet afrekent op basis van gewicht of volume verwerkt afval. Wel bleek in alle faciliteiten verpakkingsafval de grootste stroom te zijn. Omdat de grootste reductie in milieu-impact gerealiseerd kan worden door het beter scheiden van deze afvalstromen, hebben we onszelf ten doel gesteld om gescheiden afval- verwerking van verpakkingsafval te realiseren in alle faciliteiten tegen het eind van 2025. Eind 2022 werd papier/karton al gescheiden in meer dan 70% van de locaties, metalen verpak- kingen in meer dan 33% van de locaties en kunststof verpakkingen in ongeveer 50% van de locaties. Dat is een toename ten opzichte van 2021. Overige milieuonderwerpen In de uitvoering van onze activiteiten maken we gebruik van natuurlijke bronnen zoals energie, water en grondstoffen, zowel voor onze producten, kantoren als logistiek en vervoer. Fagron streeft er naar deze bronnen zo effectief mogelijk in te zetten. Jaarverslag 2022 Fagron73 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Onze mensen Belangrijke thema’s die onderdeel uitmaken van de categorie Onze mensen zijn: • Betrokken werkgeverschap • Diversiteit • Gezondheid & veiligheid • Mensen- en arbeidsrechten • Training & ontwikkeling We rapporteren over de sociale onderwerpen van alle bedrijven die behoren tot de Fagron Groep. Anders dan bij de milieu-onderwerpen worden bedrijven opgenomen in de rapportage vanaf het moment dat ze onderdeel zijn van de Fagron Groep en dus niet pas per het eerste gehele boekjaar dat een bedrijf deel uitgemaakt van de Fagron Groep. De gerapporteerde infor- matie heeft betrekking op onze medewerkers, en in sommige gevallen rapporteren we daarnaast ook over zelfstandige managers en uitzendkrachten die voor Fagron werken. De medewerkers, zelfstandige managers en uitzendkrachten 1 vormen samen “Onze mensen”. Fagron werkt actief aan het creëren van een werkomgeving waarin elk individu de beste versie van zichzelf kan zijn. Onze mensen zijn essentieel in het succes van Fagron en samen zorgen we voor een cultuur waar iedereen zich kan ontwikkelen. Het stimuleren van het geven van feedback en erkenning door de hele organisatie is de sleutel tot het behoud van onze cultuur. Betrokken werkgeverschap Fagron vindt goed werkgeverschap belangrijk en gelooft in de positieve impact van betrokken medewerkers op de bedrijfsprestaties. Door de betrokkenheid te meten en onze medewerkers om transparante feedback te vragen, kunnen we de juiste prioriteiten stellen, de behoeften van onze medewerkers begrijpen en daarop reageren. Beleid en initiatieven Medewerkersenquête Sinds 2016 voeren we om de twee jaar een Global Employee Survey uit. Onderdeel van deze medewerkersenquête is een score op sustainable engagement: de intensiteit van de verbinding van medewerkers met de organisatie. We meten sustainable engagement op basis van drie factoren. Allereerst meten we de mate waarin werknemers het gevoel hebben dat ze betrokken worden bij beslissingsprocessen. Ten tweede meten we de mate waarin werknemers het gevoel hebben dat ze toegang hebben tot de middelen die ze nodig hebben om het werk goed uit te kunnen voeren. Tot slot meten we of werknemers zich energiek voelen op basis van vragen over het fysieke, interper- soonlijke en emotionele welzijn op het werk. Fagron maakt hiervoor gebruik van een aantal standaardvragen van Willis Towers Watson. 1. Uitzendkrachten worden meegerekend als ze voor meer 0,3 FTE en voor meer dan 3 maanden bij Fagron werken. Jaarverslag 2022Fagron 74 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Op basis van de resultaten van de medewerkers- enquête van 2020 is er een actieplan ontwikkeld voor de jaren 2021 en 2022. Dit actieplan richtte zich op interne communicatie, welzijn van de medewerkers en opleiding en ontwikkeling. Op het vlak van interne communicatie is een wereldwijde communicatietool (Workplace) geïntroduceerd met als doel de samenwerking en connectiviteit tussen onze medewerkers te verhogen. Er werd ook een interne communi- catie matrix geïmplementeerd gericht op het consequent en via de gepaste communicatieka- nalen communiceren richting de verschillende doelgroepen binnen de organisatie. Wat betreft het welzijn van medewerkers zijn diverse, met name lokale, initiatieven genomen en werd het algemene bewustzijn omtrent welzijn op én buiten het werk verhoogd met het programma “Fagron Feel Good”. Op het vlak van opleiding en ontwikkeling werd onder meer een onboarding programma opgestart in Latijns- Amerika. Op basis van dat onboarding programma is in 2022 een onboarding programma ontwikkeld voor geheel Fagron. Dit programma zal in 2023 stapsgewijs uitgerold worden. In het laatste kwartaal van 2022 is opnieuw een Global Employee Survey uitgevoerd. Op basis van deze Global Employee Survey zijn de priori- teiten bepaald voor de komende twee jaar. Het gaat hierbij om leiderschap (inclusieve management cultuur en feedback cultuur), compensatie & arbeidsvoorwaarden en het onboarding proces. Begin 2023 zullen deze prioriteiten vertaald worden naar actieplannen per regio. Ambities, doelstellingen en resultaten De ambitie van Fagron is om een cultuur te creëren waarin medewerkers zich betrokken voelen. We meten hoe goed we dit doen door elke twee jaar een Global Employee Survey uit te voeren. Ons doel hierbij is dat minimaal 85% van de medewerkers participeert in de enquête en we een Sustainable Engagement Score behalen van ten minste 80%. In 2022 heeft 89% van alle medewerkers de Global Employee Survey ingevuld. De Sustai- nable Engagement Score van deze medewerkers was 84%, een lichte verbetering ten opzichte van de 83% score van 2020 en in lijn met de global pharmaceutical sector norm. Diversiteit We werken samen als één groot team en waarderen de unieke bijdrage die elke medewerker inbrengt. We geloven dat iedereen ongeacht geslacht, leeftijd, geaardheid, nationa- liteit, etniciteit of ander persoonlijk kenmerk dezelfde kansen verdient. We behandelen elkaar met respect en zijn ervan overtuigd dat we meer kunnen bereiken als mensen met diverse achter- gronden en verschillende talenten samenwerken in een prettige, veilige en inclusieve werkom- geving. Ambities, doelstellingen en resultaten We behandelen iedereen gelijk en discrimineren niet. Fagron streeft naar diversiteit in een zo breed mogelijk kader. Daarnaast richten we ons specifiek op de volgende thema’s: • Gendergelijkheid • Nationaliteit & etniciteit • Leeftijd • Mensen met afstand tot de arbeidsmarkt Jaarverslag 2022 Fagron75 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Gendergelijkheid We zien het belang van diversiteit in teams: divers samengestelde teams dragen bij aan een betere besluitvorming. We streven daarom naar een evenwichtige man-vrouw verhouding op alle niveaus van de organisatie. Fagron stelt zich tot doel om een 50/50 genderverdeling te hebben in al haar personeel. In december 2021 is additi- oneel door de Raad van Bestuur bepaald dat deze 50/50 man-vrouw verhouding vanaf begin 2022 ook als doelstelling geldt voor al het management van Fagron. Ons doel is dat eind 2025 50% van het management bestaat uit vrouwen. In 2022 was dat 40,6% (2021: 40,7%). Additioneel is het doel dat in 2025 minimaal 1/3de van het senior management bestaat uit vrouwen, dat was 27,6% in 2022. In beide gevallen is er een kleine afname van het aandeel vrouwen in management, en is de doelstelling (nog) niet behaald. Nationaliteit en etniciteit Fagron streeft naar een personeelsbestand dat een weerspiegeling is van de (lokale) samen- leving. Op regionaal en/of nationaal niveau worden verschillende initiatieven ondernomen die hieraan bijdragen. In Noord-Amerika houden we ons aan het Affirmative Action Plan, een programma dat voorziet in het garanderen van gelijke arbeidskansen. We vinden het belangrijk dat het Fagron hoofd- kantoor, het Global Service Center (GCS), de diversiteit van de Fagron Groep vertegen- woordigt en we streven er daarom naar dat minimaal 10 verschillende nationaliteiten verte- genwoordigd worden. In 2022 waren er 21 nationaliteiten werkzaam op het hoofdkantoor (2021: 18). Leeftijd Fagron streeft ernaar om door alle geledingen van de organisatie een divers leeftijdsprofiel te laten zien. Wat betreft leeftijd heeft Fagron een divers personeelsbestand. In 2022 was de gemiddelde leeftijd van een Fagron medewerker 39 jaar (2021: 38 jaar). De gemiddelde leeftijd ligt bij management en senior management iets hoger. Mensen met afstand tot de arbeidsmarkt Fagron wil positief bijdragen aan de participatie van mensen met afstand tot de arbeidsmarkt in het arbeidsproces. We bieden werkgelegenheid aan deze doelgroep en proberen door een flexibele opstelling, op maatgemaakte vacatures of andere type functies zoveel mogelijk te voldoen aan individuele situaties. Indicatoren gendergelijkheid 1 2022 2021 2020 2019 2018 KPI % medewerkers vrouw 56,3% 53,1% 56,6% 55,8% 58,5% 50% % management vrouw 40,6% 40,7% 37,4% 39,1% 40,7% 50% % senior management vrouw 2 27,6% 34,1% 28,6% 29,8% 31,6% 33,3% % Raad van Bestuur vrouw 44,4% 37,5% 37,5% 37,5% 36,4% 33,3% 1. Alle gendergelijkheid indicatoren tot en met 2021 zijn op basis van het aantal medewerkers (in FTE) op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). Vanaf 2022 zijn de getallen op basis van het aantal medewerkers op 31 december (excl. zelfstandige managers en uitzendkrachten), met uitzondering van senior management vrouw. Voor senior management vrouw nemen we ook zelfstandige managers mee aangezien deze ook onderdeel uitmaken van het senior management. 2. Onder senior management vallen managers die in onze Hay grade levels 18 t/m 28 vallen, dit omvat alle managers die direct onder de CEO vallen, of een managementlaag daaronder. Daarnaast zijn er een paar individuen die in de derde laag onder de CEO vallen. Jaarverslag 2022Fagron 76 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Indicatoren leeftijd 1 2022 2021 Gemiddelde leeftijd senior management 47,4 46,7 % senior management <30 jaar 0% % senior management 30-50 jaar 67% % senior management >50 jaar 33% Gemiddelde leeftijd management 44,8 44,4 % management <30 jaar 1% % management 30-50 jaar 72% % management >50 jaar 27% Gemiddelde leeftijd medewerkers 38,9 37,7 % medewerkers <30 jaar 24% % medewerkers 30-50 jaar 56% % medewerkers >50 jaar 20% 1. Alle leeftijd indicatoren zijn op basis van het aantal medewerkers op 31 december (excl. zelfstandige managers en uitzendkrachten), met uitzondering van senior management. Voor senior management nemen we ook zelfstandige managers mee aangezien deze ook onderdeel uitmaken van het senior management en anders een vertekend beeld kan ontstaan van de diversiteit. Indicatoren nationaliteit 1 Aantal mensen per land 2022 Verenigde Staten 929 Totaal medewerkers Noord-Amerika 929 Brazilië 766 Colombia 67 Mexico 74 Totaal medewerkers Latijns-Amerika 907 België 102 Duitsland 135 Israël 89 Tsjechië 208 Nederland 323 Polen 222 Spanje 55 Overige landen EMEA en China 192 Totaal medewerkers EMEA en China 2 1.326 Totaal medewerkers Fagron 3.162 Zelfstandige managers 12 Uitzendkrachten 66 Totaal onze mensen 3.240 1. Alle nationaliteit indicatoren zijn op basis van het aantal personen op 31 december 2. Hiervan valt een aantal medewerkers onder Global Service Center en niet onder EMEA, dit aantal komt dus niet geheel overeen met de informatie bij de regio stukken. Jaarverslag 2022 Fagron77 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Beleid en initiatieven Diversiteitstraining In 2021 is de eerste Fagron Diversity & Inclusion enquête uitgevoerd. Als verbeterpunt uit de enquête is gekomen dat een groot deel van de medewerkers vindt dat het management beter zijn best kan doen om het belang van diversiteit en inclusiviteit te benadrukken. Dit verbeterpunt is opgenomen in het interne communicatieplan in 2021, en zal opgenomen worden in het onboarding programma van leden van het management. In 2022 is daarnaast een training ontwikkeld over onbewuste vooroordelen (unconscious bias). Deze training richt zich expliciet op het creëren van bewustzijn over vooroordelen, en draagt daarmee bij aan een inclusieve cultuur en het voorkomen van discriminatie. De training is sinds begin 2023 beschikbaar voor alle medewerkers. Diversity & Inclusion klankbordgroep Om ervoor te zorgen dat we gepaste acties ondernemen op het gebied van diversiteit en inclusiviteit, hebben we een Diversity & Inclusion klankbordgroep in het leven geroepen. 2022 is het tweede jaar dat deze groep bijeenkomt, de groep bestond eind 2022 uit acht leden met verschillende achtergronden en uit verschillende landen die dit onderwerp nauw aan het hart dragen. Zij geven input over de prioriteiten en doen voorstellen voor acties richting het Global HR team; alle initiatieven om de diversiteit te bevorderen, worden ook met hen besproken. Uit de klankboardgroep bespre- kingen is onder anderen naar voren gekomen dat management een grote rol kan spelen in het stimuleren van een inclusieve en diverse werkomgeving, hier zal onder anderen in 2023 meer aandacht aan worden besteed. Stimuleren van vrouwen in management Om gendergelijkheid op managementniveau te bevorderen is in 2022 een coaching programma, het Female Mentorship Program, opgezet. Hierbij zijn 18 ambitieuze vrouwen die op termijn een managementfunctie ambiëren, gekoppeld aan een vrouw met een (senior) managementpo- sitie binnen Fagron. Op deze manier willen we doorstroom van vrouwen stimuleren. Het coaching programma zal begin 2023 geëva- lueerd worden, en geleerde lessen zullen meegenomen worden in de tweede ronde van dit programma die in 2023 gepland staat. Jaarverslag 2022Fagron 78 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Gezondheid & veiligheid Fagron ziet er voortdurend op toe dat haar medewerkers hun werk kunnen uitvoeren in een schone, ordelijke en veilige omgeving. Er is een zerotolerance beleid op acties die de gezondheid en veiligheid van onze medewerkers en anderen in gevaar kunnen brengen. Door geïdentificeerde risico’s proactief aan te pakken of te verhelpen, streven we ernaar letsel en gezondheidsschade bij medewerkers te voorkomen of tot een minimum te beperken. Ambities, doelstellingen en resultaten Wij stellen ons tot doel om het aantal werkgere- lateerde blessures zo ver mogelijk te reduceren. Hierbij is de hoogste prioriteit om ervoor te zorgen dat er geen dodelijke slachtoffers vallen, en dat er geen enkel incident plaatsvindt dat leidt tot zware, langdurige of permanente blessures. Incidenten die zorgen voor kleinere blessures zien we als een waarschuwingssignaal om onze procedures en calamiteitenplannen waar nodig bij te stellen. Het aantal regis- treerbare werkgerelateerde blessures is flink afgenomen tussen 2021 en 2022. In 2022 waren er geen dodelijke slachtoffers of medewerkers die een werkgerelateerde langdurige of permanente blessure hebben opgelopen. Beleid en initiatieven Monitoringsysteem Bij de faciliteiten van Fagron wereldwijd zijn procedures en calamiteitenplannen van kracht om de gezondheid, veiligheid en het welzijn van onze medewerkers te waarborgen. Daarnaast is er een monitoringssysteem op groepsniveau waarbij elke faciliteit maandelijks rapporteert. Als er een ongeluk heeft plaatsgevonden, moet daarnaast per kwartaal gerapporteerd worden welke maatregelen er genomen zijn om ongelukken te voorkomen. Het kan hierbij bijvoorbeeld gaan om additionele educatie of aanpassing van procedures of calamiteits- plannen. Verbeteren mentaal en fysiek welzijn medewerkers Via diverse initiatieven werkt Fagron proactief aan het mentale en fysieke welzijn van onze medewerkers. Het verminderen van de werkdruk, het verbeteren van gezondheid, vitaliteit en levensstijl zijn belangrijke focus- punten. We creëren werkplekken die een gezonde leef- en werkstijl stimuleren, bijvoor- beeld door het aanbieden van sportmogelijk- heden, gezonde tussendoortjes (vers fruit) en ergonomische werkplekken en kantoren. Indicatoren gezondheid & veiligheid 1 2022 2021 Dodelijke slachtoffers door werkgerelateerde ongelukken 0 0 Werkgerelateerde langdurige of permanente blessures 0 0 Overige registreerbare werkgerelateerde blessures 16 32 Totaal registreerbare werkgerelateerde blessures 2 16 32 1. We maken hierbij gebruik van de volgende definities. Werkgerelateerde langdurige of permanente blessures zijn blessures die op het werk zijn opgelopen waarvan medewerkers niet binnen 6 maanden compleet kunnen herstellen. Overige registreerbare werkgerelateerde blessures zijn niet langdurige of permanente blessures die op het werk zijn opgelopen die meer zorg nodig hebben dan eerste hulp (plakken van een pleister, ontsmetten van een wondje). Werkgerelateerde langdurige of permanente blessures en overige registreerbare werkgerelateerde blessures tellen samen op tot het totaal aan registreerbare werkgerelateerde blessures. 2. Dit is de optelling van “werkgerelateerde langdurige of permanente blessures” en “Overige registreerbare werkgerelateerde blessures”. Jaarverslag 2022 Fagron79 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Mensen- en arbeidsrechten Ambities, doelstellingen en resultaten Fagron zet zich in al haar faciliteiten wereldwijd in om de schending van mensenrechten en arbeidsrechten tegen te gaan. Non-discriminatie en intimidatie In lijn met de ILO-conventie op het gebied van arbeidsrechten 1 streeft Fagron naar een gelijke beloning voor gelijk werk. Fagron zet zich daarnaast in om alle medewerkers een werkom- geving te bieden die vrij is van geweld, intimi- datie, pesterijen of andere vormen van bedreiging. We tolereren geen enkele vorm van discriminatie, intimidatie, misbruik of enige andere actie die als intimiderend, beledigend of discriminerend kan worden beschouwd. Als zich een geval voordoet worden hier snel passende acties op ondernomen. In het afgelopen jaar zijn er 14 meldingen gemaakt van mogelijke incidenten op het gebied van discri- minatie en intimidatie (2021: 9). Hiervan waren er 5 gerelateerd aan discriminatie (2021: 6) en 9 aan intimidatie (2021: 3). Het onderzoek van 13 van deze meldingen is afgerond, de overige meldingen worden nog onderzocht. Bij 8 meldingen waar het onderzoek is afgerond is geconcludeerd dat er daadwerkelijk sprake was van discriminatie of intimidatie. In deze gevallen zijn passende maatregelen getroffen. Slavernij en dwangarbeid Fagron heeft een Modern Slavery Statement opgesteld om moderne slavernij en mensen- handel in ons bedrijf en onze toeleveringsketen te bestrijden en te voorkomen. In geen van de faciliteiten van Fagron is sprake van slavernij of dwangarbeid. Kinderarbeid We verbieden elk gebruik van kinderarbeid wereldwijd. Iedereen die bij Fagron in dienst is, heeft minstens de wettelijke minimumleeftijd voor werk in het desbetreffende land. Wanneer de wettelijke minimumleeftijd in een land onder de 18 jaar ligt, is er extra aandacht voor deze jonge werknemers en de werkzaamheden die zij uitvoeren. In 2022 waren er bij Fagron geen medewerkers onder de 18 jaar werkzaam (2021: 0). Indicatoren collectieve arbeidsovereenkomst 2 2022 Totaal medewerkers Noord-Amerika 0% Totaal medewerkers Latijns-Amerika 84% België 100% Duitsland 0% Israël 0% Tsjechië 68% Nederland 45% Polen 0% Spanje 0% Overige landen EMEA en China 23% Totaal medewerkers EMEA en China 33% Totaal medewerkers Fagron 38% 2. Alle collectieve arbeidsovereenkomst indicatoren zijn op basis van het aantal medewerkers op 31 december (excl. zelfstandige managers en uitzendkrachten). 1. International Labour Organization (ILO), Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work. Jaarverslag 2022Fagron 80 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen Iedereen die bij Fagron werkt, staat het vrij om lid te worden van een vakbond of organisatie die de belangen van het individu behartigt. Dit beleid is in lijn met de ILO-conventies op deze onderwerpen. 1 Eind 2022 vielen 1.199 Fagron medewerkers onder een collectieve arbeidsovereenkomst (dit is 38% van alle medewerkers). Het gaat hierbij om verschillende typen collectieve arbeidsover- eenkomsten. Zo worden bijvoorbeeld de arbeidsvoorwaarden voor de medewerkers van Fagron Italië onderhandeld op sectorniveau terwijl Fagron Services Nederland direct onder- handelt met de vakbond. Het aantal medewerkers dat onder een collectieve arbeids- overeenkomst valt in 2022, is hoger dan dit was in 2021 (1.172 medewerkers, 38%). Dit komt omdat er onder andere een aantal Tsjechische medewerkers een vakbond heeft opgericht. Overige meldingen grievance mechanisme Naast de genoemde meldingen op het gebied van discriminatie en intimidatie, is er een andere meldingen binnengekomen via het Fagron grievance mechanisme (zie pagina 92) over overige mensen- en arbeidsrechten. Bij deze melding is geconcludeerd dat er niet daadwer- kelijk sprake was van schending van mensen- en/of arbeidsrechten. Beleid en initiatieven Analyse risico op schendingen van mensenrechten en arbeidsrechten In 2021 heeft Fagron het risico op schendingen van mensenrechten en arbeidsrechten op non-discriminatie, intimidatie en vrijheid van vereniging en collectieve onderhandeling in kaart gebracht. Uit de analyse is gebleken dat de vrijheid van vereniging en collectieve onderhan- delingen nergens geschonden wordt. Dit is ook duidelijk te zien aan het aandeel van Fagron medewerkers dat onder een collectieve arbeids- overeenkomst valt. In het verleden hebben zich een aantal gevallen van discriminatie en intimidatie voorgedaan en ook in 2022 is hier melding van gemaakt via deFagron Integrity Line. We geloven dat een combinatie van educatie over onze Code of Conduct (zie pagina 94) en een uitbreiding vanons grievance mechanisme met een vertrouwenspersoon (zie pagina 92) het risico hierop inde toekomst zal verminderen. 1. International Labour Organization (ILO), Collective Bargaining Convention. International Labour Organization (ILO), Freedom of Association and Protection of the Right to Organise Convention.International Labour Organization (ILO), Right to Organise and Collective Bargaining Convention. Meldingen van discrimi- natie via de Fagron Integrity Line of andere bevoegde autoriteit 5 Meldingen van intimidatie via de Fagron Integrity Line of andere bevoegde autoriteit 9 Medewerkers <18 jaar (FTE) 0 % Medewerkers die onder een collectieve arbeids- overeenkomst vallen 38% Indicatoren mensen- en arbeidsrechten 2022 Jaarverslag 2022 Fagron81 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Training & ontwikkeling Wij geloven dat het stimuleren van de ontwik- keling van medewerkers positief bijdraagt aan zowel (de prestaties van) ons bedrijf als aan de inzetbaarheid en het werkgeluk van medewerkers. Door medewerkers trainings- en carrièremogelijkheden aan te bieden blijven medewerkers langer voor Fagron werken en neemt de kwaliteit van het geleverde werk toe. De medewerker breidt hiermee zijn capaciteiten uit waardoor zij/hij duurzaam inzetbaar is en blijft in de arbeidsmarkt. Daarnaast leidt persoonlijke ontwikkeling vaak tot meer werkplezier. Ambities en doelstellingen Wij willen de trainings- en ontwikkelingsmoge- lijkheden bij Fagron optimaliseren door het trainingsaanbod te vergroten en een cultuur te creëren waar persoonlijke ontwikkeling wordt gestimuleerd. Hierbij hanteren we de concrete doelstelling dat minimaal 80% van de medewerkers jaarlijks een beoordelings- en ontwikkelingsgesprek voert met de directe leidinggevende. Beleid, initiatieven en resultaten Jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingscycli Beoordelingsgesprekken en feedback- gesprekken zijn al lange tijd in het Fagron HR-beleid verankerd. Fagron heeft jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingscycli op groeps- niveau geïmplementeerd, waarbij tegenwoordig wordt gewerkt met een continue feedback- cyclus. Fagron hecht grote waarde aan de ontwikkeling van haar medewerkers. Aan het begin van elk jaar bepalen medewerkers samen met hun leidinggevende de persoonlijke ontwikkelingsdoelen en loopbaanambities. In 2020 is een nieuw systeem ingevoerd voor het houden van de jaarlijkse beoordelings- en ontwikkelingsgesprekken waardoor er een tijde- lijke daling van het aantal gesprekken is geweest. In 2021 was het aantal gesprekken weer terug op het niveau van 2019. In 2022 is het aandeel medewerkers dat een jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek heeft gehad verder opgelopen tot 93,3%. Indicatoren training & ontwikkeling 2022 2021 2020 2019 2018 KPI % medewerkers met jaarlijks beoor delings- en ontwikkelingsgesprek 93,3% 88,8% 69,9% 83,7% 89,6% 80% % vrouwelijke medewerkers met jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek 94,1% 87,2% - % mannelijke medewerkers met jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek 93,6% 91,9% - Jaarverslag 2022Fagron 82 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Invoering van leermanagementsysteem Onze doelstelling was om een leer-manage- mentsysteem in te voeren. In 2022 is ons online trainingsplatform gelanceerd. Op dit platform is een aantal intern ontwikkelende cursussen beschikbaar voor alle medewerkers. Dit platform zal in de loop van 2023 verder uitgebreid worden met een aantal trainingen dat we speciaal gaan ontwikkelen om aan te sluiten bij de behoefte vanuit medewerkers. Daarnaast zal meer al bestaand cursusaanbod, zoals in 2022 geïnventariseerd is, toegevoegd worden aan het platform. Jaarverslag 2022 Fagron83 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Ketenverantwoordelijkheid Business Partner Code of Conduct Om risico’s op het gebied van mensen- en arbeidsrechten inzichtelijk te maken en schen- dingen aan het licht te brengen en/of te voorkomen, heeft Fagron een Business Partner Code of Conduct opgesteld. De Code beschrijft vereisten en verwachtingen op het gebied van: • Mensenrechten en arbeidsrechten: eerlijke behandeling van werknemers (non-discrimi- natie), eerlijk en leefbaar loon, redelijke werktijden, vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen, uitbannen van kinderarbeid en dwangarbeid (inclusief mensensmokkel); • Gezondheid en veiligheid op het werk; • Milieu: naleving van wet- en regelgeving, afval en emissies, lozingen en ecologische duurzaamheid; • Ethiek: bestrijding van omkoping en corruptie, eerlijke concurrentie en dieren- welzijn; • Managementsystemen: naleving van wet- en regelgeving, risicomanagement, documen- tatie, leveranciersselectie en monitoring. Fagron heeft zich gecommitteerd aan de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens (UVRM) en zet zich in om de schending van mensen- en arbeidsrechten tegen te gaan. Mensen- en arbeidsrechten We vertrouwen erop dat onze toeleveranciers verantwoord ondernemen en mensen- en arbeidsrechten onderschrijven. Alle leveranciers van farmaceutische grondstoffen voldoen aan de GMP of ISO 19001 certificering en de regel- matige kwaliteitsaudits die Fagron uitvoert, hebben nog nooit een indicatie van mensen- rechtenschendingen aan het licht gebracht. Fagron heeft op basis van de geografische locatie van onze leveranciers in 2021 een high level risicoanalyse uitgevoerd naar het risico op (1) schending van het recht op eerlijke behan- deling van werknemers, (2) schending van het recht op vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen, (3) kinderarbeid en (4) dwangarbeid. Hieruit is in 2021 geconcludeerd dat ongeveer 25% van de Tier 1 leveranciers een mogelijk risico bestaat op een van deze onder- werpen. Het gaat hierbij specifiek om leveran- ciers in China en India. In 2023 zullen we verder de toeleveringsketen in kijken (Tier 2 en waar mogelijk Tier 3). Daarnaast zullen we een eerste opzet maken voor een due diligence proces voor onze toeleveringsketen in lijn met de voorgestelde Europese richtlijn voor “Corporate sustainable due diligence”. In deze opzet zal naast due diligence op mensen- en arbeidsrechten ook aandacht besteed worden aan mogelijke misstanden op het gebied van milieu. We zijn hiervoor nog in afwachting van de verdere concretisering van de hiervoor relevante regelgeving (CSDD). Indicatoren ketenverant woordelijkheid 2022 % leveranciers die de Business Partner Code of Conduct ondertekend hebben 10% KPI: 75% in 2025 Jaarverslag 2022Fagron 84 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG In 2021 is de Business Partner Code of Conduct opgenomen in alle nieuwe inkoopcontracten. We stellen ons tot doel dat in 2025 de leveran- ciers die samen 75% van de waarde van onze handelsgoederen vertegenwoordigen de Business Partner Code of Conduct ondertekend hebben. Hiernaast zullen we met al deze leveranciers in gesprek gaan over ESG in onze toeleveringsketen. In 2022 is de Business Partner Code of Conduct ondertekend door Tier 1 leveranciers die gezamenlijk 10% van de waarde van de aange- kochte handelsgoederen in 2022 vertegenwoor- digen. Dit is een goed begin, en brengt ons dichter bij de doelstelling van 75% in 2025. Jaarverslag 2022 Fagron85 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron producten Fagron draagt bij aan de maatschappij door het toegankelijk maken en houden van veilige medicatie. Door de toegang tot veilige medicatie te vergroten, levert Fagron een positieve bijdrage aan de gezondheid van patiënten. Fagron levert met name producten aan apotheken en ziekenhuizen die deze vervolgens gebruiken om de patiënten te helpen. Vrijwel al onze producten en diensten worden ingezet voor farmaceutische berei- dingen. Onze klanten gebruiken de producten uit onze Brands & Essentials segmenten om zelf medicatie te bereiden en Fagron bereidt producten voor klanten in een van onze berei- dingsfaciliteiten. Farmaceutische bereiding geeft een voorschrijver de mogelijkheid een gepersonali- seerde behandeling te bieden die voldoet aan de specifieke behoefte van de patiënt. Lees meer over farmaceutische bereidingen op pagina 9. Het kwantificeren van de positieve bijdrage die Fagron levert met haar activiteiten in deze niche- markt van farmaceutische bereidingen is lastig omdat Fagron niet direct aan de patiënt levert. Fagron heeft geen inzicht bij hoeveel patiënten de steriele en niet-steriele bereidingen ingezet worden. Het aantal bereidingen dat we leveren vanuit onze bereidingsfaciliteiten geeft een indicatie van onze positieve bijdrage aan de gezondheid van patiënten. In 2022 heeft Fagron ongeveer 11,2 miljoen bereidingen geleverd (2021: 5,4 miljoen) 1 . Daarnaast biedt Fagron een groot portfolio aan farmaceutische grond- stoffen, hulpstoffen, halffabricaten, apparatuur en andere producten die het voor de (ziekenhuis)apotheker mogelijk maakt om zelf producten te bereiden. Giving back Fagron is wereldwijd actief in verschillende regio’s en streeft ernaar positief bij te dragen aan de maatschappij in deze regio’s. 1 Voor lokaties waar het de precieze hoeveelheid bereidingen niet bijgehouden wordt, is het aantal bereidingen bepaald door het totaal aan omzet per bereidingsfaciliteit (Compounding Services) te delen door de gemiddelde prijs van bereidingen van de faciliteit. Indicatoren Fagron producten 2022 Aantal geleverde bereidingen 11,2 miljoen Jaarverslag 2022Fagron 86 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Fagron Academy De Fagron Academy is opgericht om de kennis en vaardigheden van voorschrijvers en apothekers op het gebied van magistrale berei- dingen te verbeteren. De activiteiten van de Fagron Academy bestaan uit: • Online onderwijs; • Live (online) evenementen; • Praktijkevenementen waar bereidingspro- fessionals bereidingstechnieken kunnen oefenen; • Het geven van lezingen op congressen voor artsen en apothekers; • De online formule databases: Compounding Matters en FACTS. De Fagron Academy biedt kosteloos uitgebreide trainings- en opleidingsmogelijkheden over onder meer bereidingswijzen, materiaalgebruik, toedieningsvormen en kwaliteits- en veiligheids- procedures. Daarnaast biedt de Fagron Academy een gratis database Compounding Matters aan met 889 formules en bereidingsin- structies voor gepersonaliseerde medicatie. Naast Compounding Matters en de gratis aange- boden trainings- en opleidingsmogelijkheden biedt Fagron Noord-Amerika ook educatie en een onlineformule database (FACTS) aan toege- spitst op de eisen van de Noord-Amerikaanse markt tegen een kleine vergoeding. Tot eind 2021 werd dit aangeboden aan klanten die een minimum aankoopbedrag per jaar besteedden aan Fagron producten in Noord-Amerika. Vanaf de eerste helft van 2022 is dit gewijzigd omdat het minimumaankoopbedrag voor met name kleine apothekers een belemmering bleek. Door een kleine maandelijkse of jaarlijkse bijdrage te vragen, kan hogere kwaliteit infor- matie aangeboden worden en kunnen zo met name apothekers beter geholpen worden met educatie op maat. Fagron Foundation Om de gezondheidszorg in een gemeenschap te verbeteren en de toegang tot de gezond- heidszorg laagdrempelig te maken, is in 2012 de Fagron Foundation opgericht. De Foundation stelt gezondheidszorgproducten en -apparatuur ter beschikking en vraagt aandacht voor gezondheidszorg voor kwetsbare patiënt- groepen. Initiatieven Fagron Foundation Month 2022 In 2022 hebben we de eerste Fagron Foundation Month georganiseerd. In november 2022 hebben de verschillende Fagron bedrijven zich ingezet voor één gezamenlijk goed doel; Mercy Ships. Mercy Ships levert gratis gezond- heidszorg en community ontwikkelingsprojecten in Afrika, vanaf een van hun twee ziekenhuis- boten. Net als Fagron, draagt Mercy Ships bij aan het toegankelijk maken en houden van gezondheidszorg. De slogan voor de actie- maand was daarom ook “Together Mercy Ships and Fagron increase access to health care”. De verschillende Fagron bedrijven hebben zich ingezet door promotie te doen voor Mercy Ships, aan fondsenwerving te doen en door producten te doneren. Overige acties 2022 In het afgelopen jaar hadden de initiatieven van de Fagron Foundation, naast de Fagron Foundation Month, met name betrekking op het conflict in Oekraïne. Zo hebben Fagron Polen en Fagron Tsjechië onder andere geld ingezameld voor gezondheidszorg in Oekraïne (o.a via de Polish Medical Mission), is medicatie en berei- dingsapparatuur gedoneerd en is onderdak geboden aan Oekraïense vluchtelingen. Daarnaast zijn bedrijven in de Fagron Groep betrokken bij gemeenschappen in de buurt van hun operatie. Zo heeft AnazaoHealth in Tampa zich ingezet voor de gemeenschappen in Florida (VS) die zwaar getroffen zijn door orkaan Ian. Jaarverslag 2022 Fagron87 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Belangrijke thema’s die onderdeel uitmaken van de categorie Goed bestuur zijn: • Productkwaliteit en -veiligheid • Naleving van wet- en regelgeving • Voorkomen van corruptie en omkoping • Grievance mechanism • Eerlijk belastingbeleid We rapporteren over de Goed bestuur onder- werpen voor alle bedrijven die behoren tot Fagron Groep. Anders dan bij de milieu-onder- werpen worden bedrijven opgenomen in de rapportage vanaf het moment dat ze onderdeel zijn van Fagron, en dus niet pas het eerste gehele boekjaar dat een bedrijf deel uitmaakt van de Fagron Groep. Productkwaliteit en productveiligheid Als wereldwijde, toonaangevende speler in farmaceutische bereidingen hanteert Fagron een strikt beleid op productkwaliteit- en veiligheid. Een product dat niet voldoet aan alle kwaliteitsspecificaties kan in het ergste geval zorgen voor (ernstige) bijwerkingen bij eind- gebruikers. Productkwaliteit- en veiligheid is daarom een prioriteit voor Fagron. Onze producten kunnen uiteraard enkel een positieve bijdrage leveren aan de gezondheid van patiënten als deze geen onverwachte bijwerkingen geven. Ambities en doelstellingen Ons doel is om producten te leveren die voldoen aan alle productkwaliteit- en veiligheidseisen. Een goede indicator hiervoor is het aantal producten dat teruggeroepen moet worden. In een aantal uitzonderlijke gevallen moeten producten teruggeroepen worden omdat deze niet voldoen aan alle kwaliteitsspecificaties. Het terugroepen van producten is geclassifi- ceerd in drie categorieën. Klasse I betreft een recall voor producten die ernstig letsel kunnen veroorzaken; Klasse II betreft recalls voor producten die tijdelijke bijwerkingen kunnen veroorzaken; Klasse III gaat om producten waarvan het onwaarschijnlijk is dat ze letsel of ziekte veroorzaken, maar die niet (geheel) aan de GMP-voorschriften voldoen. Goed bestuur Fagron ziet Goed bestuur als de basis van haar bedrijfsprocessen. Het is een leidraad die mede zorgdraagt voor een verantwoorde manier van zakendoen en activiteiten ontplooien. Indicatoren productkwaliteit & productveiligheid 2022 2021 2020 2019 2018 Recalls klasse I: Recall om ernstige bijwerking 1 1 1 0 2 Recalls klasse II: Recall om bijwerking 7 2 5 17 10 Recalls klasse III: Recall om GMP-voorschriften 3 2 7 9 14 Jaarverslag 2022Fagron 88 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG Beleid en initiatieven Leveranciersselectieprocedure Een uitgebreide leveranciersselectieprocedure draagt zorg voor 100% traceerbaarheid van de meer dan 2.500 farmaceutische grondstoffen waar Fagron mee werkt. Nieuwe leveranciers worden uitgebreid gescreend. Voor leveranciers van producten met een hoger risicoprofiel geldt een audit op locatie. Deze audits richten zich primair op de kwaliteit en veiligheid van het product. Good Manufacturing Practice (GMP) Fagron beschikt wereldwijd over 32 bereidings- en herverpakkingsfaciliteiten die geheel voldoen aan GMP of vergelijkbare lokale wetgeving. Dit betreft een combinatie van gecertificeerde faciliteiten én faciliteiten waar op regelmatige basis door de autoriteiten een audit wordt uitge- voerd op naleving van GMP-richtlijnen en wetgeving. De faciliteiten die enkel bestaan uit een magazijn, 25 in totaal, voldoen allemaal aan GDP (Good Distribution Practice) of verge- lijkbare lokale wetgeving. Jaarlijkse trainingen Internationale certificeringen als GMP en GDP schrijven voor dat alle personeelsleden die in aanraking komen met farmaceutische producten een aantal jaarlijkse trainingen dienen te volgen op het gebied van productkwaliteit en veiligheid. Naleving van dit onderdeel van GMP en GDP wordt op groepsniveau gemonitord voor onder andere productiemedewerkers, magazijn- medewerkers en kwaliteitspersoneel. Kwaliteitstesten Fagron beschikt over een technisch team van experts dat ervoor zorgt dat de producten die we ontvangen van onze leveranciers en die we zelf produceren de juiste eigenschappen hebben voordat deze op de markt gebracht worden. Hierbij maken we onderscheid tussen producten die we herverpakken of gebruiken in een van onze steriele of niet-steriele bereidings- faciliteiten en producten die we doorleveren. Grondstoffen en eindproducten in onze steriele of niet-steriele bereidingsfaciliteiten worden getest om te garanderen dat deze voldoen aan alle vigerende wet- en regelgeving, eisen en interne standaarden. Kwaliteitstechnici testen producten tijdens drie fasen van productie (inkomende producten, tijdens productie en bij vrijgave) om ervoor te zorgen dat ze voldoen aan alle kwaliteitsspecificaties. Ook alle producten die we herverpakken in een van onze herverpak- kingsfaciliteiten worden getest. Hierbij gaat het naast farmaceutische grondstoffen ook om hulpstoffen zoals crèmebasis en vulstoffen zoals lactose en methylcellylose. Het grootste gedeelte (ongeveer 2/3de) van de farmaceu- tische producten die we leveren vanuit onze herverpakkings- en bereidingsfaciliteiten wordt in-house getest in een van onze eigen kwaliteits- laboratoria voordat deze vrijgegeven worden, de rest (ongeveer 1/3de) wordt door een derde (externe) partij getest. De producten die binnenkomen in onze magazijnen worden gecontroleerd op aanwe- zigheid van alle benodigde documentatie, en worden pas vrijgegeven voor verkoop als deze ook onder de juiste omstandigheden zijn opgeslagen (temperatuur, luchtvochtigheid). Daarnaast controleren we of het transport van de binnenkomende en uitgaande producten uitgevoerd wordt zoals afgesproken met de leveranciers en distributeurs. Resultaten Ondanks dat Fagron flink gegroeid is zowel in geografische spreiding als qua hoeveelheid producten is het aantal product recalls de afgelopen jaren afgenomen. Wel was het aantal recalls in 2022 iets hoger dan in 2021, het aantal recalls was wel lager dan in 2020. In 2022 zijn intotaal 11 recalls geweest over de hele organi- satie. Jaarverslag 2022 Fagron89 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING % medewerkers die de Code of Conduct training gevolgd hebben 99% KPI: 90% % management dat de Code of Conduct training gevolgd heeft 100% KPI: 100% Meldingen van corruptie via de Fagron Integrity Line of andere bevoegde autoriteit 1 KPI: – Indicatoren voorkomen van corruptie en omkoping 2022 Naleving van wet- en regelgeving Het beleid van Fagron is gericht op strikte naleving van wet- en regelgeving in alle juris- dicties waar we opereren. Het niet naleven van wet- en regelgeving kan negatieve gevolgen hebben voor onze stakeholders. Hierbij kan er gedacht worden aan reputatieschade of gezond- heidsschade bij de eindgebruikers van onze producten bij het niet naleven van productkwa- liteit- of veiligheidseisen. Op lokaal niveau zijn de Fagron bedrijven verant- woordelijk voor naleving van de relevante regel- geving. Het waarborgen van naleving van wet- en regelgeving van de Groep (Fagron NV) en de Fagron holding (Fagron BV) is belegd op groeps- niveau, evenals het voldoen aan productkwa- liteit- en veiligheidseisen van de producten die we wereldwijd leveren. In 2021 is o.a. Fagron BV gedagvaard in een zaak met betrekking tot Gako, een van de bedrijven in de Fagron Groep. Tot op heden is er geen uitspraak geweest in deze zaak en zijn er ook geen boetes of sancties opgelegd aan Fagron NV. We zijn in afwachting van een uitspraak. In 2020, 2021 en 2022 hebben Fagron NV en Fagron BV geen boetes of sancties opgelegd gekregen in de sociaaleconomische sfeer of op het gebied van milieu wet- en regelgeving, noch was er sprake van betrokkenheid bij geschillenbeslechting. In eerdere jaren is Fagron betrokken geweest bij een aantal geschillen. Het gaat om een zaak in 2018 en twee zaken in 2019. De waarde van de schikkingen bedroeg 3 miljoen euro in 2018 en 21 miljoen euro in totaal in 2019. Voorkomen van corruptie en omkoping Fagron heeft transparantie en eerlijke handel hoog in het vaandel staan. We tolereren in onze bedrijfsvoering geen omkoping of andere vorm van corruptie (inclusief faciliterende betalingen). Corruptie en omkoping kunnen zorgen voor oneerlijke prijsstelling van farmaceutische producten die een integraal onderdeel uitmaken van de gezondheidssystemen in de markten waarin Fagron opereert. Door op te treden tegen corruptie en omkoping draagt Fagron bij aan eerlijke handel. Beleid en initiatieven Code of Conduct De Code of Conduct beschrijft de verwach- tingen die Fagron heeft van haar management en medewerkers op het gebied van het naleven van wet- en regelgeving evenals ethisch gedrag op het gebied van onder andere corruptie, omkoping en mensen- en arbeidsrechten. De Code of Conduct is publiek beschikbaar onder governance documenten op investors. fagron.com. Zie voor meer informatie over de onderwerpen die onderdeel uitmaken van de Code of Conduct pagina 94. Jaarverslag 2022Fagron 90 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG De Global Anti- Bribery & Anti-Corruption Policy van Fagron maakt onderdeel uit van de Code of Conduct. Elke schending van dit beleid leidt tot corrigerende maatregelen, waarbij het beëin- digen van het dienstverband tot de mogelijk- heden behoort. Alle medewerkers en management hebben toegang tot deze Code of Conduct via het Fagron internet. Elke nieuwe medewerker tekent de Code of Conduct op het moment van indiensttreding. Management en medewerkers volgen jaarlijks een Code of Conduct training. Deze training is voor het eerst aangeboden in 2020 en legt elke jaar nadruk op één van de onderwerpen van de Code of Conduct. In 2022 lag de nadruk in deze training op mensen- en arbeidsrechten. Uiteraard komen ook de andere onderdelen van de Code of Conduct aan bod. We zijn ervan overtuigd dat het aandacht besteden aan corruptie en omkoping een preventieve werking heeft. Jaarlijkse risicoanalyse Als onderdeel van onze jaarlijkse risicoanalyse beoordelen we het risico op corruptie en omkoping in de landen waarin we opereren. Het risico verschilt per land. Voor de gehele organisatie schatten we de waarschijnlijkheid van het niet naleven van anti-corruptie wetgeving in op ‘matig/laag’ (zie Risicobeheer pagina 45), waarop onze mitigerende maatre- gelen zijn ingericht. Interne auditprocedure De missie van de interne auditafdeling is het bieden van onafhankelijk en objectieve assurantie en advies om de activiteiten van Fagron te optimaliseren. De interne auditor helpt de organisatie om onze doelstellingen te bereiken met een systematische, gediscipli- neerde aanpak om de effectiviteit van risico- beheer-, controle- en governance processen te evalueren en verbeteren. Concrete voorbeelden van werkzaamheden zijn het beheren van risico- plannen voor de risico’s zoals beschreven onder Risicobeheer (pagina 45), het uitvoeren van interne audits en het rapporteren en opvolgen van verbeterpunten. Een van de risico’s hierbij iscorruptie & omkoping. Jaarlijks wordt een aantal bedrijven binnen Fagron onder de loep genomen tijdens een interne audit. Dit betekent dat alle Fagron bedrijven ongeveer elke vijf jaar bezocht worden door de interne auditor. De te behandelen onderwerpen tijdens een audit hangen af van deuitgevoerde risicobeoordeling van het te bezoeken bedrijf. Hierbij wordt in ieder geval altijd gekeken naar financiële controleprocessen en worden verbeterpunten aangedragen. Dit controleproces zorgt ervoor dat er een grote kans is dat corruptie en omkoping gedetecteerd worden tijdens een interne audit, mocht dit hebben plaats gevonden. Ook zijn we ervan overtuigd dat het bestaan van een interne audit- procedure een preventieve werking heeft. Ambities en doelstellingen Om ervoor te zorgen dat zowel medewerkers alsmanagement de Code of Conduct naleven, hebben we de volgende twee doelstellingen bepaald: • Ten minste 90% van alle Fagron medewerkers volgt jaarlijks de Code of Conduct training. • 100% van Fagron’s management volgt jaarlijks de Code of Conduct training. Resultaten In 2022 is één geval van corruptie of omkoping gemeld via de Fagron Integrity Line of andere kanalen. Het onderzoek naar deze melding zal naar verwachting in 2023 afgerond worden. In 2022 heeft 99% van de medewerkers – en 100% van het management – aan wie de Code of Conduct training is aangeboden, deze training gevolgd. Jaarverslag 2022 Fagron91 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Vertrouwenspersoon In 2021 is het grievance mechanisme aangepast waardoor er naast melding aan de manager of via de Fagron Integrity Line een derde meldings- optie is toegevoegd. Per entiteit wordt een vertrouwenspersoon aangesteld en opgeleid die medewerkers kan ondersteunen in het maken van een melding en die misstanden in een vroeg stadium kan signaleren. Eind 2021 had 5% van alle medewerkers toegang tot een vertrouwens- persoon. Eind 2022 telde Fagron 18 medewerkers die als vertrouwenspersoon fungeren, zodat eind 2022 39% van de medewerkers toegang hadden tot een vertrou- wenspersoon. In 2023 zullen we de dekking verder uitbreiden en ons doel is om in 2025 een 100% dekking te bereiken. Fagron Integrity Line De Fagron Integrity Line is 24/7 online beschikbaar voor alle Fagron medewerkers en wordt beheerd door een externe provider. De Fagron Integrity Line is (nog) niet bedoeld voor externe stakeholders. Het melding maken via de Fagron Integrity Line is volledig anoniem en valt onder de klokkenluidersregeling. Alle meldingen worden vertrouwelijk behandeld. Bij een vermoeden van een misstand, waarbij mogelijk gedrag plaats heeft gevonden dat niet in lijn is met wet- en regelgeving of onze Code of Conduct, wordt onderzoek verricht. Per melding wordt een intern onderzoeksteam samengesteld. Er wordt altijd gezorgd dat het onderzoek onafhankelijk plaats kan vinden, waarbij onder andere het management dat betrokken is bij de melding nooit onderdeel uit kan uitmaken van het onderzoeksteam. Mocht dit door de aard van de melding niet mogelijk zijn, dan wordt een externe partij aangetrokken om het onderzoek uit te voeren. In de interne procedure is een tijdspad gedefinieerd per stap in de onderzoeksprocedure. Zo zorgen we ervoor dat meldingen snel en zorgvuldig opgepakt worden. Na afronding van het onderzoek worden passende maatregelen Grievance mechanisme Fagron hecht grote waarde aan een transparante en eerlijke cultuur waarin medewerkers openlijk vragen kunnen stellen en zorgen of kritiek kunnen uiten. Een cultuur waar integriteit op waarde wordt geschat, verkleint de kans op misstanden en onregelmatigheden. Een goed werkend grievance mechanisme vermindert daarmee zowel de kans op corruptie en omkoping als de kans op ongewenst gedrag. Ambities en doelstellingen Fagron vindt het belangrijk dat alle medewerkers weten hoe het grievance mechanisme werkt en dat de toegang tot het grievance mechanisme zo laagdrempelig mogelijk is. Ons grievance mechanisme is bedoeld om het aankaarten van alle onderwerpen die deel uit maken van de Code of Conduct en mogelijke overtredingen van wet- en regelgeving zo makkelijk mogelijk te maken. Om hiervoor te zorgen, wordt in de jaarlijkse Code of Conduct training expliciet aandacht besteed aan het grievance mecha- nisme en zullen op termijn alle medewerkers toegang hebben tot een vertrouwenspersoon. Fagron heeft de volgende doelstelling bepaald: • 100% van de Fagron medewerkers heeft toegang tot een vertrouwenspersoon. Beleid en initiatieven Fagron heeft met de grievance mechanisme procedure een veilige, gestructureerde manier gecreëerd om vermoedens van misstanden, gedragingen die niet in lijn zijn met de Code of Conduct, of andere onregelmatigheden te melden. Naast het melden aan de manager kan contact gezocht worden met de vertrouwens- persoon of kan gebruik worden gemaakt van de Fagron Integrity Line. Jaarverslag 2022Fagron 92 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG getroffen. Als deze (interne) maatregelen niet tot verbetering leiden, wordt extern melding gemaakt. Alle gemaakte meldingen via de Fagron Integrity Line komen terecht bij het Compliance team. Uiteraard met uitzondering van het geval dat een melding over een van de leden van het Compliance team gaat. Het Compliance team informeert op zijn beurt het Audit- en Risico- comité van de Raad van Bestuur over gemaakte meldingen en de voortgang van de afhandeling van deze meldingen. Het Audit- en Risicocomité gebruikt de lijst met binnengekomen meldingen om aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur. De Europese Klokkenluidersrichtlijn is op 17 december 2021 van kracht geworden. Deze richtlijn zorgt voor wettelijke bescherming van klokkenluiders die een interne klokken- luidersregeling volgen. Van de landen in de Europese Unie waar Fagron entiteiten heeft (11 in totaal), hadden eind 2022 nog niet alle landen deze richtlijn ook omgezet in lokale wetgeving. In zes landen in de Europese Unie waar Fagron actief is, is de Europese richtlijn nog niet omgezet in lokale wetgeving of was er nog geen bescherming voor klokkenluiders. Het gaat hierbij om Duitsland, Griekenland, Italië, Polen, Spanje, en Tsjechië. In het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Zuid-Afrika waren klokkenluiders bij bedrijven al wettelijk beschermd. Dit betekent dat eind 2022 in 8 van de 19 landen waar Fagron aanwezig is een wette- lijke bescherming voor klokkenluiders geldt. Uiteraard houdt Fagron zich aan de Klokkenlui- dersrichtlijn. Dit betekent dat Fagron geen enkele maatregel neemt tegen een medewerker die te goeder trouw zijn bezorgdheid uit of een overtreding of verdenking meldt. In 2022 is tijdens de Code of Conduct training de nadruk gelegd op mensen- en arbeids- rechten. Hierbij is extra aandacht besteed aan het vergroten van de bekendheid van de Fagron Integrity Line. Dit heeft zijn vruchten afgeworpen want steeds meer medewerkers weten de Fagron Integrity Line te vinden. In 2022 zijn 17 klachten ingediend (2021: 15). Hiervan waren 14 klachten gerelateerd aan discriminatie en intimidatie (2021: 9). Zie de sectie mensen- en arbeidsrechten (pagina 80) voor een beschrijving van de afhandeling van deze klachten. Evaluatie van grievance mechanisme Als onderdeel van de Global Employee Survey (zie betrokken werkgeverschap, pagina 74 voor meer informatie) is in 2022 de bekendheid met de Fagron Integrity Line geëvalueerd. Hieruit bleek dat 80% van de medewerkers die de enquête hebben ingevuld weten waarvoor ze de Fagron Integrity Line kunnen gebruiken en deze weten te vinden. Aantal klachten ingediend via Fagron Integrity Line 17 KPI: – % Medewerkers met toegang tot een vertrouwenspersoon 39% KPI: 100% in 2025 Indicatoren grievance mechanism 2022 Jaarverslag 2022 Fagron93 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Eerlijk belastingbeleid De manier waarop Fagron omgaat met belas- tingen heeft een directe invloed op de gemeen- schappen waarin we opereren. Het betalen van belastingen ziet Fagron als onderdeel van het creëren van duurzame lange termijn waarde voor alle stakeholders. Belastingontwijking kan met zich brengen dat gemeenschappen belas- tinginkomsten mislopen die zij nodig hebben om te kunnen opereren. Ambities Fagron wil voldoen aan de letter en de geest van de belastingwetgeving in de landen waar we actief zijn. We maken daarom gebruik van interne en externe belastingdeskundigen om op de hoogte te blijven van veranderingen in belas- tingwetgeving. Ons belastingbeleid heeft als uitgangspunt dat we wereldwijd belastingen betalen op basis van de economische waarde van onze activiteiten. Fagron hecht eraan dat belastingafdrachten terecht komen in de regio’s en gemeenschappen waarin zij opereert. Beleid en initiatieven Jaarlijkse risicoanalyse Als onderdeel van onze risicobeoordelings- cyclus beoordelen we jaarlijks het risico van niet-naleving van regelgeving, inclusief belas- tingwetgeving. Een beschrijving van de risico- beoordelingscyclus en risicomanagement wordt gegeven in het hoofdstuk Risicobeheer (pagina 45). Eventuele zorgen met betrekking tot onethisch of onwettig gedrag in termen van onze belastingstrategie kunnen door Fagron medewerkers worden gemeld via de Fagron Integrity Line (zie pagina 92). Resultaten De effectieve belastingdruk voor de gehele groep in 2022 als percentage van de winst vóór belastingen bedroeg 20,2%. De wettelijke winst- belasting voor de gehele groep in 2022 was 24,8%. Het verschil tussen de wettelijke winst- belasting en de effectieve belastingdruk bedroeg 4,6% (minder). In de regio Noord- Amerika is het verschil het grootst, door de opboeking van een latente belastingvordering op basis van verwachte toekomstige winstge- vendheid in de regio. In Latijns-Amerika en EMEA ligt de effectieve belastingdruk dicht bij de wettelijke winst belasting. Zie voor een uitge- breidere toelichting over winstbelasting, toelichting 18 in de jaar rekening. Overige ethische onderwerpen Code of Conduct De Code of Conduct is het document dat we gebruiken om aan te geven hoe we verwachten dat medewerkers van Fagron zich gedragen, daarnaast hebben we een Business Partner Code of Conduct waarin onze verwachtingen staan van onze samenwerkingspartners. Het document bevat met name informatie over hoe er juridisch en ethisch correct gehandeld dient te worden in de dagelijkse gang van zaken. De Code of Conduct is van toepassing op alle werknemers in de verschillende bedrijven van de Fagron Groep. Dit zijn alle personen die voor Fagron werken en ingeschakeld zijn via een derde partij. De thema’s die onderdeel uitmaken van de Code of Conduct staan ook per thema beschreven in dit jaarverslag. Het gaat hierbij onder anderen om corruptie en omkoping (zie Indicatoren eerlijk belastingbeleid Effectieve winstbelasting 2022 Wettelijke winstbelasting 2022 Afwijking EMEA 28,7% 23,4% 5,3% Noord-Amerika - 7,7% 21,0% - 28,7% Latijns-Amerika 28,2% 33,0% - 4,8% Fagron Groep 20,2% 24,8% - 4,6% Jaarverslag 2022Fagron 94 OVER FAGRON RISICOBEHEER ESG pagina 90), mensen- en arbeidsrechten (zie pagina 80 en pagina 84), gezondheid en veiligheid in de werkomgeving (zie pagina 79), bescherming van informatie (zie hieronder) en het grievance mechanisme (zie pagina 92). Medewerkers krijgen jaarlijks een Code of Conduct training aangeboden die elk jaar de nadruk legt op één specifiek onderwerp. Patiënt privacy Fagron vindt privacy belangrijk. Medische patiëntinformatie is informatie die enkel bestemd is voor de patiënt en de partijen aan wie de patiënt toestemming geeft om hier inzicht in te hebben zoals een behandelaar. Fagron levert in principe aan ziekenhuizen, apotheken en klinieken die producten inzetten voor een patiënt en zelden direct aan de patiënt. Bij het grootste gedeelte van de producten die wij leveren, komen we daarom niet in aanraking met patiëntgegevens. De enige uitzondering is als wij op recept producten bereiden in één van onze steriele of niet-steriele bereidingsfacili- teiten. In een deel van onze bereidingsfaciliteiten waar we voor individuele patiënten producten bereiden, zijn we wettelijk verplicht om patiënt- en bereidingsgegevens te bewaren. De wette- lijke bewaringstermijn verschilt per locatie en ligt tussen de 5 en 15 jaar. In alle gevallen gaat Fagron zorgvuldig om met de privacygevoelige gegevens van de patiënt en houdt zich aan de lokale privacywetgeving, zoals GDPR in Europa. Jaarverslag 2022 Fagron95 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Ondanks de wereldwijde geopolitieke en macro- economische onzekerheden, wat onder andere resulteerde in aanhoudende druk op de toeleve- ringsketen en hogere energie- en grondstof- prijzen, zagen we in EMEA het afgelopen jaar duidelijk weer een opwaartse trend. De maatre- gelen die genomen zijn om de marktpositie van Fagron in deze regio te versterken en de efficiëntie van de operatie te verhogen werpen duidelijk hun vruchten af. In Latijns-Amerika zagen we de vraag naar farmaceutische berei- dingen enigszins teruglopen als gevolg van de macro-economische onzekerheden en de concurrentiedruk toenemen, wat zorgde voor prijsdruk. Met onze focus op innovatie en kwaliteit heeft Fagron haar marktpositie in deze regio behouden. In het Essentials & Brands segment in Noord-Amerika zette Fagron een belangrijke stap met de overname van Letco en het afstoten van de contract manufacturing divisie. Daarnaast verstevigde het team de positie in het Compounding Services segment met de aankoop van de steriele bereidingsfaci- liteit in Boston. Daarmee is Fagron in deze regio nog beter gepositioneerd om aan de groeiende vraag naar steriele bereidingen te voldoen. De algemene vergadering van aandeelhouders op 9 mei 2022 was zowel fysiek in Nazareth in België als ook via videoconferentie toegankelijk voor aandeelhouders. Tijdens deze vergadering was bijna 75% van het aandelenkapitaal van Fagron vertegenwoordigd. Tijdens de verga- dering zijn de beide uitvoerend bestuurders, Rafael Padilla en Karin de Jong, voor een periode van 4 jaar herbenoemd. Daarnaast werd Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez herbenoemd als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder voor eveneens een periode van 4 jaar. Verder stond de benoeming van drie nieuwe onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurders, Vera Bakker, Ann Desender en Neeraj Sharma, op de agenda. Ook zij zijn voor een periode van vier jaar benoemd. Mevrouw Desender is benoemd als voorzitter van het audit comité. Alle kandidaten woonden voorafgaand aan hun benoeming als adviseurs de vergaderingen van de Raad bij om een goede overdracht en inwerkperiode mogelijk te maken. Na afloop van de aandeelhoudersvergadering zijn Giulia Van Waeyenberge en Marc Coucke als niet-uitvoerend bestuurder teruggetreden uit de Raad van Bestuur. We zijn hen zeer erkentelijk voor hun inzet en waardevolle inbreng tijdens hun jaren als leden van de Raad van Bestuur. Woord van de Voorzitter Fagron heeft in 2022 belangrijke stappen gezet en mooie transacties gedaan in Noord-Amerika en EMEA die Fagron’s strategische prioriteiten bevorderen. Jaarverslag 2022Fagron 96 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER In de zomer van 2022 is Vera Bakker benoemd als Chief Operating Officer en lid van het uitvoerend managementteam en is zij terugge- treden als lid van de Raad van Bestuur. Met haar 25-jarige carrière bij Unilever brengt zij belang- rijke ervaring en expertise mee die Fagron ondersteunen in haar continue streven naar operational excellence. In augustus is Maarten Pouw als Area Leader EMEA en lid van het uitvoerend managentteam gestart. Maarten werkte ruim 16 jaar in internationale posities bij DSM en Centrient en heeft veel ervaring in de industrie van farmaceutische grondstoffen. Tenslotte is Geraldino Neder, die een staat van dienst heeft van meer dan 10 jaar in succesvolle leidinggevende posities bij Fagron Brazilië, in het derde kwartaal benoemd als Area Leader Latijns-Amerika en lid van het uitvoerend management team ter vervanging van Ivan Marostica, die Fagron heeft verlaten. Om de vacature in de Raad van Bestuur die is ontstaan als gevolg van het terugtreden van Vera Bakker op te vullen is, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besloten om Els Vandecandelaere te coöpteren als onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur. Haar benoeming is onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van Fagron. Tenslotte is Michael Schenck per jaareinde teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur. Ook hem zijn we zeer erkentelijk voor zijn inzet en waardevolle inbreng tijdens zijn jaren als leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kent nu, onder voorbehoud van goedkeuring van de benoeming van Els Vande- candelaere, een evenwichtige verdeling van 4 vrouwen en 4 mannen. Ik heb alle vertrouwen in de lange termijn trends in de nichemarkt waar Fagron actief is en de onderliggende fundamenten van het bedrijf. Fagron heeft duidelijke strategische ambities en ik heb er, en met mij alle leden van de Raad van Bestuur, vertrouwen in dat we er met alle medewerkers wereldwijd in zullen slagen deze te realiseren. Mede namens de Raad van Bestuur ben ik al onze medewerkers wereldwijd erken- telijk voor hun betrokkenheid, inzet en loyaliteit gedurende het afgelopen jaar. Ook wil ik onze aandeelhouders, klanten, leveranciers en andere stakeholders hartelijk danken voor hun vertrouwen in Fagron. Koen Hoffman Voorzitter Raad van Bestuur Jaarverslag 2022 Fagron97 CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENINGVERSLAG RAAD VAN BESTUUR Jaarverslag 2022Fagron 98 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Geconsolideerde resultatenrekening De omzet van Fagron steeg in 2022 met 19,2% (10,3% tegen constante wisselkoersen) naar 683,9 miljoen euro. De organische omzetgroei bedroeg 12,0% (3,8% tegen constante wissel- koersen). De REBITDA steeg met 10,5% (2,6% tegen constante wisselkoersen) naar 130,7 miljoen euro. De REBITDA als percentage van de omzet daalde met 150 basispunten naar 19,1%. Fagron EMEA De organische omzetgroei tegen constante wisselkoersen in de regio EMEA bedroeg 2,2% en de totale groei tegen constante wissel- koersen 7,8% (8,4% gerapporteerd) wat resul- teerde in een jaaromzet van 276,4 miljoen euro. Deze positieve ontwikkeling in de regio weerspiegelt de versterking van onze commer- ciële aanpak, herstel van de planbare zorg en aanhoudende voortgang in het doorbelasten van prijzen in al onze segmenten. De omzet van Brands en Essentials werd gesteund door succesvolle introducties van innovatieve producten en de verbeterde productbeschikbaarheid als gevolg van de afgeronde transitie naar de GMP herverpak- kingsfaciliteit in Polen. In Essentials zagen we indrukwekkende omzetgroei in sommige van onze kleinere markten, zoals Denemarken, wat de diversificatie van onze omzet in de regio bevordert. In Compounding Services vertaalden de doorzettende normalisatie van de markt, onze solide marktpositie in dit segment en het succes van onze Curaphar overname zich in omzetversnelling. De prestaties in Nederland zetten hun evolutie voort conform verwach- tingen, geholpen door contractverlengingen, de versteviging van onze registratiecapaciteiten en de voortgang in het doorbelasten van prijs- verhogingen. Onze groeilanden Zuid-Afrika en Israël hebben geweldige groei laten zien en bieden verder potentieel over de middellange termijn. Terwijl de inflatiedruk aanhield in de tweede helft van 2022, vorderden de prijsdoorbere- kening samen met de operationele voordelen, wat resulteerde in de verwachte verbetering van onze REBITDA marge gedurende de periode. Er blijft enige vertraging in het doorrekenen van prijsverhogingen als gevolg van de langere termijn contracten die gebruikelijker zijn in Europa dan in de andere regio’s waar we actief zijn. Fagron Latijns-Amerika De gerapporteerde omzetgroei in Latijns- Amerika bedroeg 15,1% wat resulteerde in een jaaromzet van 162,3 miljoen euro, ondersteund door het aanhoudende positieve wisselkoers- effect. Tegen constante wisselkoersen daalde de omzet met 1,1%, een reflectie van de verzachting van de markt en de verhoogde concurrentiedruk, die gedurende het jaar aanhielden. De ontwikkeling van de organische omzet tegen constante wisselkoersen in het segment Essen- tials reflecteert de zwakke vraag en de impact van onze focus op het behoud van marktaandeel in een omgeving die zich kenmerkte door verhoogde concurrentiedruk. Het Brands segment liet mooie organische omzetgroei tegen constante wisselkoersen zien, onder- steund door innovatieve productintroducties en verbeterde productbeschikbaarheid, wat de bijdrage van het segment aan de totale omzet verder versterkte. Compounding Services zetten de sterke organsiche omzetgroei voort, geholpen door nieuwe klanten en toenemende orders van bestaande klanten. Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening Jaarverslag 2022 Fagron99 CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENINGVERSLAG RAAD VAN BESTUUR In vergelijking met – het exceptioneel sterke – 2021, liet de REBITDA marge van de regio de impact van de uitdagende marco-economische ontwikkelingen zien. Terwijl de prijsdruk nauwe- lijks wijzigde, versterkte de nieuwe GMP herver- pakkingsfaciliteit in Brazilië en de voortgang in de centralisatie van het distributienetwerk de productbeschikbaarheid en efficiëntie in de tweede helft van het jaar, wat resulteerde in verbeterende winstgevendheid in het tweede semester. Fagron Noord-Amerika De organische omzetgroei tegen constante wisselkoersen in Noord-Amerika bedroeg 10,5% en de totale groei tegen constante wissel- koersen 22,9% (38,0% gerapporteerd) wat resul- teerde in een jaaromzet van 245,1 miljoen euro, een voorzetting van de uitzonderlijke prestatie en verdere versterking van onze positie in deze groeiende markt. De gerapporteerde omzetgroei van Brands en Essentials werd gesteund door de overname van Letco, gedeeltelijk gecompenseerd door de verkoop van onze CMO activiteiten. Organische omzetgroei tegen constante wisselkoersen van het segment Essentials werd geraakt door de versnelde integratie van Letco en een bewuste vertraging van de verkoop als onderdeel van ons herstelplan naar aanleiding van de FDA inspectie van onze St Paul faciliteit. Organische omzetgroei tegen constante wissel- koersen van Compounding Services liet een herstel zien in het vierde kwartaal, gedreven door sterke omzetgroei bij AnazaoHealth en onze Wichita en Boston steriele bereidingsfacili- teiten realiseerden gezamelijk een run-rate van meer dan 110 miljoen US-dollar tegen jaareinde, conform verwachtingen. In het vierde kwartaal zagen we de eerste tekenen van een verlichting van het tekort aan injectiespuiten door de wereldwijde vaccinatieprogramma’s, maar we blijven de situatie nauwkeurig volgen in 2023. Het initieel verwaterende effect van de Letco en Boston acquisities beperkte de REBITDA marge voor de regio, terwijl we het merendeel van de inflatoire stijgingen aan onze klanten hebben kunnen doorrekenen. Tenslotte vordert de implementatie van het herstelplan voor onze faciliteit in St. Paul gestaag en informeren we de FDA maande- lijks over de voortgang, onze inzet onder- strepend om de inspectie tot een goed einde te brengen. Brutomarge De brutomarge nam met 19,7% toe naar 402,6 miljoen euro in 2022. De brutomarge als percentage van de omzet steeg 30 basispunten ten opzichte van 2021 naar 58,9%. De operati- onele kosten exclusief de kosten van de inschrij- vingsrechten als percentage van de omzet bedroeg 39,5% in 2022, een stijging van 210 basispunten ten opzichte van 2021. De kosten van de inschrijvingsrechten daalden met 45,4% ten opzichte van 2021 naar 1,8 miljoen euro. EBITDA en EBITDA marge REBITDA (i.e. EBITDA voor het niet-recurrent resultaat) nam met 10,5% toe (2,6% tegen constante wisselkoersen) ten opzichte van 2021 naar 130,7 miljoen euro. REBITDA als percentage van de omzet daalde 150 basispunten ten opzichte van 2021 naar 19,1%. Het niet-recurrent resultaat bedroeg 2,7 miljoen euro in 2022 en bestond vooral uit acquisitie- en herstructure- ringskosten gecompenseerd door de badwill van de aankoop van de 503B faciliteit en de vrijval van voorwaardelijke verplichtingen gerelateerd aan acquisities in Noord-Amerika. EBITDA nam met 14,2% toe ten opzichte van 2021 naar 133,4 miljoen euro. EBITDA als percentage van de omzet daalde 80 basis- punten ten opzichte van 2021 naar 19,5%. Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen en waardeverminderingen namen met 21,0% toe ten opzichte van 2021 naar 35,5 miljoen euro. Jaarverslag 2022Fagron 100 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER EBIT en EBIT marge EBIT nam met 12,0% toe ten opzichte van 2021 naar 97,9 miljoen euro. EBIT als percentage van de omzet daalde 90 basispunten ten opzichte van 2021 naar 14,3%. Resultaat en belastingen Het resultaat voor belastingen nam met 14,3% toe ten opzichte van 2021 naar 87,8 miljoen euro. De effectieve belastingdruk als percentage van de winst voor belastingen bedroeg 20,2% in 2022 ten opzichte van 20,1% in 2021. De effec- tieve contante belastingdruk bedroeg 19,9% in 2022 ten opzichte van 24,2% in 2021. Nettowinst en winst per aandeel De nettowinst nam met 14,2% toe ten opzichte van 2021 naar 70,1 miljoen euro. De winst per aandeel nam met 14,3% toe ten opzichte van 2021 naar 0,96 euro. Geconsolideerde balans Het geconsolideerde balanstotaal steeg met 21,3% van 800,4 miljoen euro in 2021 naar 971,0 miljoen euro in 2022. Activa Het totaal aan vaste activa bedroeg 653,0 miljoen euro, een stijging van 86,3 miljoen euro ten opzichte van 2021. De goodwill is met 49,4 miljoen euro gestegen tot 429,8 miljoen euro. De immateriële vaste activa zijn met 3,0 miljoen euro toegenomen tot 33,6 miljoen euro. De materiële vaste activa zijn met 11,8 miljoen euro toegenomen tot 104,1 miljoen euro. De netto operationele capex bedroeg 18,5 miljoen euro (2,7% van de omzet) in 2022. Een daling ten opzichte van 20,7 miljoen euro in 2021 (3,6% van de omzet). De capex is vooral opgebouwd uit investeringen in bestaande en nieuwe faciliteiten. De lease en soortgelijke rechten bedroegen 39,5 miljoen euro ten opzichte van 36,3 miljoen euro in 2021. De financiële vaste activa bedroegen 4,2 miljoen euro in 2022, een stijging van 2,6 miljoen euro in vergelijking met 2021. De financiële instrumenten zijn met 12,1 miljoen euro toegenomen tot 13,3 miljoen euro. De andere vaste activa zijn met 2,0 miljoen euro toegenomen tot 3,7 miljoen euro. De latente belastingvorderingen vertegenwoor- digden een waarde van 24,8 miljoen euro. Het totaal aan vlottende activa bedroeg 318,0 miljoen euro in 2022 ten opzichte van 233,7 miljoen euro in 2021, een stijging van 84,3 miljoen euro. De voorraden zijn met 17,5 miljoen euro toegenomen, de handels- vorderingen namen met 8,8 miljoen euro toe, de overige vorderingen namen met 3,3 miljoen euro toe en de geldmiddelen en equivalenten namen met 54,7 miljoen euro toe. Eigen vermogen en verplichtingen Het totale eigen vermogen bedroeg 410,5 miljoen euro. Dit is een toename van 85,1 miljoen euro in vergelijking met 2021. Deze toename werd veroorzaakt door het resultaat in 2022 (97,4 miljoen euro), de kapitaalsverhoging (0,5 miljoen euro), het betaalbaar gesteld dividend (-14,6 miljoen euro) en op aandelen gebaseerde betalingen (1,8 miljoen euro). Het totaal aan verplichtingen is toegenomen van 475,0 miljoen euro in 2021 naar 560,5 miljoen euro in 2022. Dit is een stijging van 85,5 miljoen euro. De voorzieningen zijn met 0,2 miljoen euro toegenomen tot 2,0 miljoen euro. De pensioenverplichtingen waren 2,7 miljoen euro in 2022, een daling van 1,6 miljoen euro ten opzichte van 2021. Jaarverslag 2022 Fagron101 CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENINGVERSLAG RAAD VAN BESTUUR De latente belastingverplichtingen hebben onder meer betrekking op tijdelijke verschillen tussen rapportering en de fiscale boekhouding in de lokale entiteiten. Deze bedroegen 4,4 miljoen euro in 2022 ten opzichte van 2,5 miljoen euro in 2021. De langlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen en lease verplichtingen op lange termijn) bedroegen 380,4 miljoen euro in 2022, een stijging van 59,1 miljoen euro ten opzichte van 2021. De kortlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen en lease verplichtingen op korte termijn) kwamen uit op 19,0 miljoen euro in 2021, een stijging van 4,7 miljoen euro ten opzichte van 2021. Per 31 december 2022 bedroeg de netto finan- ciële schuld (het totaal van kortlopende en langlopende rentedragende financiële verplich- tingen, vermeerderd met overige langlopende verplichtingen en verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten) 274,0 miljoen euro, tegenover 265,0 miljoen euro ultimo 2021. De kortlopende handelsschulden waren 14,2 miljoen euro hoger dan in 2021 en kwamen uit op 97,9 miljoen euro. De belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar bedroegen 8,0 miljoen euro, een toename van 0,8 miljoen euro in vergelijking met 2021. De overige kortlopende winstbelastingen perso- neelsverplichtingen bedroegen 30,8 miljoen euro, een toename van 7,1 miljoen euro in verge- lijking met 2021. De overige (kortlopende) schulden bedroegen 15,4 miljoen euro in 2022 ten opzichte van 16,2 miljoen euro in 2021. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het geconsolideerde kasstroomoverzicht begint met het resultaat vóór belastingen van 87,8 miljoen euro. Dit bedrag wordt verlaagd met de uitgaande kasstromen voor belastingen van 17,5 miljoen euro. Vervolgens worden de elementen uit de bedrijfsactiviteiten die géén kasstroomeffect hebben of niet direct verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten, weer toegevoegd. Dit was in totaal 41,3 miljoen euro. Dit bedrag is opgebouwd uit afschrijvingen en waardevermin- deringen op materiële en immateriële activa, betaalde interesten, wijzigingen in voorzie- ningen en latente belastingen. Daarna worden de wijzigingen in het werkkapitaal verrekend in het kasstroomoverzicht (een negatief effect van 2,1 miljoen euro). De totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg 109,5 miljoen euro, een stijging van 39,6% ten opzichte van 78,4 miljoen euro in 2021. Het totaal van kasstromen uit investeringsactivi- teiten leverde een uitstroom van 69,3 miljoen euro op en had betrekking op netto-investe- ringen van 18,5 miljoen euro, de betalingen voor bestaande (nabetalingen) en nieuwe partici- paties van 54,0 miljoen euro en ontvangsten uit verkochte deelnemingen van 3,2 miljoen euro. Het totaal van kasstromen uit financieringsacti- viteiten vertegenwoordigde een instroom van 13,9 miljoen euro. De opgenomen financiering (135,0 miljoen euro) en kapitaalsverhogingen (0,5 miljoen euro) zorgde voor een instroom van 135,5 miljoen euro. De uitgaande kasstromen bestonden uit de betaling van rente op leningen en andere financiële elementen zoals financiële kortingen van 11,9 miljoen euro, de uitkering van het dividend (14,6 miljoen euro), en de aflossing op leningen en betalingen voor leaseverplich- tingen van 95,1 miljoen euro. Jaarverslag 2022Fagron 102 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER In totaal namen de geldmiddelen en kasequiva- lenten in 2022 toe met 54,0 miljoen euro: van 70,6 miljoen euro aan het begin van de periode tot 125,3 miljoen euro aan het einde van de periode. Het verschil van 0,6 miljoen euro tussen de wijzigingen in liquide middelen en equivalenten van 54,0 miljoen euro en de afname van de liquide middelen van 54,7 miljoen euro, werd veroorzaakt door wisselkoersver- schillen. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Voor belangrijke gebeurtenissen na balans- datum wordt verwezen naar toelichting 34, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsoli- deerde jaarrekening. Beschrijving van de risicobeheersing Hiervoor wordt verwezen naar het hoofdstuk Risicobeheer (pagina 45 en toelichting 3), zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsoli- deerde jaarrekening. Niet-financiële informatie De niet-financiële informatie is opgenomen in het maatschappelijk verantwoord ondernemen hoofdstuk. Jaarverslag 2022 Fagron103 CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENINGVERSLAG RAAD VAN BESTUUR Jaarverslag 2022Fagron 104 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Corporate Governance Verklaring De Code 1 gaat uit van het ‘comply or explain’- principe, wat betekent dat eventuele afwijkingen van de aanbevelingen moeten worden verant- woord. Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld en gemotiveerd in deze Corporate Governance Verklaring, voldoet Fagron (hierna ook: de Vennootschap) aan de bepalingen van de Code. Governance principes De belangrijkste aspecten van het bestuurs- beleid van Fagron – in het bijzonder de rol, de verantwoordelijkheden, de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur, zijn advise- rende Comités en het uitvoerend manage- mentteam – worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en brengt waar nodig wijzi- gingen aan. Het Corporate Governance Charter, dat oorspronkelijk op 4 oktober 2007 door deRaad van Bestuur werd opgesteld, werd op 27 oktober 2022 voor het laatst gewijzigd en aangepast om het in overeenstemming tebrengen met de bepalingen vandeCode endegovernance structuur van Fagron. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter met bijlagen kanworden geraadpleegd op de investeerderspagina van deFagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Het Corporate Governance Charter met bijlagen bevat de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Audit- en Risicocomité, het Benoe- mings- en het Remuneratiecomité en het uitvoerend managementteam. Tevens bevat hetCharter het door de Raad van Bestuur uitge- werkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen Fagron en haar bestuurders en het uitvoerend manage- mentteam. De Raad van Bestuur heeft bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming vanmisbruik van voorwetenschap en marktma- nipulatie. Ook deze interne beleidsdocumenten zijn beschikbaar op de investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Eventuele wijzigingen aan het Corporate Governance Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website. Op de datum van dit verslag voldoet Fagron volledig aan de bepalingen van de Code, met uitzondering van een beperkt aantal afwij- kingen met betrekking tot principe 7.6 dat voorziet in de betaling van een gedeelte van de vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders in aandelen, en met betrekking tot principe 7.9 dat bepaalt dat leden van het Sinds 1 januari 2020 geldt de nieuwe Belgische Corporate Governance Code (de Code). Fagron past de Code toe en gebruikt deze als referentiecode, in overeenstemming met artikel 3:6, §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen. De Code beoogt transparantie in corporate governance te verzekeren door elke beursgenoteerde onderneming te verplichten informatie te vermelden in twee afzonderlijke documenten: het Corporate Governance Charter, welke op de website van Fagron te vinden is, en de Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag. 1 De Code is online beschikbaar op corporategovernancecommittee.be/nl. Jaarverslag 2022 Fagron105 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE uitvoerend management een minimumdrempel aan aandelen in de Vennootschap dienen aan te houden. Zoals vermeld worden de afwijkingen aangegeven, gemotiveerd en nader toegelicht in de relevante delen van deze Corporate Gover- nance Verklaring. Governance structuur Fagron heeft in het boekjaar 2021 haar bestuurs- structuur omgevormd naar een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Na de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zijn de statuten van Fagron in die zin aangepast. Sinds het boekjaar 2021 evalueert de Raad van Bestuur ten minste eenmaal per vijf jaar of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is. In de huidige bestuursstructuur is de Raad van Bestuur als collegiaal bestuursorgaan bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van Fagron, met uitzondering van de handelingen die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur delegeert specifieke bestuursbevoegdheden aan het uitvoerend managementteam. Deze geeft daar uitvoering aan onder het voorzitterschap van de CEO. Algemene Vergadering Samenstelling van de Algemene Vergadering De Algemene Vergaderingen worden bijeenge- roepen door de Raad van Bestuur, de Commis- saris of, in voorkomend geval, de vereffenaars. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, op hetzelfde tijdstip op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Fagron NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproeping voor de vergadering. De oproe- pingen tot de Algemene Vergadering worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de wet en bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 7:129 WVV. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vieren- twintig uur (Belgisch uur), de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. De aandeelhouder meldt uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering. De erkende rekening- houder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. Jaarverslag 2022Fagron 106 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen met raadge- vende stem, mits naleving van de toelatings- voorwaarden die zijn voorzien voor de aandeel- houders. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegen- woordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het WVV, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De Vennoot- schap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Verga- dering ontvangen, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformali- teiten zoals uiteengezet in de statuten hebben voldaan. Werking en rol van de Algemene Vergadering Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 7:130 WVV wordt bijeengeroepen. De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3%-drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekening- houder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 7:134, § 2 WVV. De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behan- delen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de Algemene Vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die van ontvangst. De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig hetWVV, in het bijzonder artikel 7:129 WVV. Het bepaalde in artikel 7:129 WVV dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennoot- schap te goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de hiervoor bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de Commissaris(sen), voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennoot- Jaarverslag 2022 Fagron107 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE schap worden gericht via het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de verga- dering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agenda- punten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de Commissaris(sen) zich hebben verbonden. De Commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de Commissaris(sen) daarop één antwoord geven. De statuten van Fagron werden tijdens de volgende Buitengewone Algemene Vergade- ringen gewijzigd: • Op 14 mei 2012 om aan de dwingende bepalingen van de Wet van 20 december 2010 (Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen) te voldoen. • Op 12 december 2014 betreffende de: • Verandering van de vennoot- schapsnaam van Arseus naar Fagron; • Vernieuwing van de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen; • Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de afschaffing van aandelen aan toonder (Wet van 14 december 2005); en • Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de vereffeningspro- cedure overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (Wetten van 19 maart 2012 en 25 april 2014). • Op 29 juni 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen. • Op 5 augustus 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toege- stane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen. • Op 20 mei 2016 om, zoals goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Verga- dering van 4 mei 2016, het kapitaal te verhogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen. • Op 1 juli 2016 om het kapitaal te vermin- deren door aanzuivering van overgedragen verliezen zonder vernietiging van aandelen. • Op 7 juli 2016 om, zoals goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Verga- dering van 4 mei 2016, het kapitaal te verhogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen. • Op 8 mei 2017 om de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen voor een periode van 5 jaar. • Op 13 mei 2019 om de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen te hernieuwen voor een periode van 5 jaar. • Op 10 mei 2021 om de statuten in overeen- stemming te brengen met het WVV; • Op 9 juni 2021 om het kapitaal te verhogen ingevolge inschrijvingsrechten; • Op 9 mei 2022 om de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen en te verlengen voor een periode van 5 jaar; • Op 10 juni 2022 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ingevolge de uitoefening van de inschrijvingsrechten. De gecoördineerde statuten kunnen worden geraadpleegd op de investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Jaarverslag 2022Fagron 108 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Raad van Bestuur Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie en maximaal elf bestuurders waarvan ten minste één derde van een ander geslacht is dan de overige leden. Het Corporate Governance Charter bepaalt dat ten minste de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en dat ten minste drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87, §1 WVV, en dus voldoen aan de criteria zoals bepaald in principe 3.5 van de Code. Zowel de samenstelling als de werking van de Raad van Bestuur van Fagron voldoet voor het boekjaar 2022 aan alle bepalingen van de Code. De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld dat: • Er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van Fagron, alsook voldoende diversiteit in bekwaamheden, achtergrond, leeftijd en geslacht, zodat de Raad van Bestuur in staat is zijn rol zo goed mogelijk te vervullen; • Elke bestuurder voldoet aan de specifieke kwalitatieve vereisten uiteengezet in het Corporate Governance Charter; • Geen van de bestuurders kan meer dan vijf mandaten als bestuurder van een beursge- noteerde onderneming uitvoeren; • Het mandaat van de bestuurders zal eindigen op de Algemene Vergadering in het kalenderjaar waarin de bestuurder zeventig jaar wordt, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op de publicatiedatum van dit verslag heeft de Raad van Bestuur acht leden en is de Raad als volgt samengesteld: • Twee uitvoerende bestuurders; • Zes niet-uitvoerende bestuurders, waarvan zes onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de criteria van artikel 7:87, §1 WVV en principe 3.5 van de Code; • Vier van de bestuurders zijn vrouw en vier van de bestuurders zijn man. Hiermee wordt voldaan aan de criteria bepaald in artikel 7:86 WVV. De Algemene Vergadering heeft op 9 mei 2022 ook Rafael Padilla, Karin de Jong en Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez, herbenoemd, ieder voor een termijn van 4 jaar om te eindigen na de Algemene Vergadering van 2026. Op 9 mei 2022 heeft de Algemene Vergadering Vera Bakker, Ann Desender en Neeraj Sharma benoemd als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders voor een periode van 4 jaar (om te eindigen na de Algemene Vergadering van 2026). Vanzel Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberghe en Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke, zijn na afloop van de algemene vergadering van 9 mei 2022 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. Op 2 augustus 2022 is Vera Bakker teruggetreden uit de Raad van Bestuur en benoemd tot lid van het uitvoerend managementteam. Om de vacature in de Raad van Bestuur die is ontstaan als gevolg van het terugtreden van Vera Bakker op te vullen is, op advies van het Benoe- mings- en Remuneratiecomité, besloten om Els Vandecandelaere te coöpteren als onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur. Haar benoeming is onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van Fagron. Jaarverslag 2022 Fagron109 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Samenstelling Raad van Bestuur tijdens het boekjaar 2022 Looptijd van het mandaat Onafhankelijk bestuurder Benoemings- en Remuneratiecomité Audit- en Risicocomité Aanwezigheid AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman (Voorzitter) AvA 2023 • • • RvB: AC: BRC: 7/7 4/4 5/5 Rafael Padilla – Chief Executive Officer AvA 2026 RvB: 7/7 Karin de Jong – Chief Financial Officer AvA 2026 RvB: 7/7 Ann Desender AvA 2026 • • • (Voorzitter) RvB: AC: 6/6 4/4 Robert ten Hoedt AvA 2024 • RvB 5/7 Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez AvA 2026 • • (Voorzitter) RvB: BRC: 6/7 5/5 Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck 1 AvA 2024 • • RvB: AC: BRC: 7/7 4/4 5/5 Neeraj Sharma AvA 2026 • RvB: 7/7 Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere AvA 2026 2 • RvB 3/3 1. Teruggetreden per 31 december 2022. 2. Onder voorbehoud van goedkeuring door de jaarvergadering van 8 mei 2023. Jaarverslag 2022Fagron 110 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman, Voorzitter van de Raad van Bestuur Koen Hoffman heeft een master in Toegepaste Economie en een MBA van de Vlerick Business School. In de periode van 1992 tot juli 2016 was hij werkzaam voor de KBC Groep waar hij zijn carrière op de corporate finance afdeling begon en in oktober 2012 de CEO van KBC Securities werd. Sinds augustus 2016 is hij de CEO van de vermogensbeheerder Value Square. Koen Hoffman is eveneens onafhankelijk bestuurder bij de beursgenoteerde onderne- mingen Greenyard (Voorzitter), MDxHealth (Voorzitter) en SnowWorld (Voorzitter). Karin de Jong – Chief Financial Officer Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Karin de Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot Group Controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft Karin de Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond. Rafael Padilla – Chief Executive Officer Rafael Padilla startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is sinds 2017 CEO van Fagron. Rafael Padilla heeft een jarenlang opera- tioneel en commercieel trackrecord binnen Fagron. Onder zijn leiding heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Latijns- Amerika succesvol kunnen uitbouwen door sterke organische groei en overnames. Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceu- tische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hieronder de beknopte curricula vitae van de leden van de Raad van Bestuur per datum van dit verslag. Ann Desender Ann Desender is Chief Financial Officer van Barco sinds 2016. Ze begon haar loopbaan bij Barco ruim 14 jaar geleden als Vice President Corporate Finance & Controlling en is sindsdien binnen de organisatie doorgegroeid naar haar huidige positie. Zij is haar carrière begonnen bij Andersen (nu Deloitte). Ann Desender heeft een master in toegepaste economie en heeft het Advanced Management Program van de IESE Business School doorlopen. Jaarverslag 2022 Fagron111 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Robert ten Hoedt Robert (Rob) ten Hoedt is President Europa, Midden-Oosten en Afrika en lid van het directie- comité van Medtronic. Rob ten Hoedt heeft tal van internationale sales, marketing en algemene managementfuncties vervuld in de medisch- technologische industrie, sinds 1991 bij Medtronic. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur van Medtech Europe, de Europese belangenorganisatie voor de medisch-technolo- gische industrie. Rob ten Hoedt behaalde een bachelor in commerciële economie aan de HEAO en een master in marketing van de NIMA. Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere Els Vandecandelaere is Global Head of HR Integrated Supply Chain, Quality & Regulatory, Services & Solutions Delivery bij Philips. Ze kwam in 2021 bij Philips en is gevestigd in de VS. Els startte haar loopbaan in België bij Janssen Pharmaceutica, en bekleedde verschil- lende leidinggevende functies met toenemende verantwoordelijkheid in HR in België, de VS, het VK en Zwitserland. Els Vandecandelaere behaalde een masterdiploma organisatiepsy- chologie aan de Katholieke Universiteit Leuven (België). Neeraj Sharma Neeraj Sharma is Chief Executive Officer van SteriScience, een niche bedrijf gespecialiseerd in steriele injecteerbare producten met fabrieken in India en Europa. De heer Sharma is zijn loopbaan begonnen bij Ranbaxy, inmiddels Sun Pharmaceuticals, waar hij meer dan 25 jaar heeft gewerkt op verschillende posities in verschillende landen, waaronder India, Zuidoost- Azië, België, Italië, het Verenigd Koninkrijk en Nederland, waarvan de laatste zeven jaar als hoofd van de Generics Business – West-Europa. Neeraj Sharma heeft een bachelor in techniek en een MBA Business Management. Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez Veerle Deprez begon haar carrière bij Alcatel Bell in 1980. In 1987 legde ze met haar broer Hein Deprez de fundamenten voor Univeg, dat nadien uitgroeide tot het Greenyard Fresh segment. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin, marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Veerle Deprez is bestuurder bij de beursgeno- teerde ondernemingen Greenyard en Tessen- derlo Group, evenals bij verschillende vennoot- schappen behorende tot de Greenyard groep en De Weide Blik groep. 25% Tussen 60 en 70 jaar 25% Tussen 40 en 50 jaar 50% Tussen 50 en 60 jaar Jaarverslag 2022Fagron 112 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Diversiteit in de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur voldoet aan zijn verplich- tingen inzake genderdiversiteit zoals bepaald in artikel 7:86 WVV, dat bepaalt dat ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht moet zijn dan de overige leden. Daarnaast hecht Fagron bij de samen- stelling van de Raad van Bestuur waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring, kennis en leeftijdsdiversiteit. Bij de benoeming en de vernieuwing van de mandaten van de bestuurders en bij de benoeming van de leden van de adviserende Comités wordt rekening gehouden met diver- siteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professi- onele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis zoals blijkt uit hun biografieën. In het kader van de zelfevaluatie wordt ook bijzondere aandacht besteed aan de comple- mentariteit en de diversiteit in de samenstelling van de Raad van Bestuur en zijn Comités. Op de datum van dit verslag zetelen vier vrouwelijke en vier mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft vertegen- woordigers van vier nationaliteiten uit verschil- lende leeftijdscategorieën. 25% Tussen 60 en 70 jaar 25% Tussen 40 en 50 jaar 50% Tussen 50 en 60 jaar Leeftijd 50% Belg 12,5% Spanjaard 12,5% Indiër 25% Nederlander Nationaliteit 50% Vrouw 50% Man Geslacht Jaarverslag 2022 Fagron113 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Werking en rol van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, zijn intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat wettelijk bepaald is, in het bijzonder de volgende taken: • Bepalen van de strategie, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen; • Erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren; • Toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele prestaties en toekomstgerichte ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van Fagron; • Goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer; • Structureren van het uitvoerend manage- mentteam, vastleggen van diens bevoegd- heden en plichten en evalueren van diens prestaties; • Toezicht houden op de kwaliteit en volle- digheid van de openbaar gemaakte finan- ciële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarre- kening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie; • Bepalen van de corporate governance structuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, instellen van gespecialiseerde Comités, vastleggen van hun interne reglementen en beoordelen van hun doeltreffendheid; • Aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders; • Goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het uitvoerend manage- mentteam; • Vaststellen van de ESG-strategie van de Vennootschap en toezicht houden op de evolutie in de uitvoering daarvan; en • Selecteren van de Commissaris op voordracht van het Audit- en Risicocomité en toezicht houden op diens prestaties en het toezicht houden op de interne audit- functie. De Voorzitter zit de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en bewaakt dat de besluit- vorming zo constructief en efficiënt mogelijk verloopt. Hij zit de Algemene Vergaderingen voor, zorgt voor een doeltreffende communi- catie met de aandeelhouders en is de eerste contactpersoon met de aandeelhouders voor alle aangelegenheden die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen. Hij streeft naar een doeltreffende interactie tussen de Raad van Bestuur en het management. De uitvoerende leden en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2022 gezamenlijk zevenmaal vergaderd (8 februari, 7 april, 9 mei, 23 juni, 2 augustus, 27 oktober en 2 december). Tijdens deze vergaderingen was steeds de meerderheid van de bestuurders aanwezig. Alle vergaderingen werden bijge- woond door de Head of Legal and M&A, Johan Verlinden, en sommige vergaderingen werden - gedeeltelijk - bijgewoond door leden van het uitvoerend managementteam bij onderwerpen die tot hun competentiedomein behoren. De niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van Bestuur hebben in 2022 tweemaal zonder de uitvoerende bestuurders vergaderd (15 maart en 11 oktober). De belangrijkste onderwerpen die werden besproken waren de organisatie met het oog op de toekomst (in het bijzonder de samenstelling van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam), het remuneratie- beleid van de onderneming en de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie van de Vennootschap. Tijdens deze vergaderingen waren alle niet-uitvoerende leden aanwezig. Jaarverslag 2022Fagron 114 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER In 2022 heeft de Raad van Bestuur in hoofdzaak veel aandacht besteed aan de volgende onder- werpen: • Strategische ontwikkeling van Fagron met inbegrip van de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie; • Uitvoering van een global business review; • Analyse, onderzoek en beoordeling van de financieringsstructuur van Fagron; • Beoordeling van de financiële en bedrijfsre- sultaten van Fagron; • Bijeenroeping en vaststelling van de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering, met inbegrip van het voorleggen ter goedkeuring aan de Buiten- gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de toepassing van het nieuwe WVV, alsmede de daaruit voort- vloeiende voorgestelde wijzigingen van de statuten; • Aanpassing van het Remuneratiebeleid en -verslag van Fagron en in het algemeen de opvolging van werkzaamheden om te voldoen aan de bepalingen van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828; • Opvolging, versterking en ondersteuning van het ESG-beleid van de onderneming; • Verdere invulling en verfijning van de interne auditfunctie en het toezicht op de compliance activiteiten van de onder- neming; • Opvolging en analyse van de digitale ontwikkelingen en veiligheid binnen de onderneming; • Opvolging van de voortgang van de budget reviews op regioniveau voor het boekjaar 2022 en vervolgens de analyse en goedkeuring uitgevoerd van het budget voor boekjaar 2023; • Goedkeuring en opvolging van investerings- opportuniteiten en acquisitietrajecten; • Evaluatie en analyse van de prestaties van de leden van het uitvoerend manage- mentteam; • Toezicht op de naleving van de voorschriften van de MAR Verordening; • Bespreking van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders, rekening houdend met de aanbevelingen van de Code; • Formele zelfevaluatie van de samenstelling, de werking en de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur; en • Beoordeling van de persberichten die zijn opgesteld voor de bekendmaking van de periodieke, halfjaarlijkse en jaarlijkse finan- ciële resultaten. Evaluatieproces van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur voert onder leiding van zijn Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van zijn omvang, samenstelling, werking en die van zijn Comités en van de interactie met het uitvoerend managementteam. Ook de Voorzitter en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur worden geëvalueerd. Het doel is om de continue verbetering van de corporate gover- nance van Fagron te stimuleren door de sterke punten van de Raad van Bestuur te erkennen en tegelijkertijd verbeterpunten te identificeren. De zelfevaluatie van de Raad van Bestuur wordt gecoördineerd door de Global HR Director, onder leiding van de Voorzitter, en wordt opgevolgd door het Benoemings- en Remunera- tiecomité. Deze zelfevaluatie beoogt vier doelstellingen: 1. Beoordeling van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités; 2. Controle of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken; 3. Daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comité vergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen; en 4. Beoordeling van de bestuursstructuur en samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités. Jaarverslag 2022 Fagron115 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE De meest recente evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur, voor wat betreft zijn omvang, samenstelling, werking en die van zijn Comités en van zijn interactie met het uitvoerend managementteam, vond plaats op 15 maart 2022 onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze evaluatie resul- teerde in een gunstige beoordeling op het vlak van de huidige bestuursstructuur, de samen- werking en dynamiek binnen de Raad van Bestuur, de interactie met de Comités en de Commissaris en de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder. Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft twee adviserende Comités ingesteld: het Audit- en Risicocomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hun rol, taken, werking en samenstelling zijn vastgelegd in overeenstemming met het WVV en de aanbevelingen van de Code en worden beschreven in hun interne reglementen, die als bijlage bij het Corporate Governance Charter zijn gevoegd. Deze Comités assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbeve- lingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De Comités rapporteren na elke vergadering met betrekking tot hun werkzaamheden aan de voltallige Raad van Bestuur. Audit- en Risicocomité Samenstelling van het Audit- en Risicocomité Het Audit- en Risicocomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders die door de Raad van Bestuur worden benoemd. Ten minste één lid van het Audit- en Risico- comité is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV, die voldoet aan de criteria van principe 3.5 van de Code. Op datum van dit verslag bestaat het Audit- en Risicocomité uit de volgende leden: • Ann Desender (Voorzitter) - Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder; • AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman - Onafhankelijk niet- uitvoerend bestuurder. De samenstelling van het Audit- en Risicocomité voldeed tot op datum van terugtreding van Michael Schenck als lid van het Audit- en Risicomité op het einde van het jaar voor het boekjaar 2022 aan alle vereisten die zijn vermeld in de Code en het WVV. Alle leden van het Audit- en Risicocomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Fagron en beschikken over voldoende boekhoudkundige en audit-technische ervaring. Werking en rol van het Audit- en Risicocomité Het Audit- en Risicocomité heeft in 2022 viermaal vergaderd (8 februari, 2 augustus (2X) en 2 december). Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Audit- en Risicocomité aanwezig. Ook Rafael Padilla, Karin de Jong en de interne auditor waren op verzoek van het Audit- en Risicocomité bij de vergaderingen aanwezig. De Commissaris was aanwezig op drie van de vier de vergaderingen (8 februari, 2 augustus en 2 december). Het Audit- en Risicocomité kan andere personen uitnodigen om vergaderingen bij te wonen. Jaarverslag 2022Fagron 116 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER • Opvolging van hangende geschillen die door dochterondernemingen werden gerap- porteerd; • Opvolging van de belangrijkste regelge- vende ontwikkelingen en wijzigingen en hun mogelijke impact; • Beoordeling of interne controle-aanbeve- lingen van de interne auditor zijn geïmple- menteerd; • Voorkomen van fraude, onrechtmatige handelingen, en tekortkomingen in de interne controle. Het Audit- en Risicocomité is in 2019 gestart met de oprichting van een onafhankelijke interne auditfunctie. Gedurende het boekjaar 2019 werden de eerste stappen genomen om het kader te scheppen voor de werking van een onafhankelijke interne auditfunctie. Tijdens de tweede helft van het boekjaar 2020 is een interne auditor aangeworven die de inrichting en uitbouw van de interne auditfunctie verder vorm heeft gegeven gedurende het boekjaar 2022. Meer specifiek voor het boekjaar 2022 heeft de interne auditfunctie zich gericht op: • Ontwikkeling van een flexibel jaarlijks auditplan met behulp van een geschikte risico gebaseerde methodologie, inclusief eventuele risico’s of controleproblemen die door het management zijn geïdentificeerd en het indienen van dat plan bij het Audit- en Risicocomité voor beoordeling en goedkeuring, evenals het indienen van periodieke updates erover; • Uitvoering van het jaarlijkse auditplan, zoals goedgekeurd, met inbegrip van eventuele speciale taken of projecten die door het management en het Audit- en Risicocomité worden gevraagd; • Uitvoering van onafhankelijke procesbeoor- delingen, inclusief speciale onderzoeken, om zekerheid te bieden aan het Audit- en Risicocomité en het management over de effectiviteit van de bestaande controleme- chanismes; Het Audit- en Risicocomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Audit- en Risicocomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is het in het bijzonder belast met: • Bepalen van de interne financiële rappor- tering aan de Raad van Bestuur; • Monitoring van het financieel verslagge- vingsproces; • Monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risico- beheer van de Vennootschap; • Monitoring van de interne audits en hun doeltreffendheid; • Monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarre- kening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris; en • Beoordeling en monitoring van de onafhan- kelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijko- mende diensten aan de Vennootschap. Het Audit- en Risicocomité heeft in het boekjaar 2022 hoofdzakelijk de volgende onderwerpen behandeld: • Monitoring van de geconsolideerde halfjaar- en jaarresultaten en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen; • Monitoring van de boekhoudkundige verwerking van specifieke IFRS-verrich- tingen en -toepassingen; • Monitoring en evaluatie van de prestaties van de Commissaris; • Monitoring van de verbeteringen van de systemen voor interne controle en risico- beheer van Fagron en hun doeltreffendheid, in het bijzonder met betrekking tot cyberse- curity aanvallen en IT governance; • Beoordeling en goedkeuring van het jaarlijkse (interne) auditplan en opvolging van voortgang van activiteiten; Jaarverslag 2022 Fagron117 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE • Periodieke rapportage aan het Audit- en Risicocomité en het management van de resultaten van alle auditactiviteiten; • Rapportage van belangrijke problemen met betrekking tot de processen voor het beheersen van de activiteiten van Fagron, inclusief mogelijke verbeteringen aan die processen, en het verstrekken van infor- matie over dergelijke problemen totdat een oplossing wordt gevonden; • Periodiek informeren over de status en resultaten van het jaarlijkse auditplan en de toereikendheid van de middelen per depar- tement; • Coördinatie met en toezicht houden op andere controle- en monitoringfuncties (risicobeheer, compliance, beveiliging, ethiek, milieu, externe audit); • High level follow-upvergaderingen (onderzoek, observatie en validatie) uitge- voerd met de verantwoordelijken binnen elk bedrijf om de voortgang te evalueren van de overeengekomen actieplannen die waren afgeleid van de interne auditrapporten die in de loop van de jaren 2021 en 2022 zijn uitgebracht. • Oprichting van de vertrouwenspersoon commissie waar de interne auditor actief lid van is. De commissie selecteerde 16 vertrouwenspersonen in 12 entiteiten om medewerkers te ondersteunen en te adviseren over de te nemen stappen in geval van geconstateerd “ongewenst gedrag”; • “Global Risk Assessment” uitgevoerd om het management te helpen bij het identifi- ceren, begrijpen, scoren, prioriteren, periodiek beoordelen en bewaken van de risico’s die van invloed kunnen zijn op het behalen van de bedrijfsdoelstellingen. • Verschillende standaardwerkprocedures en richtlijnen opgesteld met betrekking tot inventaris, debiteuren en inkomsten. Benoemings- en Remuneratiecomité Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders die door de Raad van Bestuur worden benoemd. Minstens de meerderheid van zijn leden zijn onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87, §1 WVV, die voldoen aan de criteria van principe 3.5 van de Code. Op datum van dit verslag bestaat het Benoe- mings- en Remuneratiecomité uit de volgende leden: • Management Deprez BV, vast vertegen- woordigd door Veerle Deprez (Voorzitter) - Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder; • AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman - Onafhankelijk niet- uitvoerend bestuurder; • Els Vandecandelaere LLC, vast vertegen- woordigd door Els Vandecandelaere - Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet voor het boekjaar 2022 aan alle vereisten die zijn vermeld in de Code en het WVV. De leden van het Benoe- mings- en Remuneratiecomité beschikken over een collectieve bekwaamheid en deskundigheid op het gebied van remuneratie en remuneratie- beleid. Jaarverslag 2022Fagron 118 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Werking en rol van het Benoemings- en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in 2022 viermaal vergaderd (25 januari, 3 februari, 25 februari en 23 juni). Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de CEO en de Global HR Director aanwezig. De CEO wordt uitgenodigd vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij te wonen wanneer het Comité de benoeming of vergoeding van de andere leden van het uitvoerend managementteam bespreekt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan andere personen uitnodigen om vergaderingen bij te wonen. De voornaamste taken van het comité op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam, het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samen- stelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders, leden van het uitvoerend manage- mentteam en het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het uitvoerend managementteam. De voornaamste taken van het comité op het vlak van remuneratie bestaan uit: • Opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over het te voeren remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het uitvoerend managementteam en, waar toepasselijk, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd; • Opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het uitvoerend management- team, met inbegrip van variabele remune- ratie en lange termijn-premies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instru- menten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voort- vloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd; • Opstellen van aanbevelingen inzake presta- tiedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het uitvoerend manage- mentteam; • Opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van jaarlijkse bonussen en lange termijn-incentives voor de CEO en de overige leden van het uitvoerend manage- mentteam; • Bespreken van de werking en prestaties van de leden van het uitvoerend manage- mentteam; • Minstens jaarlijks bespreken met de CEO van zowel de werking als de prestaties van het uitvoerend managementteam; Jaarverslag 2022 Fagron119 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE • Voorbereiden van het remuneratiebeleid, het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd in de Corporate Governance Verklaring en het meedelen van het remuneratieverslag aan de onderne- mingsraad, of, zo er geen is, aan de werkne- mersafgevaardigden in het Comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging; en • Toelichten van het remuneratieverslag en -beleid op de jaarlijkse Algemene Verga- dering. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in het boekjaar 2022 hoofdzakelijk de volgende onderwerpen behandeld: • Monitoring van wijzigingen in het regel- gevend kader en aanbevelingen met betrekking tot governance en remuneratie • Assistentie bij de evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur; • Beoordeling en bespreking van mogelijke wijzigingen in het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders naar aanleiding van de aanbevelingen van de Code; • Bespreking en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur, in overleg met de CEO, aangaande de samenstelling van en de functies binnen het uitvoerend manage- mentteam; • Beoordeling en bepaling van prestatie- criteria en -doelstellingen voor de leden van het uitvoerend managementteam; en • Behandeling van zaken met betrekking tot de remuneratie, de toekenning van jaarlijkse bonussen en lange termijn incentive beloningen aan de leden van het uitvoerend managementteam. Uitvoerend managementteam Het uitvoerend management van de Vennoot- schap ligt bij het uitvoerend managementteam, waarbij de CEO verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur in nauwe samenwerking met de CFO. De dagelijkse en operationele leiding van Fagron wordt gevoerd door het uitvoerend managementteam. Samenstelling van het uitvoerend managementteam De leden van het uitvoerend managementteam worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoe- mings- en Remuneratiecomité en na overleg en op aanbeveling van de CEO. De leden worden benoemd voor een onbepaalde duur en kunnen ten alle tijde door de Raad van Bestuur uit hun functie worden ontslagen. De remuneratie en voorwaarden voor het ontslag van een lid van het uitvoerend managementteam zijn vastgelegd in de individuele overeenkomst tussen het teamlid en Fagron. Jaarverslag 2022Fagron 120 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Hieronder de beknopte curricula vitae van de leden van het uitvoerend managementteam. Rafael Padilla – Chief Executive Officer Rafael Padilla startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is sinds 2017 CEO van Fagron. Rafael Padilla heeft een jarenlang opera- tioneel en commercieel trackrecord binnen Fagron. Onder zijn leiding heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Latijns- Amerika succesvol kunnen uitbouwen door sterke organische groei en overnames. Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceu- tische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Vera Bakker – Chief Operations Officer Vera Bakker werkt sinds 2022 bij Fagron als COO. Voordat ze bij Fagron begon, werkte Vera Bakker 25 jaar bij Unilever, laatstelijk als Vice President Global Supply Chain Foods. Gedurende haar carrière bij Unilever vervulde ze verschillende rollen met een focus op de verschillende onderdelen van de toeleverings- keten. Vera Bakker heeft een master in chemische technologie en een MBA van de Katz Business School, University of Pittsburgh. Karin de Jong – Chief Financial Officer Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Karin de Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot Group Controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft Karin de Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond. Geraldino Neder – Area Leader Latijns-Amerika Geraldino Neder is Area Leader Latijns-Amerika sinds 2022. Hij was als Business Leader Fagron Brazilië verantwoordelijk voo het opzetten van Fagron’s operatie in Brazilië eind 2010. Geraldino Neder heeft meer dan 30 jaar ervaring in de Braziliaanse markt van pharmaceutische berei- dingen. Geraldino Neder studeerde adminis- tratie aan de Katholieke Universiteit van Campinas en heeft een postgraduaat in Business Management van de Staatsuniversiteit van Campinas. Jaarverslag 2022 Fagron121 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Andrew Pulido – Area Leader Noord-Amerika Andrew Pulido was President van Humco tot hij na de overname van Humco door Fagron President Fagron Verenigde Staten werd en vervolgens President Fagron Noord-Amerika. Binnen Humco heeft Andrew Pulido diverse leidinggevende functies bekleed, waaronder President Global Pharmaceuticals en Vice President Corporate Development. Voordat hij bij Humco kwam, werkte Andrew Pulido bij Merrill Lynch. Andrew Pulido heeft economie (BA) gestudeerd aan de Vanderbilt University. Maarten Pouw – Area Leader EMEA Maarten Pouw werkt sinds 2022 bij Fagron als Area Leader EMEA. Voordat hij bij Fagron begon, werkte, Maarten Pouw bij Centrient Pharmaceu- ticals (een spin-off van DSM) als CCO. Maarten Pouw startte zijn carrière als management consultant bij Ormit, waarna hij bij DSM ging werken. Bij DSM vervulde hij diverse marketing & sales en uitvoerende rollen binnen DSM’s pharmaceutische activiteiten wereldwijd. Maarten heeft een master bedrijfskunde van de Rotterdam School of Management en een master international management van de Rotterdam School of Management / ESADE. Johan Verlinden – Head of Legal and M&A Johan Verlinden startte zijn carrière als advocaat aan de balies van Brussel en Turnhout. Johan Verlinden werkt sinds 2013 bij Fagron als Global Legal Affairs Director en is sinds augustus 2021 Head of Legal and M&A van Fagron. Johan Verlinden heeft een master in rechtsgeleerdheid van de Universiteit Antwerpen, een master vennootschapsrecht en een master financieel recht van de Katholieke Universiteit Brussel. Jaarverslag 2022Fagron 122 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Diversiteit in het uitvoerend managementteam Fagron hecht bij de samenstelling van het uitvoerend managementteam waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring, kennis en diversiteit. Bij de aanstelling van de leden van het uitvoerend managementteam wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis. Op de datum van dit verslag bestaat het uitvoerend managementteam uit twee vrouwe- lijke leden en vijf mannelijke leden. Het uitvoerend managementteam is samenge- steld uit vertegenwoordigers van vijf nationali- teiten uit verschillende leeftijdscategorieën. Zoals hun functie binnen Fagron vereist, verschillen de opleiding, werkervaring en loopbaantrajecten van de teamleden, wat zorgt voor een complementaire set van kennis en vaardigheden binnen het uitvoerend manage- mentteam. Werking en rol van het uitvoerend managementteam Sinds 2021 kent Fagron een monistische bestuursstructuur en delegeert de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur aan de CEO. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder gaan dan de dagelijkse behoeften van de onderneming, alsook de handelingen en beslissingen die de tussenkomst van de Raad van Bestuur om redenen van ondergeschikt belang of hoogdrin- gendheid niet rechtvaardigen. De CEO heeft individuele vertegenwoordigings- bevoegdheid op het gebied van het dagelijks bestuur. Hij kan de onderneming geldig verte- genwoordigen op grond van een specifiek mandaat van de Raad van Bestuur en kan elk van de specifieke bevoegdheden die aan hem zijn toegekend, sub delegeren. De CEO dient de voorstellen van het uitvoerend manage- mentteam in bij de Raad van Bestuur of de adviserende Comités, afhankelijk van het onderwerp. 43,0% Tussen 40 en 50 jaar 28,5% Tussen 50 en 60 jaar 28,5% Tussen 30 en 40 jaar Leeftijd 14,3% Braziliaan 14,3% Spanjaard 14,3% Amerikaan 14,3% Belg 42,8% Nederlander Nationaliteit 28,6% Vrouw 71,4% Man Geslacht Jaarverslag 2022 Fagron123 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE De rol van het uitvoerend managementteam is het toezicht houden op en het instaan voor het beheer van de wereldwijde activiteiten van Fagron, onder leiding van de CEO, en rekening houdend met de algemene strategie van Fagron zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het uitvoerend managementteam zijn het ontwik- kelen van strategische richtlijnen, het analyseren van de budgetten en operationele doelstellingen en het toezicht houden op de lokale manage- mentteams. De individuele leden van het uitvoerend managementteam hebben bevoegd- heden en verantwoordelijkheden die hen door de Raad van Bestuur worden toegewezen, op basis van de voorstellen van het Benoe- mings- en Remuneratiecomité, en na overleg met en op aanbeveling van de CEO. Afhankelijk van het onderwerp of de beslissing die aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld, kan een lid van het uitvoerend manage- mentteam, op verzoek van de CEO en met instemming van de Voorzitter, worden uitge- nodigd om tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur uitleg of advies te geven. De Raad van Bestuur kan ook, via de CEO, bijzondere schriftelijke of mondelinge verslagen vragen van leden van het uitvoerend managementteam individueel. Bij de uitoefening van zijn verant- woordelijkheden wordt het uitvoerend manage- mentteam bijgestaan door een team van perso- neelsleden op sleutelposities die afkomstig zijn uit de verschillende divisies van Fagron. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het uitvoerend managementteam zijn: • Uitwerking en implementatie van de visie, de missie, de strategische doelstellingen en richting van Fagron, en het adviseren van de Raad van Bestuur hierover, met focus op lange termijn waarde creatie door de onder- neming; • Waarneming van de dagelijkse en operati- onele leiding van Fagron; • Onderzoek van mogelijke interessante investeringsopportuniteiten en het doen van voorstellen hierover aan de Raad van Bestuur; • Uitrol van strategische partnerschappen met belangrijke klanten en het opbouwen en onderhouden van sterke klantenrelaties; • Organisatie en monitoring van interne controles, onverminderd de toezichthou- dende rol van de Raad van Bestuur; • Toezicht op de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening, overeenkomstig de boekhoudprincipes en -beleidslijnen van Fagron; • Opvolging van de verplichte publicatie door Fagron van de jaarrekeningen, de jaarver- slagen en de andere materiële financiële en niet-financiële informatie; • Beoordeling van de financiële situatie en het budget van Fagron en het verstrekken van informatie aan de Raad van Bestuur over de financiële resultaten en de financiële positie van de onderneming; • Adviseren en uitvoeren van de door de Raad van Bestuur genomen beslissingen en het uitoefenen van de bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan hen delegeert; en • Tijdig verstrekken van alle informatie die de Raad van Bestuur heeft om zijn taken uit te voeren. Het uitvoerend managementteam is een colle- giaal orgaan dat in principe elke week wordt bijeengeroepen en op elk moment kan worden bijeengeroepen, indien nodig, om de goede werking te verzekeren in de uitvoering van de dagelijkse en operationele leiding van de onder- neming. Het wordt voorgezeten door de CEO. Behalve in uitzonderlijke omstandigheden verstrekt de CEO namens het uitvoerend managementteam op elke vergadering van de Raad van Bestuur relevante informatie over de voortgang van zaken die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen, alsook over de belangrijkste aspecten van de dagelijkse en operationele leiding van de onderneming. Jaarverslag 2022Fagron 124 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Evaluatieproces van het uitvoerend managementteam De CEO en het Benoemings- en Remuneratie- comité evalueren elk jaar zowel de werking als de prestaties van de leden van het uitvoerend managementteam. De evaluatie van het uitvoerend managementteam gebeurt in het kader van de jaarlijkse salarisherziening van de leden van het uitvoerend managementteam. Commissaris De Commissaris van Fagron is Deloitte Bedrijfs- revisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door Ine Nuyts. Ine Nuyts, bedrijfsrevisor, werd aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in haar naam en voor haar rekening. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV werd met ingang van 2019 verkozen als Commissaris van Fagron voor een termijn van drie boekjaren, eindigend na de algemene vergadering te houden in 2022. De Algemene Vergadering van de aandeel- houders heeft op 9 mei 2022 Deloitte Bedrijfsre- visoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts, herbenoemd als commissaris voor een periode van 3 jaar om te eindigen na de Algemene Vergadering van 2025. Deloitte ontving in 2022 een totale jaarlijkse audit fee van 461.000 euro. Hiervan heeft 143.000 euro betrekking op Fagron NV. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2023 zal worden voorgesteld om deze vergoeding goed te keuren. Details over de remuneratie van de Commissaris in 2022 zijn vervat in toelichting 33 bij de jaarre- kening. Regels ter voorkoming van belangenconflicten Om belangenconflicten te voorkomen, is Fagron onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen voor beursgenoteerde onderne- mingen: de artikelen 7:96 en 7:97 WVV, en de aanvullende regels die in het Corporate Gover- nance Charter van Fagron zijn vastgelegd in het kader van haar beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennoot- schap en haar bestuurders of leden van het uitvoerend managementteam die niet onder de voorgaande belangenconflictregelingen vallen. Belangenconflicten in de zin van artikel 7:96 WVV Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders op grond van artikel 7:96 WVV bij de aanvang van de vergadering, en zal hij overeenkomstig dat artikel handelen. De bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. In 2022 werd de procedure van artikel 7:96 WVV éénmaal, namelijk tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 23 juni 2022. Hierna worden de passages uit de notulen van de betreffende vergaderingen letterlijk weerge- geven, waarin de redenen van het tegenstrijdige belang worden aangegeven, alsmede de verant- woording en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap. Jaarverslag 2022 Fagron125 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 23 juni 2022: Uitoefening Inschrijvingsrechten Alvorens de behandeling van de agenda wordt aangevangen, delen de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong mee dat er voor hen mogelijk een strijdig belang van vermogens- rechtelijke aard kan bestaan met betrekking tot de beslissingen die de Raad van Bestuur zal nemen met het oog op de vaststelling van de lijst van de inschrijvingsrechten, aangezien zij eveneens begunstigden van die plannen zijn, onder agendapunt 2. De Raad van Bestuur neemt hiervan akte en van het feit dat dit eveneens werd gesignaleerd door de betrokken bestuurders aan de Commissaris van de Vennootschap. Conform de bepalingen van het WVV – en rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een publiek beroep doet op het spaarwezen – werd de betrokken bestuurders gevraagd niet verder deel te nemen aan de beraadslaging, noch aan de vaststelling van de lijst van de inschrijvingsrechten. De betrokken bestuurders hebben bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de stemming. De rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang zijn: De vaststelling door de Raad van Bestuur van de lijst van inschrijvingsrechten die werden uitge- oefend heeft tot doel om uitvoering te geven aan de inschrijvingsrechtenplannen en de uitoe- fening van de inschrijvingsrechten die werden toegekend aan de begunstigden om deze laatste enerzijds te motiveren om bij te dragen tot de groei van de onderneming en anderzijds om hun loyaliteit ten aanzien van de onderneming te bevorderen en te versterken. De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende: De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap die voortvloeien uit de vaststelling van de lijst van uitgeoefende inschrijvingsrechten door de voormelde uitvoe- rende bestuurders zijn miniem rekening houdend met het gegeven dat de uitoefening van de inschrijvingsrechten aan de voormelde uitvoerende bestuurders in wezen de uitvoering betreft door de Raad van Bestuur van de toege- kende inschrijvingsrechten onder de goedge- keurde inschrijvingsrechtenplannen waardoor er een beperkte verwatering zal optreden onder bestaande aandelen ingevolge deze uitgifte van nieuwe aandelen. Belang van de Vennootschap: De Raad van Bestuur wijst op het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité naar aanleiding van de uitgifte van de betrokken inschrijvingsrechtenplannen, die aangeven dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennoot- schap, en dat zij de begunstigden daarom de kans te wenst geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrok- kenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijke plannen en de uitvoering daarvan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming. Jaarverslag 2022Fagron 126 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Belangenconflicten in de zin van artikel 7:97 WVV Een onderneming moet ook de procedure van artikel 7:97 WVV naleven wanneer zij, of een dochteronderneming, een transactie met een verbonden onderneming overweegt (onder- worpen aan bepaalde uitzonderingen). Derge- lijke beslissing of verrichting moet op voorhand worden herzien en beoordeeld door een comité van drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts van hun keuze. Op grond van artikel 7:97 WVV zal de Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité, beraadslagen over de voorgestelde beslissing of verrichting. De Commissaris moet een oordeel geven over de juistheid van de informatie in het advies van het comité en de notulen van de Raad van Bestuur. In het boekjaar 2022 heeft geen enkele trans- actie of beslissing aanleiding gegeven tot de toepassing van de regels ter voorkoming van belangenconflicten die onder artikel 7:97 WVV vallen. Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het uitvoerend managementteam die niet onder de belangenconflictregeling vallen De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen Fagron en haar bestuurders of leden van het uitvoerend managementteam die niet onder de belangen- conflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het uitvoerend managementteam wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van Fagron of van een van de vennootschappen van de Groep. Verder behoeven alle transacties tussen Fagron en leden van de Raad van Bestuur of van het uitvoerend managementteam (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van de Raad van Bestuur of van het uitvoerend managementteam (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfron- teerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van Fagron, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren. Indien artikel 7:96 WVV toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich verder onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming. In het boekjaar 2022 heeft geen enkele transactie of beslissing aanleiding gegeven tot de toepassing van de regels ter voorkoming van belangenconflicten die niet onder artikel 7:96 WVV vallen. Jaarverslag 2022 Fagron127 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Regels ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: ‘Insiders’) op onwettige wijze zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de investeer- derspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een Compliance Officer aangesteld die onder meer toezicht houdt op het naleven van de regels door de Insiders. De functie van Compliance Officer wordt thans uitgeoefend door Karin de Jong. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen geen transacties uitvoeren met betrekking tot effecten van de Vennoot- schap gedurende de zogenaamde Gesloten Periodes en Sperperiodes. Als Gesloten Periode wordt beschouwd: 1. de periode van 30 kalenderdagen vooraf- gaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar; 2. de periode van 30 kalenderdagen vooraf- gaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden; en 3. de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking van de kwartaal- resultaten. Als Sperperiode wordt beschouwd, de periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van de Raad van Bestuur of het uitvoerend manage- mentteam en die aanvangt vanaf de datum waarop de Voorkennis bekend wordt bij de Raad van Bestuur of het uitvoerend managementteam en zal duren tot onmiddellijk na de bekend- making van de Voorkennis of tot en met de datum waarop de Voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest. Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten Periodes en Sperperiodes. Insiders die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schrif- telijk vóór de verrichting te melden aan de Compliance Officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en elk advies van de Compliance Officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap, worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking. Remuneratieverslag en -beleid Ontwikkeling van het Remuneratiebeleid In de loop van het boekjaar 2021 heeft Fagron op basis van de Code en de Richtlijn Aandeel- houdersrechten (EU) 2017/828 een Remuneratie- beleid ontwikkeld om de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam vast te stellen, dat goedgekeurd werd door de Algemene Vergadering van 10 mei 2021. Jaarverslag 2022Fagron 128 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Vaststelling van het Remuneratiebeleid De componenten en het bedrag van de remune- ratie voor niet-uitvoerende bestuurders worden door de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, voorge- steld aan de Algemene Vergadering, waarbij rekening wordt gehouden met het beursgeno- teerde karakter en de omvang van Fagron, de sector waarin Fagron actief is en met relevante benchmarks ten opzichte van aange- wezen vergelijkbare bedrijven en de algemene internationale marktpraktijken. Bij het bepalen van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt erop gelet dat deze in overeenstemming is met hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de daaraan verbonden risico’s. De Raad van Bestuur bepaalt het remuneratie- beleid voor de leden van uitvoerend manage- mentteam op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De remuneratie is erop gericht om hooggekwali- ficeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en om de belangen van het management en alle stake- holders van Fagron op één lijn te brengen. Het niveau en de componenten van hun remuneratie worden jaarlijks geanalyseerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité, waarbij rekening wordt gehouden met relevante bench- marks en de prestaties. Overeenkomstig de Wet van 28 april 2020 tot omzetting van de Richtlijn Aandeelhouders- rechten (EU) 2017/828 zal het remuneratiebeleid als afzonderlijk agendapunt op de Algemene Vergadering worden vermeld en minstens elke 4 jaar aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd worden. Het Remune- ratiebeleid van Fagron is beschikbaar op inves- teerderspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Remuneratie van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur In overeenstemming met het Remuneratie- beleid, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatie gebonden vergoe- dingen, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Zoals goedgekeurd door de Algemene Verga- dering van 11 mei 2020, ontvangt de Voorzitter een jaarlijkse vergoeding van 100.000 euro, ongeacht het aantal Comités waarin de Voorzitter zetelt. De overige niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 30.000 euro vermeerderd met 7.200 euro per Comité waarin zij zetelen. De betreffende leden van het uitvoerend managementteam ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. De bestuurdersvergoedingen zijn in 2022 ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. Principe 7.6 van de Code bepaalt dat de niet- uitvoerende bestuurders een gedeelte van hun remuneratie in aandelen in de Vennootschap moeten ontvangen. Deze aandelen moeten minstens één jaar na het einde van hun mandaat als bestuurder aangehouden worden en minstens drie jaar na de toekenning ervan. Momenteel ontvangen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur geen vergoeding in de vorm van Fagron aandelen. Het Benoe- mings- en Remuneratiecomité zal in de komende jaren verder analyseren of en in welke mate de toekenning van aandelen Fagron aan niet-uitvoerende bestuurders als onderdeel van hun remuneratie een toegevoegde waarde heeft voor het bedrijf en advies geven over de toekomstige vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders en de eventuele wijzigingen die daarin aan te bevelen zouden zijn. Jaarverslag 2022 Fagron129 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Remuneratie van de uitvoerende bestuurders die lid zijn van uitvoerend managementteam De dagelijkse operationele leiding van Fagron berust bij het uitvoerend managementteam onder voorzitterschap van de CEO. De uitvoe- rende bestuurders die lid zijn van het uitvoerend managementteam ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Het uitvoerend managementteam bestaat naast de CEO en de CFO, uit de Area Leaders – Constantijn van Rietschoten, opgevolgd door Maarten Pouw (EMEA), Andrew Pulido (Noord- Amerika) en Ivan Maróstica, opgevolgd door Geraldino Neder (Latijns-Amerika) – en de Head of Legal and M&A (Johan Verlinden). In dit verslag wordt de remuneratie beschreven op individuele basis voor de uitvoerende bestuursleden en als een geheel voor de overige leden van het uitvoerend managementteam zoals dat bestaat op de datum van dit verslag. Het remuneratiepakket van de leden van het uitvoerend managementteam bestaat uit een vaste vergoeding, een jaarlijkse bonus (korte termijn variabele vergoeding), een lange termijn variabele vergoeding en eventuele aanvullende voordelen. Het Benoemings- en Remuneratie- comité beoordeelt op jaarlijkse basis de vergoe- dingsniveaus, de vergoedingsstructuur en hoe aan de prestatiecriteria voor de jaarlijkse bonus is voldaan. Het doet vervolgens een voorstel aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring. Bestuurdersvergoedingen 2021 - 2022 2021 2022 AHOK B.V., vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman Niet-uitvoerend Bestuurder Voorzitter, Lid van het Audit- en Risicocomité, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité € 100.000 € 100.000 Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke Niet-uitvoerend Bestuurder € 30.000 € 10.700 1 Vera Bakker Niet-uitvoerend Bestuurder - € 7.500 1 Ann Desender Niet-uitvoerend Bestuurder Lid van het Audit- en Risicocomité - € 24.800 1 Rob ten Hoedt Niet-uitvoerend Bestuurder € 30.000 € 30.000 Management Deprez B.V., vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez Niet-uitvoerend Bestuurder Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité € 37.200 € 37.200 Michael Schenk BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenk Niet-uitvoerend Bestuurder Lid van het Audit- en Risicocomité, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité € 44.400 € 44.400 Neeraj Sharma Niet-uitvoerend Bestuurder - € 20.000 1 Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere Niet-uitvoerend Bestuurder Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité - € 15.500 1 Vanzel G. Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge Niet-uitvoerend Bestuurder Lid van het Audit- en Risicocomité € 37.200 € 13.950 1 1. Bedragen pro rata de termijn van het mandaat in 2022. Jaarverslag 2022Fagron 130 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Vaste vergoeding Zoals bepaald in het Remuneratiebeleid, doet het Benoemings- en Remuneratiecomité een beroep op een externe dienstverlener voor de marktvergelijking van de remuneratiepak- ketten van de leden van het uitvoerend manage- mentteam. Deze studie vergelijkt de remunera- tiepakketten met (qua omvang en complexiteit) vergelijkbare multinationale bedrijven in – afhan- kelijk van de woonplaats van de functiehouder – Europa, Brazilië of de Verenigde Staten. Begin 2022 heeft het Remuneratie- en Benoemings- comité Kornferry verzocht een dergelijke markt- vergelijking uit te voeren voor de remuneratie van de leden van het uitvoerend manage- mentteam. Deze analyse zal herhaald worden in 2024. Qua marktpositionering richt Fagron zich voor de vaste vergoedingen op de mediaan van de referentiemarkt. De jaarlijkse herzieningen van de vaste vergoe- dingen gebeuren op basis van verwachte inflatie en algemene salarisstijgingen in de verschil- lende geografische markten, daarbij rekening gehouden met de verantwoordelijkheden, de individuele prestaties, de ervaring en de competenties van elk lid van het uitvoerend managementteam alsook met de voormelde marktvergelijking en de algemene bedrijfsresul- taten. Op basis van deze criteria zijn de vaste (bruto) vergoedingen van Rafael Padilla en van Karin de Jong per 1 januari 2022 verhoogd met 6,7% en 10,6% naar respectievelijk 539.902 euro en 375.000 euro. De vaste vergoedingen van de leden van het uitvoerend managementteam zijn in totaal gestegen met 22.5%. Dit is het gevolg van de toegekende individuele salarisstijgingen, in combinatie met de aanwerving van een nieuwe functie in het uitvoerend managementteam (COO) en de indiensttreding van de nieuwe Area Leader EMEA tijdens de opzegtermijn van de vorige functiehouder. Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de vaste vergoedingen die in 2021 en 2022 aan de leden van het uitvoerend managementteam zijn uitgekeerd. Jaarlijkse bonus Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de voor 2022 conform het Remuneratiebeleid opgestelde bonuscriteria van de leden van het uitvoerend managementteam geëvalueerd op basis van de geauditeerde resultaten van de Vennootschap. Op basis van de input van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur de bonussen goedgekeurd. Het gaat hierbij met name om financiële doelstellingen – (1) omzet, (2) REBITDA en (3) OWC – en om persoonlijke, discretionaire - doorgaans kwalitatieve - doelstellingen. De omzetdoelstelling werd op groepsniveau zo goed als behaald, in Latijns-Amerika volledig behaald en in EMEA en Noord-Amerika deels behaald. De REBITDA-doelstelling werd op groepsniveau en in EMEA deels behaald en in Noord- en Latijns-Amerika niet behaald. De doelstelling voor OWC werd zowel op groepsniveau als in alle regio’s volledig behaald. De financiële doelstellingen voor de leden van het uitvoerend management zijn dus gedeel- telijk behaald. Vaste vergoedingen uitvoerend managementteam 2021 - 2022 2021 2022 % Rafael Padilla Uitvoerend Bestuurder Chief Executive Officer € 506.000 € 539.902 6,7% Karin de Jong Uitvoerend Bestuurder Chief Financial Officer € 339.020 € 375.000 10,6% Overige leden van het uitvoerend managementteam 1 € 1.088.593 2 € 1.334.070 2 22,5% 1. Bedragen pro rata de termijn in functie van de benoeming als lid van het uitvoerend managementteam. 2. Totaal in euro tegen constante wisselkoers (31 december 2022). Jaarverslag 2022 Fagron131 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Bonussen uitvoerend managementteam 2022 On-target bonus (% van vaste vergoeding) Behaalde bonus (% van on-target bonus) Pay-out ratio (90% of 110%) Totale bonus Rafael Padilla Uitvoerend Bestuurder Chief Executive Officer 100% 75% 110% € 446.878 Karin de Jong Uitvoerend Bestuurder Chief Financial Officer 75% 120% 110% € 246.978 Overige leden van het uitvoerend managementteam 1 63% 94% 108% € 629.612 2 1. Gemiddelde percentages en exclusief de additionele bonus voor de Area Leader Noord-Amerika. 2. Totaal in euro tegen constante wisselkoers (31 december 2022). In EMEA zijn er - hoewel de financiële doelstel- lingen gedeeltelijk zijn behaald - geen bonustoe- kenningen geweest, aangezien de vorige Area Leader voor deze regio in de loop van het jaar uit dienst is getreden en de nieuwe Area Leader te recent in dienst was om voor een variabele vergoeding voor 2022 in aanmerking te komen. De effectieve uitbetaling van de jaarlijkse variabele vergoeding wordt afhankelijk gesteld van het behalen van vooropgestelde duurzaam- heidsdoelstellingen (bonus-malus). De duurzaamheidsdoelstelling voor 2022 was het reduceren van de broeikasgasemissie-inten- siteit in vergelijking met 2019 met 15%, voor 2023 is de doelstelling een reductie van 20%. Dit is in lijn met de klimaatdoelstellingen voor Fagron, zoals beschreven in de ESG-Verklaring (pagina 59). Deze doelstelling is voor de Area Leaders van toepassing op hun regio, en voor de overige leden van het uitvoerend managementteam op de emissies van Fagron. Bij het behalen van deze doelstel- lingen wordt de jaarlijkse vergoeding aan 110% uitbetaald, indien deze niet zijn behaald dan is het uitbetalingspercentage 90%. De duurzaam- heidsdoelstelling voor het bonusreferentiejaar 2022 werd voor de regio Latijns-Amerika niet behaald, als gevolg waarvan de bonus van de Area Leader voor 90% uitbetaald werd. Voor Noord-Amerika en op groepsniveau zijn de duurzaamheidsdoelstellingen behaald en zijn de bonussen voor 110% uitbetaald. Aan de Area Leader Noord-Amerika werd ook een discretionaire bonus toegekend voor uitzon- derlijke prestaties met betrekking tot het herstructureren van de business, cruciaal als fundament voor toekomstige groei, gelijk aan een jaarloon (jaarloon 2022). Zoals bepaald in het Remuneratiebeleid, heeft de Vennootschap verantwoord waarom het niet opportuun is voor Fagron om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem te wijzigen en te koppelen aan lange termijn doelstellingen over 2 en 3 jaar. De duurzaam- heidsdoelstellingen zijn wel al tot en met 2025 vastgesteld en lopen stapsgewijs op van een reductie van de broeikasgasemissie-intensiteit ten opzichte van het basisjaar 2019 van 15% in 2022, naar een reductie van 30% broeikasgase- missie-intensiteit in 2025. Voor het bonusreferentiejaar 2022 werd voorzien in een terugvorderingsrecht voor verworven bonussen. Er is in 2022 geen beroep gedaan op dergelijk terugvorderingsrecht. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de behaalde en uitbetaalde bonussen voor het bonusreferentiejaar 2022. Jaarverslag 2022Fagron 132 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Langetermijn variabele vergoeding - Inschrijvingsrechten Tot 2021 bestond de lange termijn variabele vergoeding uit de toekenning van inschrijvings- rechten aan de leden van het uitvoerend managementteam. De toekenningen gebeurden niet jaarlijks, maar op basis van discretie van de Raad van Bestuur, gemiddeld om de 2 à 3 jaar. In 2022 zijn er geen lange termijn vergoedingen toegekend. Er is in 2022 wel een nieuw plan voor lange termijn variabele vergoeding uitge- werkt dat zal voorzien in de toekenning van ‘performance shares’. Deze ‘performance shares’ zullen jaarlijks toegekend worden en vesten na een termijn van 3 jaar. De performance criteria zullen deels gekoppeld zijn aan financiële doelstellingen en deels aan duurzaamheids- doelstellingen. Het is voorzien dat dit plan in 2023 geïmplementeerd zal worden. Vestiging van warranten en inschrijvingsrechten De vesting van warranten en inschrijvings- rechten gebeurt na het verstrijken van een vooraf bepaalde periode waarbij als voorwaarde geldt dat de begunstigden nog steeds verbonden is met de Vennootschap of haar dochtervennootschappen door middel van een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst, tenzij in geval van uitdrukkelijke erkenning door de Raad van Bestuur als “good leaver” of in geval van pensionering, overlijden of definitieve arbeidsongeschiktheid. Daarnaast bepalen de statuten van Fagron dat zij mag afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 WVV voor alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen. In 2022 werden geen warranten of inschrijvings- rechten uitgeoefend door de leden van het uitvoerend management. De warranten en inschrijvingsrechten van Ivan Maróstica zijn vervallen als gevolg van zijn uitdienstreding. Constantijn van Rietschoten heeft een gedeelte van zijn inschrijvingsrechten na zijn uitdienst- treding kunnen behouden. De inschrijvings- rechten van de Andrew Pulido, Area Leader Noord-Amerika, zijn vervallen gelet op de lange termijn variabele vergoeding die in 2023 in de plaats zal worden gesteld. Voor verdere details omtrent de inschrijvingsrechten wordt verwezen naar toelichting 21 in de geconsolideerde jaarre- kening. Jaarverslag 2022 Fagron133 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Uitstaande warranten en inschrijvingsrechten Plan Toekenning Vesting Looptijd Uitoefenprijs Uitstaand saldo op 31/12/2022 Rafael Padilla Warrantenplan 2018 2018 3 jaar (50%) 5 jaar € 13,94 190.000 4 jaar (50%) Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 3 jaar (100%) 10 jaar € 18,52 112.500 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2021 3 jaar (100%) 10 jaar € 19,44 112.500 Karin de Jong Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 3 jaar (100%) 10 jaar € 18,52 75.000 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2021 3 jaar (100%) 10 jaar € 19,44 75.000 Vera Bakker - - - - - - Ivan Maróstica Warrantenplan 2018 2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%) 5 jaar € 13,94 0 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 3 jaar (100%) 10 jaar € 18,52 0 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2021 3 jaar (100%) 10 jaar € 19,44 0 Geraldino Neder Inschrijvingsrechtenplan 2020 2021 3 jaar (100%) 10 jaar € 19,44 22.500 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 3 jaar (100%) 10 jaar € 18,52 22.500 Maarten Pouw - - - - - - Andrew Pulido Warrantenplan 2019 2020 3 jaar (50%) 4 jaar (50%) 5 jaar € 19,03 85.000 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 3 jaar (100%) 10 jaar € 18,52 0 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2021 3 jaar (100%) 10 jaar € 19,44 0 Constantijn van Rietschoten Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 3 jaar (100%) 10 jaar € 18,52 33.333 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2021 3 jaar (100%) 10 jaar € 19,44 25.000 Johan Verlinden Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 3 jaar (100%) 10 jaar € 18,52 50.000 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2021 3 jaar (100%) 10 jaar € 19,44 50.000 Overzicht van de uitstaande warranten en inschrijvingsrechten De tabel hieronder geeft een overzicht van alle uitstaande warranten en inschrijvingsrechten van de leden van het uitvoerend management. Jaarverslag 2022Fagron 134 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Aandeelhouderschap Volgens principe 7.9 van de Code moet de Raad van Bestuur een minimumdrempel van aandelen bepalen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management. Voor de leden van het uitvoerend manage- mentteam is nog niet besloten dat zij een minimumaantal aandelen moeten aanhouden in de Vennootschap aangezien er in voldoende andere mechanismen wordt voorzien om het professioneel lange termijn engagement van de leden van het uitvoerend managementteam te garanderen. Fagron gelooft dat haar remunera- tiebeleid, waar de toekenning van inschrijvings- rechten deel van uitmaakt, duidelijk gelinkt is met de duurzame organisch groei en een selectief en gericht overnamebeleid, en dus verzekert dat de leden van het uitvoerend managementteam handelen vanuit het perspectief van de lange termijn aandeelhouder. Fagron moedigt de leden van het uitvoerend managementteam wel aan om aandelen Fagron te verwerven en te behouden. Verschillende leden van het uitvoerend managementteam houden aandelen Fagron. De Raad van Bestuur zal in de komende jaren verder analyseren of de minimumdrempel voor de leden van het uitvoerend management een toegevoegde waarde heeft. Een overzicht van het aantal aandelen gehouden door de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam is beschikbaar op investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek ‘Shareholders’ (investors. fagron.com). Overige voordelen Fagron streeft ernaar, voor zover van toepassing, om overige voordelen toe te kennen in lijn met de lokale marktpraktijken in de geografische referentiemarkten. Over het algemeen geldt dat de leden van het uitvoerend managementteam aansluiten bij de voordelenplannen zoals die bestaan voor de overige werknemers van de vennootschap waarmee zij verbonden zijn. Het voordelenpakket van de CEO bestaat uit een ziektekostenverzekering en een bedrijfswagen (geen pensioenregeling). De CFO en de overige leden van het uitvoerend managementteam met een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn aangesloten bij het collectieve pensioenplan (vaste-bijdragenregeling). Zij kunnen daarnaast opteren voor een bedrijfswagen of een mobili- teitsvergoeding. De COO heeft een Spaanse arbeidsovereenkomst dat voorziet in een mobili- teitsvergoeding en een vergoeding voor aansluiting bij een privaat pensioenplan. Het Belgische lid van het team is een zelfstandige dienstverlener en is bijgevolg niet aangesloten bij enig voordelenplan. Het Ameri- kaanse lid van het uitvoerend managementteam is aangesloten bij de collectieve ziektekosten- en levensverzekeringsplannen en bij het pensi- oenplan (401(k)) van de Vennootschap waarmee hij een arbeidsovereenkomst heeft. Het Brazili- aanse teamlid heeft een bedrijfswagen en is aangesloten bij een ziektekostenverzekering. Jaarverslag 2022 Fagron135 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Remuneratie overzicht Bovenstaande tabel verschaft een overzicht van de vergoedingen van de leden van het uitvoerend managementteam. Beëindigingsvergoedingen De arbeidsovereenkomst van Constantijn van Rietschoten (voormalig Area Leader EMEA) werd beëindigd met ingang van 1 december 2022. Er werd een opzeggingsvergoeding betaald gelijk aan 9,5 maanden salaris. Verder is overeengekomen dat de heer Van Rietschoten een gedeelte van de toegekende inschrijvings- rechten mocht behouden. Het aantal resterend inschrijvingsrechten staat vermeld in de tabel met betrekking tot openstaande warranten en inschrijvingsrechten (pagina 134). De overeenkomst van Ivan Maróstica werd beëindigd op 9 augustus 2022 zonder vergoeding. De hem toegekende inschrijvings- rechten zijn vervallen. Afwijkingen van het remuneratiebeleid Er is in 2022 niet afgeweken van het belonings- beleid met uitzondering van de additionele bonus voor de Area Leader Noord-Amerika zoals hierboven beschreven. Jaarlijkse verandering in remuneratie en interne pay-ratio Overeenkomstig de Richtlijn Aandeelhouders- rechten (EU) 2017/828 zoals omgezet in Belgisch recht, wordt een gezamenlijk overzicht gegeven van de jaarlijkse verandering in de remuneratie, de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remune- ratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten van andere werknemers van de Vennootschap dan de bestuurders, de leden van de directieraad en de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur over minstens vijf boekjaren. Daarbij wordt ook de ratio vermeld tussen de hoogste remuneratie van voormelde manage- mentleden en de laagste verloning (in voltijds equivalent) van de andere werknemers van de Vennootschap. Totale vergoeding uitvoerend management team 2022 Vaste vergoeding Jaarbonus Toegekende inschrijvings- rechten Pensioen- kosten Overige benefits Verhouding vast/variabel Rafael Padilla Uitvoerend Bestuurder CEO € 539.902 € 446.878 € 0 € 0 € 15.277 55%/45% Karin de Jong Uitvoerend Bestuurder CFO € 375.000 € 246.978 € 0 € 8.114 € 20.401 62%/38% Overige leden van het uitvoerend managementteam  € 1.334.070 1 € 629.612 1 € 0 € 32.104 1 € 113.878 1 80%/20% 2 1. Totaal in euro tegen constante wisselkoers (31 december 2022). 2. Gemiddelde percentages. Jaarverslag 2022Fagron 136 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Bestuurdersvergoedingen 2018 2019 2020 2021 2022 Uitvoerende bestuurders Rafael Padilla - CEO Remuneratie  € 727.750 € 755.000 € 869.037 € 606.749 € 986.780 ∆ % – +3,7% +15,1% - 30,2% +62,6 % Karin de Jong - CFO Remuneratie  € 370.000 € 398.588 € 475.210 € 382.094 € 621.978 ∆ % +6,4% +7,7% +19,2% - 19,6% +62,8 % Niet-uitvoerende bestuurders Voorzitter van de Raad van Bestuur Remuneratie € 60.000 € 100.000 € 75.000 € 100.000 € 100.000 ∆ % 0,0% +66,7% - 25,0% +33,3% +0% Vaste vergoeding overige niet-uitvoerende bestuursleden Remuneratie € 30.000 € 30.000 € 27.900 € 30.000 € 30.000 ∆ % - - - 25,0% +33,3% +0% Bijkomende vergoeding voor de leden van de Comités van de Raad van Bestuur Remuneratie € 7.200 € 7.200 € 5.400 € 7.200 € 7.200 ∆ % - - - 25,0% +33,3% +0% Prestaties van de Vennootschap (in miljoen euro) Omzet € 471,7 € 534,7 € 556,0 € 573,8 € 683,9 Totale groei tegen constante wisselkoersen ∆ % +8,8% +13,4% +4,0% +3,2% +10,3% REBITDA € 99,1 € 117,0 € 123,9 € 118,3 € 130,7 Totale groei ∆ % +3,6% +18,1% +5,9% - 4,5% +10,5% Remuneratie van andere werknemers Gemiddelde remuneratie (FTE) € 49.240 € 52.694 € 56.701 € 56.607 - ∆ % +5,7% +7,0% +7,6% - 0,2% - Laagste remuneratie (FTE) € 26.524 € 27.830 € 27.740 € 28.708 - ∆ % +4,3% +4,9% - 0,3% +3,5% - Ratio tussen de hoogste remuneratie (CEO) en de laagste remuneratie 27,4 27,1 31,3 21,1 - 1. Remuneratie betreft de vaste vergoeding en jaarlijkse bonus. Jaarverslag 2022 Fagron137 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Overige wettelijke informatie die door genoteerde ondernemingen moet worden bekendgemaakt Op basis van artikel 3:6, §1 WVV en artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, bevat dit hoofdstuk de informatie die onder deze wetgeving moet worden bekendge- maakt en die niet vervat is in andere hoofd- stukken van dit verslag. Specifieke controlerechten Aan de aandeelhouders van Fagron zijn geen bijzondere controlerechten toegekend. Beperkingen op overdracht van effecten De statuten van Fagron leggen geen beper- kingen op inzake overdrachten van aandelen. Wettelijke of statutaire beperkingen op de uitoefening van het stemrecht Artikel 7 van de statuten van Fagron bepaalt dat indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van rechtswege zal worden geschorst zolang deze storting niet is verricht. Op 31 december 2022 was het kapitaal volledig volstort. Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van Fagron mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel opschorten indien deze rechten zijn verdeeld over meerdere personen, totdat één enkele vertegenwoordiger is aangeduid als aandeel- houder ten opzichte van Fagron. Dezelfde regels zijn van toepassing op andere door Fagron uitgegeven effecten. Om op een consistente en transparante manier de jaarlijkse veranderingen in de bestuurders- vergoedingen te kunnen weergeven en te kunnen vergelijken met de gemiddelde remune- ratie van andere werknemers van Fagron en met de laagste verloning van de werknemers, worden de volgende principes gehanteerd: • Voor de berekening van de totale remune- ratie van de uitvoerende bestuurders en van de andere werknemers, wordt rekening gehouden met het totaal van de vaste vergoeding en met de uitbetaalde jaarlijkse bonus. De aan de uitvoerende bestuurders toegekende inschrijvingsrechten zijn buiten beschouwing gelaten, aangezien deze niet op een jaarlijkse basis worden toegekend en derhalve geen consistente vergelijking mogelijk maken. Ook de overige voordelen worden buiten beschouwing gelaten. • Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt gekeken naar de vaste vergoeding voor de Voorzitter, naar vaste vergoedingen voor de overige niet-uitvoerende bestuurders en naar de bijkomende vergoedingen voor de Comités zoals die uniform zijn vastgesteld. Een vergelijking op individuele basis is niet relevant aangezien bepaalde bestuursleden in bepaalde boekjaren lid waren van het Audit- en Risicocomité en/of het Benoe- mings- en Remuneratiecomité en in andere jaren niet. • Gelet op de actieve buy-and-build strategie van Fagron met meerdere overnames in verschillende landen – met vaak aanzienlijk verschillen in de remuneratieniveaus tussen deze landen – zou het in aanmerking nemen van de gemiddelde remuneratie van alle werknemers wereldwijd een te volatiele en derhalve een inconsistente en irrelevante vergelijkingsbasis bieden. Om die reden is ervoor geopteerd om de gemiddelde remuneratie van de werknemers van Fagron tewerkgesteld in België in de vergelijking op te nemen. Jaarverslag 2022Fagron 138 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Procedure voor de wijziging van de statuten In overeenstemming met artikel 7:153 WVV kan een wijziging van de statuten van Fagron alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Verga- dering van Aandeelhouders waar minstens 50% van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor het berekenen van de stemmen worden onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer meegerekend. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Regels om bestuurders te benoemen of te vervangen Bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Voorzitter van het Benoe- mings- en Remuneratiecomité is verantwoor- delijk voor de benoemingsprocedure. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur geschikte kandidaten aan. De Raad van Bestuur doet vervolgens een voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de benoeming als bestuurder. Het Benoemings- en Remuneratie- comité bepaalt de vereisten inzake onafhanke- lijkheid, bekwaamheid en andere kwalificaties van de leden van de Raad van Bestuur. Na overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur neemt het Benoemings- en Remunera- tiecomité alle nodige initiatieven voor een optimale samenstelling van de Raad van Bestuur. Voor elke nieuwe benoeming wordt een evaluatie gemaakt van de reeds beschikbare en vereiste bekwaamheden, kennis en ervaring op het niveau van de Raad van Bestuur en wordt een profiel van de vacature bepaald. Fagron hecht veel belang aan diversiteit waardoor er bijzondere aandacht wordt besteed aan diver- siteit en complementariteit met betrekking tot de verschillende achtergronden en bekwaam- heden bij het voordragen van kandidaten voor de functie van bestuurder. Na overleg met het Benoemings- en Remunera- tiecomité bepaalt de Raad van Bestuur het profiel van elke nieuwe onafhankelijke bestuurder, rekening houdend met de geldende onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter. Het Benoe- mings- en Remuneratiecomité start de zoektocht naar geschikte kandidaten voor elke vacature als onafhankelijk bestuurder en kan desgewenst een externe consultant inschakelen om de selectieprocedure te begeleiden. Het voorstel van het Benoemings- en Remunera- tiecomité aan de Raad van Bestuur voor een vacante functie als onafhankelijk bestuurder bevat de volgende informatie: (i) een overzicht van alle gecontacteerde personen en alle ontvangen kandidaturen, (ii) een gedetailleerd curriculum vitae van de voorgestelde kandidaat, (iii) een advies van het Benoemings- en Remune- ratiecomité met betrekking tot de voorgestelde kandidaat, en (iv) elk verslag dat door een externe consultant (indien aangesteld) aan het Benoemings- en Remuneratiecomité werd voorgelegd. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur over voldoende informatie beschikt over de kandidaat om deze in overweging te kunnen nemen, zoals een curri- culum vitae, de beoordeling op basis van een eerste gesprek, een lijst van de mandaten die de kandidaat reeds bezit en, indien nodig, de infor- matie die nodig is om de onafhankelijkheid van de bestuurder te beoordelen. De beslissing van de Raad van Bestuur om een kandidaat voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor benoeming als onafhankelijk bestuurder vereist een bijzondere meerderheid van twee derde van de stemmen. Het voorstel gaat vergezeld van een aanbeveling van de Raad van Bestuur en van relevante informatie over de Jaarverslag 2022 Fagron139 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE dezelfde voorwaarden, documentatie en als integraal onderdeel van de reeds bestaande 375.000.000 euro multicurrency term and revolving facilities agreement d.d. 1 augustus 2019; • ISDA 2002 Master Agreement d.d. 10 maart 2020 afgesloten tussen de Vennootschap en Belfius NV/SA en bijhorende schedule d.d. 10 maart 2020 tot de ISDA Master Agreement; • 375.000.000 euro multicurrency term and revolving facilities agreement d.d. 1 augustus 2019 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als bookrunning mandated lead arrangers, Belfius Bank SA/NV, Commerzbank Aktien- gesellschaft, Filiale Luxembourg en HSBC France, Brussels Branch als mandated lead arrangers en ING Bank N.V. als agent; • ISDA 2002 Master Agreement d.d. 7 maart 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en bijhorende schedule d.d. 7 maart 2018 tot de ISDA Master Agreement; • 2002 ISDA Master Agreement d.d. 23 mei 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en KBC Bank NV en bijhorende schedule d.d. 23 mei 2017 tot de ISDA Master Agreement; • ISDA 2002 Master Agreement d.d. 10 januari 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en HSBC Bank PLC en bijhorende schedule d.d. 10 januari 2018; • ISDA 2002 Master Agreement d.d. 9 juni 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en Commerzbank Aktiengesellschaft en bijho- rende schedule d.d. 9 juni 2017; • ISDA 2002 Master Agreement d.d. 27 juli 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA en bijhorende schedule d.d. 27 juli 2017; • De Inschrijvingsrechtenplannen 2018, 2019 en 2020. Er zijn tussen Fagron en haar bestuurders of werknemers geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar beroepskwalificaties van de kandidaat- bestuurder, met inbegrip van een lijst van de reeds beklede functies. Deze procedure geldt ook voor de herbenoeming van een bestuurder. De statuten van Fagron bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum vier jaar. Het mandaat eindigt bij de afsluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die als einddatum voor de benoeming is vastgesteld. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van een bestuurder kan op de Algemene Verga- dering van Aandeelhouders te allen tijde bij gewone meerderheid worden herroepen. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overige bestuurders overeenkomstig artikel 15 van de statuten van Fagron het recht om een nieuwe bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders geplaatst. De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de resterende termijn van de bestuurder die hij vervangt. Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht Bij de Raad van Bestuur zijn tijdens het boekjaar 2022 geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht. Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van controlewijziging over de onderneming De volgende overeenkomsten treden in werking, ondergaan wijzigingen of lopen af in geval van controlewijziging over de Vennootschap: • 105.000.000 euro additionele financie- ringsfaciliteit d.d. 28 januari 2022 onder Jaarverslag 2022Fagron 140 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Controle-omgeving Fagron voert een bewust risicobeheer aan de hand van een intern controlesysteem dat wordt bewerkstelligd door de aanmoediging van een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gemachtigd hun taken en verantwoordelijk- heden te vervullen naar de hoogste normen van integriteit en deskundigheid. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij aandacht is voor de governance structuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor het belang van de juiste toepassing daarvan. Zonder afbreuk te doen aan de verantwoor- delijkheden van de Raad van Bestuur als geheel, ziet het Audit- en Risicocomité toe op de doeltreffendheid van de interne controle en risicobeheersystemen opgezet door het management van Fagron teneinde te monitoren dat de voornaamste risico’s worden geïdentifi- ceerd (waaronder die met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving), beheerd en ter kennis gebracht van de verantwoordelijke personen, dit alles binnen het kader dat door de Raad van Bestuur werd vastgelegd. Minstens driemaal per jaar ontmoet het Audit- en Risicocomité de Commissaris, ter overleg van onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren en over alle andere aangelegenheden die voort- vloeien uit de auditwerkzaamheden. Daarnaast geeft het management op regelmatige basis een statusupdate van de hangende geschillen aan het Audit- en Risicocomité. Hierbij wordt telkens het risico gekwantificeerd alsook gekwalifi- ceerd. Fagron heeft een interne auditfunctie. Het Audit- en Risicocomité beoordeelt de risicoanalyse van de interne auditor, het interne audit charter en het interne audit plan, en ontvangt op regel- matige basis de interne auditrapporten ter bespreking en nazicht. De missie van de interne auditor omvat een onafhankelijke en objectieve kwaliteitsborging en ondersteuning, en beoogt zo meerwaarde te creëren door middel van overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie van Fagron met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om: • met een redelijke mate van zekerheid voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Fagron haar strategische en operationele doelstellingen bereikt, • de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen, en • te handelen in overeenstemming met op Fagron van toepassing zijnde wet- en regel- geving. Fagron geeft prioriteit aan interne controle en risicobeheersing en aan de opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van de strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsri- sico’s van Fagron. Mede gezien de ontwikkeling van Fagron en de omgeving waarin zij opereert, worden de opzet en werking van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen voort- durend geëvalueerd en zijn deze continu onder- hevig aan verdere verfijning en verbetering. Ondanks de verscheidene controles die zijn geïmplementeerd om de risico’s te beheersen die de realisatie van de strategische doelstel- lingen zouden kunnen ondermijnen, kunnen deze echter geen absolute zekerheid geven dat zich bij Fagron geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen. Concreet is de interne governance van Fagron opgebouwd uit de volgende bouwstenen: Jaarverslag 2022 Fagron141 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE verbetering van de onderliggende bedrijfscycli en bijhorende interne controles. De interne auditfunctie bevindt zich in een beginfase en zal de komende jaren verder uitgebouwd en gepro- fessionaliseerd worden zodat de interne auditaf- deling de onderneming kan helpen haar algemene doelstellingen te bereiken door de risicobeheer- en controleprocedures stelsel- matig en gedisciplineerd te evalueren en te verbeteren. Gebreken in de interne controle die worden vastgesteld door de interne audit worden tijdig meegedeeld aan het management en zullen periodiek opgevolgd worden om te verzekeren dat de nodige remediërende actie wordt genomen. Strategieontwikkeling Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risico-assessment worden de strategie van Fagron en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verant- woordelijkheid. Budgetten De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico’s, worden met het uitvoerend managementteam besproken. De strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor de budgettering van de bedrijfsonderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel, naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoel- stellingen die worden vertaald in KPI’s, die gedurende het jaar worden gemeten op voortgang. Rapportage, analyse en review Maandelijks worden de financiële resultaten en de verwachtingen met behulp van het Fagron Management Informatie Systeem geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Dit systeem staat ter beschikking van het management en de business controllers, evenals van het uitvoerend managementteam en de afdeling Corporate Control. Het management en de business controllers rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende KPI’s en financiële performance aan het uitvoerend managementteam en aan de afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voort- gangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde verwachtingen, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business. Het proces van financiële rapportering en berichtgeving van Fagron kan als volgt worden samengevat: • Een afsluitingsprogramma met checklist omvat de taken die moeten worden vervuld voor de maand-, kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van de onderneming en haar dochterondernemingen. • De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van het hoofd boekhouding of de financiële directeur van elke groepsonderneming. • De controllers verifiëren de juistheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budget- taire cijfers, als steekproefsgewijze controles van verrichtingen gehanteerd. Als onderdeel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rappor- tering met financiële en operationele gegevens aangeleverd te worden. • Het Audit- en Risicocomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en consistentie van de toepassing van de boekhoudstandaarden welke worden gehanteerd, en onder meer ook op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de groepsondernemingen. Jaarverslag 2022Fagron 142 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER • Het management brengt het Audit- en Risicocomité op de hoogte van de gehan- teerde methodes betreffende de boekhoud- kundige verwerking van significante en ongebruikelijke verrichtingen waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Audit- en Risicocomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het uitvoerend managementteam als met de Commissaris. Het toezicht op de interne controle wordt uitge- oefend door de Raad van Bestuur, daarin bijge- staan door de werkzaamheden van het Audit- en Risicocomité en de interne auditor. De Commis- saris verricht jaarlijks een analyse van de interne controle met betrekking tot de risico’s die verband houden met de financiële staten van Fagron. In dit kader geeft de Commissaris indien nodig aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen, hetgeen wordt geformaliseerd in een management letter. Het management onderneemt acties om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende de interne controleomgeving nog verder te verbeteren. Deze maatregelen worden opgevolgd en het Audit- en Risicocomité gaat na in welke mate het uitvoerend managementteam tegemoetkomt aan de aanbevelingen van de Commissaris. Global Policies en Code of Conduct Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richt- lijnen en procedures bij Fagron zijn op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Global Policies en Code of Conduct van Fagron. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd. Compliance reviews en externe audits Naast de interne en externe audits vinden diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële resultaten. De Commissaris richt zich op de werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schrif- telijk gerapporteerd aan Corporate Control, de CFO en het Audit- en Risicocomité. De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Control en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als op operationele audits. Doelstelling is om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continue verdere professionalisering van de interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij aan een voortdurende verhoging van het risico- bewustzijn binnen Fagron. Informatie voor aandeelhouders Aantal aandelen en evolutie van het kapitaal Fagron NV is opgericht op 29 juni 2007 (onder haar vorige naam Arseus NV). Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten, waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Fagron vertegenwoordigde. Op 7 september 2007 heeft de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Fagron NV beslist om, onder voorwaarde dat de beursintro- ductie werd voltooid, het aandelenkapitaal te verhogen door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende onderdelen: Jaarverslag 2022 Fagron143 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE • Inbreng in natura van aandelen van Fagron BV (voorheen Arseus BV) door Omega Pharma; en • Bijdrage van de schuldvorderingen gehouden door de contribuanten. Dit heeft geleid tot de uitgifte van (i) 6.000.000 en (ii) a) 24.999.900 en b) 195.121 aandelen. Dit bracht het totaal aantal aandelen van Fagron op 31.195.121 en het kapitaal op 319.810.475,00 euro. Op 16 februari 2011 werden er 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod. Niet-uitgeoefende warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod zijn vervallen. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg na deze uitgifte 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg toen 31.196.139. Het kapitaal bedroeg toen 319.820.911,43 euro. Op 16 juni 2011 werden er 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 31.216.888. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.216.888. Het kapitaal bedroeg 320.023.050,35 euro. Op 14 juni 2012 werden er 61.626 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 31.278.514. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.278.514. Het kapitaal bedroeg 320.601.893,93 euro. Op 13 juni 2013 werden er 79.844 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 31.358.358. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.358.358. Het kapitaal bedroeg 321.384.974,57 euro. Op 13 juni 2014 werden er 73.002 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 31.431.360. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.431.360. Het kapitaal bedroeg 322.111.645,98 euro. Op 5 juni 2015 werden er 12.301 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 31.443.661. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.443.661. Het kapitaal bedroeg 322.217.493,06 euro. Op 29 juni 2015 werden er 224.133 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toege- stane kapitaal. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 31.667.794. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.667.794. Het kapitaal bedroeg 324.514.856,31 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen. Op 4 augustus 2015 werden er 444.033 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toege- stane kapitaal. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 32.111.827. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 32.111.827. Het kapitaal bedroeg 329.066.194,56 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen. Jaarverslag 2022Fagron 144 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Op 20 mei 2016 werden er 22.626.387 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de besluiten daartoe genomen door de Buiten- gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 54.738.214. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 54.738.214. Het kapitaal bedroeg 460.109.177,55 euro. Op 1 juli 2016 werd het maatschappelijk kapitaal verminderd met 54.182.316,27 euro door aanzui- vering van overgedragen verliezen zonder vernietiging van aandelen. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 54.738.214. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 54.738.214. Het kapitaal bedroeg 405.926.861,28 euro. Op 7 juli 2016 werden er 17.105.690 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de besluiten daartoe genomen door de Buiten- gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 71.843.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 71.843.904. Het kapitaal bedroeg 494.192.221,68 euro. Op 29 oktober 2019 werden er 335.000 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten onder het Warrantenplan 2016, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 13 juni 2016. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 72.178.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 72.178.904. Het kapitaal bedroeg 496.496.586,18 euro. Op 11 december 2020 werden er 298.750 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warran- tenplan 2016 en 2018. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 72.477.654. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 72.477.654. Het kapitaal bedroeg 498.551.597,81 euro. Op 9 juni 2021 werden er 482.500 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten onder het Warrantenplan 2016, 2018 en 2019. Het aantal stemrecht verle- nende effecten van Fagron bedroeg 72.960.154. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 72.960.154. Het kapitaal bedroeg 501.870.567,62 euro. Op 10 juni 2022 werden er 32.500 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoe- fening van warranten. Het totaal aantal stemrecht verlenende effecten na de uitgifte bedroeg 72.992.654 hetgeen gelijk is aan het totaal aantal stemrechten (de ‘noemer’). Het kapitaal bedroeg na de uitgifte 502.094.125,17 euro. Het kapitaal bedraagt bijgevolg op het moment van opstellen van dit jaarverslag 502.094.125,17 euro vertegenwoordigd door 72.992.654 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van 1/72.992.654ste van het kapitaal. Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van Fagron worden, voor de toepassing van artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaar- making van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en veelvouden van 5%. De betrokkenen dienen bij de overschrijding van die drempels een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de onderneming. In het hoofdstuk ‘Informatie over het aandeel Fagron’ op pagina 41 en verder staat de aandeel- houdersstructuur van Fagron per 28 februari 2023 weergegeven. Jaarverslag 2022 Fagron145 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Raes waarbij werd besloten tot uitgifte van 2.600.000 inschrijvingsrechten. Voor verdere details betreffende de modaliteiten van de Warrantenplannen 2016, 2018 en 2019 en het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en de bewegingen van het aantal inschrijvingsrechten tijdens het boekjaar 2022 wordt verwezen naar toelichting 21 in de geconsolideerde jaarre- kening. Toegestaan kapitaal Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2017 werd de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (19 mei 2017) met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten van Fagron opgenomen machtiging, het kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximum- bedrag van 494.192.221,68 euro. Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, genaamd “uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeen- komstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal gesteld door het WVV. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal. Warranten en Inschrijvingsrechten Op 13 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur het Warrantenplan 2016 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 juli 2016 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.000.000 warranten. Overeenkomstig zijn bevoegdheid in artikelen 8 en 10.1 van het Warrantenplan 2016 heeft de Raad van Bestuur besloten het tijdstip van de bestaande uitoefen- periode te wijzigen en om een bijkomende uitoefenperiode toe te voegen in artikel 8.1 van het Warrantenplan 2016 met name op 1 juli 2021. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers en managers/consultants een belangrijke stimulans vormt voor de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap. Op 13 april 2018 heeft de Raad van Bestuur het Warrantenplan 2018 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en haar dochtervennootschappen goedgekeurd. Dit is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2018 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.300.000 warranten. Op 12 april 2019 heeft de Raad van Bestuur het Warrantenplan 2019 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en haar dochtervennootschappen goedgekeurd. Dit is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2019 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 300.000 warranten. Op 4 augustus 2020 heeft de Raad van Bestuur het Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en haar dochtervennootschappen goedgekeurd en uitgegeven onder het toege- stane kapitaal in aanwezigheid van notaris Stijn Jaarverslag 2022Fagron 146 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Deze machtiging van de Raad van Bestuur om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (19 mei 2017) met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten van Fagron opgenomen machtiging, het kapitaal in een of meer malen te verhogen vervalt op 19 mei 2022. Tijdens het boekjaar 2020 heeft de Raad van Bestuur éénmaal gebruik gemaakt van de machtiging toegestaan kapitaal, met name op 4 augustus 2020 heeft de Raad van Bestuur het Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en haar dochtervennootschappen goedgekeurd en vervolgens uitgegeven onder het toegestane kapitaal in aanwezigheid van notaris Stijn Raes waarbij werd besloten tot uitgifte van 2.600.000 inschrijvingsrechten. Tijdens het boekjaar 2021 heeft de Raad van Bestuur geen gebruik gemaakt van de machtiging toegestaan kapitaal. De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen zoals vermeld in artikel 5bis van de gecoördineerde statuten de dato 8 mei 2017 te hernieuwen en te verlengen voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging goedge- keurd door de Buitengewone Algemene Verga- dering de dato 9 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2022 werd de bevoegdheid verleend om met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad van Bestuur zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan tien procent van het kapitaal. Inkoop van eigen aandelen De Algemene Vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certifi- caten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend en die vijf jaar niet mag te boven gaan te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte, de statutenwijziging of de machtiging van de Algemene Vergadering, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan één euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met tien procent en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. De Vennootschap heeft in 2022 geen eigen aandelen ingekocht en heeft geen eigen aandelen geleverd. Per datum van dit verslag had Fagron 103.627 eigen aandelen in bezit. Raadpleging van documenten De enkelvoudige en geconsolideerde jaarre- kening, statuten, jaarverslagen en andere infor- matie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden kunnen kosteloos op de zetel worden verkregen. Deze documenten kunnen eveneens digitaal worden geraadpleegd op de investeerders- pagina van de Fagron website (investors.fagron.com). Jaarverslag 2022 Fagron147 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR JAARREKENINGCORPORATE GOVERNANCE Jaarverslag 2022Fagron 148 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron149 Het Verslag van de Raad van Bestuur en de Corporate Governance Verklaring, zoals hiervoor opgenomen, vormen een integraal onderdeel van de geconsolideerde jaarrekening. Verklaring We verklaren, voor zover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur, Rafael Padilla, CEO Karin de Jong, CFO 17 maart 2023 Financieel jaarverslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 150 (x 1.000 euro) Toelichting 2022 2021 Bedrijfsopbrengsten 695.346 577.918 Omzet 6 683.881 573.808 Overige bedrijfsopbrengsten 7 11.466 4.110 Bedrijfskosten 597.437 490.481 Handelsgoederen 281.374 237.523 Diensten en diverse goederen 8 116.342 88.789 Personeelskosten 9 158.130 132.503 Afschrijvingen en waardeverminderingen 10 35.480 29.332 Overige bedrijfskosten 11 6.111 2.334 Bedrijfsresultaat 97.909 87.438 Financiële opbrengsten 12 8.833 2.780 Financiële kosten 12 18.973 13.397 Resultaat vóór belastingen 87.769 76.820 Belastingen 13 17.703 15.442 Nettoresultaat 70.066 61.378 Toe te rekenen aan: Aandeelhouders (nettoresultaat) 69.612 61.004 Minderheidsbelangen 454 375 Winst (verlies) per aandeel voor voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de aandeelhouders gedurende het jaar Winst (verlies) per aandeel (in euro) 14 0,96 0,84 Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro) 14 0,96 0,84 Geconsolideerde resultatenrekening OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron151 De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen van 18 miljoen euro in 2022 zijn met name veroorzaakt door een versterking van de Braziliaanse Real en de US-dollar ten opzichte van de euro. De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen van 9 miljoen euro in 2021 zijn met name veroorzaakt door een versterking van de US-dollar ten opzichte van de euro. (x 1.000 euro) Toelichting 2022 2021 Nettoresultaat van het boekjaar 70.066 61.378 Niet-gerealiseerd resultaat Items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat 23 • Actuariële winsten en verliezen op verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding 1.964 315 • Belastingen behorend bij items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat - 491 - 79 Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in het nettoresultaat • Rente hedge 21 7.384 0 • Omrekeningsverschillen 18.468 8.986 Niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar 27.325 9.222 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 97.391 70.600 Toe te rekenen aan: Aandeelhouders 96.936 70.225 Minderheidsbelangen 454 375 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 152 (x 1.000 euro) Toelichting 2022 2021 Vaste activa 653.000 566.709 Goodwill 15 429.768 380.411 Immateriële vaste activa 15 33.633 30.665 Materiële vaste activa 16 104.086 92.338 Lease en soortgelijke rechten 16/27 39.510 36.287 Financiële vaste activa 17 4.210 1.556 Financiële instrumenten 17/24 13.277 1.197 Overige vaste activa 17 3.731 1.710 Latente belastingen 18 24.785 22.545 Vlottende activa 318.010 233.711 Voorraden 19 108.337 90.834 Handelsvorderingen 20 60.722 51.897 Overige vorderingen 20 23.614 20.335 Geldmiddelen en kasequivalenten 20 125.337 70.646 Totaal activa 971.010 800.421 Eigen vermogen 21 410.518 325.466 Eigen vermogen (moedermaatschappij) 404.541 320.105 Minderheidsbelangen 5.977 5.361 Langlopende verplichtingen 389.484 329.892 Langlopende voorzieningen 22 2.024 1.783 Pensioenverplichtingen 23 2.739 4.329 Latente belastingen 18 4.352 2.510 Financiële schulden 24 346.673 290.586 Leaseverplichtingen 27 33.697 30.684 Kortlopende verplichtingen 171.009 145.062 Financiële schulden 24 9.461 6.796 Leaseverplichtingen 27 9.548 7.522 Handelsschulden 25 97.856 83.660 Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar 18 7.993 7.211 Overige kortlopende belasting- en personeelsverplichtingen 18 30.777 23.723 Overige kortlopende schulden 26 15.191 16.046 Financiële instrumenten 181 103 Totaal verplichtingen 560.493 474.954 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 971.010 800.421 Geconsolideerde balans OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron153 (x 1.000 euro) Toelich- ting Aandelen- kapitaal & agio Overige reserves Cashflow hedge reserve Eigen aandelen Over- gedragen winst Totaal Minder- heids- belangen Totaal eigen vermogen Saldo per 1 januari 2021 513.987 - 289.397 0 - 18.823 47.340 253.107 4.712 257.819 Resultaat van de periode 0 0 0 0 61.004 61.004 375 61.378 Niet-gerealiseerd resultaat 0 8.948 0 0 0 8.948 274 9.222 Totaal resultaat 0 8.948 0 0 61.004 69.951 649 70.600 Kapitaalsverhoging 6.798 0 0 0 0 6.798 0 6.798 Betaalbaar gesteld dividend 21 0 0 0 0 - 13.046 - 13.046 0 - 13.046 Op aandelen gebaseerde betalingen 21 0 3.295 0 0 0 3.295 0 3.295 Saldo per 31 december 2021 520.785 - 277.154 0 - 18.823 95.297 320.105 5.361 325.466 Resultaat van de periode 0 0 0 0 69.612 69.612 454 70.066 Niet-gerealiseerd resultaat 0 19.779 7.384 0 0 27.163 161 27.325 Totaal resultaat 0 19.779 7.384 0 69.612 96.775 616 97.391 Kapitaalsverhoging 453 0 0 0 0 453 0 453 Betaalbaar gesteld dividend 21 0 0 0 0 - 14.592 - 14.592 0 - 14.592 Op aandelen gebaseerde betalingen 21 0 1.799 0 0 0 1.799 0 1.799 Saldo per 31 december 2022 521.238 - 255.576 7.384 - 18.823 150.317 404.541 5.977 410.518 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 154 De ‘aanpassing voor financiële elementen’ heeft betrekking op de betaalde en ontvangen interesten en op andere financiële kosten en opbrengsten die geen kasstromen zijn, zoals de herwaardering van de financiële instrumenten. (x 1.000 euro) Toelichting 2022 2021 Bedrijfsactiviteiten Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 87.769 76.820 Betaalde belastingen - 17.454 - 18.614 Aanpassing voor financiële elementen 10.140 10.618 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 28 31.143 32.297 Totale wijzigingen in werkkapitaal 29 - 2.140 - 22.701 Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 109.458 78.419 Investeringsactiviteiten Investeringsuitgaven - 18.497 - 20.731 Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties - 53.997 - 11.192 Opbrengst verkochte participaties 3.226 0 Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten - 69.269 - 31.923 Financieringsactiviteiten Kapitaalsverhoging 453 6.798 Dividend - 14.571 - 13.028 Opgenomen financiering 24 135.000 66.173 Aflossing op leningen 24 - 85.727 - 99.488 Betaling van leaseverplichtingen - 9.396 - 8.334 Ontvangen rente 3.569 1.584 Betaalde rente - 15.476 - 15.353 Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten 13.852 - 61.648 Totale netto kasstromen van de periode 54.042 - 15.152 Geldmiddelen en equivalenten – begin van de periode 70.646 84.248 Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen 649 1.550 Geldmiddelen en equivalenten – einde van de periode 125.337 70.646 Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten 54.042 - 15.152 Geconsolideerd kasstroomoverzicht OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron155 1 Algemene informatie Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 30+ landen wereldwijd. De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd in Nazareth en is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam onder het ticker symbool ‘FAGR’. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam. Deze geconsolideerde jaarrekening is op 17 maart 2023 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie. 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld. De geconsolideerde jaarrekening van Fagron is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU). De geconso- lideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële afgeleide instrumenten en voorwaardelijke vergoedingsovereenkomsten welke tegen reële waarde worden opgenomen. De geconsolideerde jaarrekeningen van Fagron NV en haar dochterondernemingen voor het volledige jaar 2022 zijn opgesteld op basis van continuïteit, wat inhoudt dat ervan uitgegaan wordt dat de onderneming aan haar verplichtingen kan blijven voldoen wanneer deze opeisbaar worden in de nabije toekomst. IFRS ontwikkelingen De volgende wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn goedgekeurd door de EU. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 156 De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn uitgebracht en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022. Gepubliceerd, verplicht en goedgekeurd door de EU Geanticipeerde impact Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – Kosten om aan een verlieslatend contract te voldoen 1 januari 2022 De wijzigingen verduidelijken dat de kosten die nodig zijn om een contract uit te voeren, kosten zijn die direct verbonden zijn met het contract en bestaan uit: • De marginale kosten voor de uitvoering van het contract, bijvoorbeeld de directe arbeids- en materiaalkosten; en • Een toewijzing van de andere kosten die direct verband houden met het contract, bijvoorbeeld een deel van de afschrijvingskosten van de materiële activa die voor de uitvoering van het contract worden gebruikt. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfs- combinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk 1 januari 2022 Deze wijzigingen aan IFRS 3 hebben betrekking tot de verwijzingen naar het conceptueel raamwerk die werden geactualiseerd en hebben geen belangrijke wijzigingen van de standaard zelf tot gevolg. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik 1 januari 2022 De wijzigingen verbieden het aftrekken van de kosten van materiële vaste activa van alle opbrengsten van de verkoop van producten die zijn geproduceerd terwijl dat actief naar de locatie en staat wordt gebracht die nodig zijn om te kunnen functioneren op de door het management beoogde manier. In plaats daarvan neemt een entiteit de opbrengst van de verkoop van dergelijke posten en de kostprijs van de productie van die posten op in de winst- en verliesrekening. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron157 De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn uitgebracht en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022. Gepubliceerd, verplicht en goedgekeurd door de EU Geanticipeerde impact Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 1 januari 2022 • IFRS 1 - De wijziging staat een dochteronderneming die alinea D16 (a) van IFRS 1 toepast toe om cumula- tieve omrekeningsverschillen te waarderen met behulp van de bedragen die door haar moedermaat- schappij zijn gerapporteerd, op basis van de overgangsdatum van de moedermaatschappij naar IFRS. • IFRS 9 - De wijziging verduidelijkt welke vergoe- dingen een entiteit in rekening brengt wanneer ze de ‘10 procent’-test in alinea B3.3.6 van IFRS 9 toepast bij de beoordeling of een financiële verplichting niet langer moet worden opgenomen. Een entiteit omvat alleen vergoedingen die zijn betaald of ontvangen tussen de entiteit (de lener) en de uitlener, inclusief vergoedingen die zijn betaald of ontvangen door de entiteit of de uitlener namens de ander. • IFRS 16 - De wijziging van illustratief voorbeeld 13 bij IFRS 16 verwijdert uit het voorbeeld de illustratie van de terugbetaling van verbeteringen in erfpacht door de verhuurder om mogelijke verwarring over de behandeling van huurincentives die kunnen ontstaan door de manier waarop lease-incentives worden geïllustreerd weg te nemen. • IAS 41 - De wijziging verwijdert de vereiste in alinea 22 van IAS 41 voor entiteiten om belastingkas- stromen uit te sluiten bij het bepalen van de reële waarde van een biologisch actief met behulp van een contante-waardetechniek. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconso- lideerde jaarrekening. Gepubliceerd, goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht Geanticipeerde impact Aanpassing aan IFRS 4 Verzekerings- contracten – uitstel van IFRS 9 1 januari 2023 De wijziging herziet de vaste vervaldatum voor de tijdelijke vrijstelling in IFRS 4 Verzekeringscontracten van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten, zodat entiteiten verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor jaarperioden die beginnen op of na 1 januari 2023. Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing. IFRS 17 Verzekerings- contracten 1 januari 2023 IFRS 17 vereist dat verzekeringsverplichtingen worden gewaardeerd tegen de huidige vervullingswaarde en biedt een meer uniforme benadering voor waardering en presentatie voor alle verzekeringscontracten. Deze vereisten zijn bedoeld om een consistente, op principes gebaseerde boekhouding voor verzeke- ringscontracten te realiseren. IFRS 17 vervangt IFRS 4 Verzekeringscontracten vanaf 1 januari 2023. Fagron verwacht dat de toepassing van deze wijzi- gingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 158 Consolidatiecriteria De geconsolideerde jaarrekening omvat Fagron en haar dochterondernemingen. Dochteronder- nemingen zijn entiteiten waarover Fagron zeggenschap heeft. Fagron heeft zeggenschap over een entiteit wanneer Fagron macht heeft over de entiteit en blootgesteld is aan, of recht heeft op, variabele inkomsten van de entiteit en de mogelijkheid heeft om zijn macht uit te oefenen ten einde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen naar Fagron. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop Fagron niet langer de controle heeft. Elke voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst aangegaan door Fagron worden gewaardeerd aan reële waarde op de acquisitiedatum. Wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoe- dingsovereenkomst zijnde een bezitting of schuld worden gewaardeerd in overeenstemming met Gepubliceerd, goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht Geanticipeerde impact Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend 1 januari 2023 De aanpassingen zijn toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 en dienen retroactief te worden toegepast. Vervroegde toepassing is toegelaten. Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing. Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving 1 januari 2023 De wijzigingen vereisen dat een entiteit haar materiële grondslagen voor financiële verslaggeving vermeldt, in plaats van haar belangrijke grondslagen voor finan- ciële verslaggeving. Verdere wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een materiële grondslag voor finan- ciële verslaggeving kan identificeren. Voorbeelden van situaties waarin een grondslag voor financiële verslag- geving waarschijnlijk van materieel belang is, worden toegevoegd. Ter ondersteuning van de wijziging heeft de Raad ook richtlijnen en voorbeelden ontwikkeld om de toepassing van het ‘vierstaps materialiteitsproces’ beschreven in IFRS Praktijkverklaring 2 uit te leggen en aan te tonen. Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing. Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen 1 januari 2023 De aanpassingen vervangen de definitie van een wijziging in schattingen door een definitie van schat- tingen. Volgens de nieuwe definitie zijn boekhoud- kundige schattingen “geldbedragen in financiële overzichten die onderhevig zijn aan waarderingsonze- kerheden”. Entiteiten ontwikkelen boekhoudkundige schattingen als de grondslagen voor financiële verslaggeving vereisen dat posten in de financiële overzichten worden gewaardeerd op een manier die een waarderingsonzekerheid inhoudt. De wijzigingen verduidelijken dat een schattingswijziging die het gevolg is van nieuwe informatie of nieuwe ontwikke- lingen niet de correctie van een fout is. Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing. Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie. 1 januari 2023 De aanpassingen zijn toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023. Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron159 IFRS 9 en in de resultatenrekening opgenomen. Voorwaardelijke vergoedingsovereenkomsten die als eigen vermogen zijn geclassificeerd worden niet geherwaardeerd en de afwikkeling van de verplich- tingen wordt geboekt via het eigen vermogen. Een overname wordt geboekt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gemeten als de reële waarde van de gegeven activa, de uitgegeven aandelen en de aangegane verplichtingen op de datum van de overname. Overgenomen identificeerbare activa, aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert Fagron enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. De reeds gemaakte overnamekosten worden als lasten verwerkt. Het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Fagron in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum vormt een goodwill en wordt als een actief opgenomen. Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op verrichtingen tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd, maar worden beschouwd als een indicator voor een bijzondere waardevermindering. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door Fagron zijn aangenomen. Transacties met minderheidsbelangen die niet resulteren in een verlies van zeggenschap worden verwerkt als eigenvermogentransacties, namelijk als transacties met aandeelhouders in hun hoeda- nigheid van aandeelhouder. Voor aankopen uit minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de prijs die betaald werd en het overeenstemmende verworven aandeel tegen de boekwaarde van de netto activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Winsten of verliezen uit de verkoop aan minderheidsbelangen worden ook opgenomen in het eigen vermogen. Omrekening van vreemde valuta Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van Fagron worden gewaardeerd in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is (‘de functionele valuta’). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de presentatievaluta van Fagron. Om Fagron en elk van haar dochterondernemingen te consolideren, wordt de jaarrekening als volgt omgerekend: • Activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode; • Resultatenrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar; • De onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder ‘Cumulatieve omrekeningsverschillen’. Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden opgenomen in de resultatenrekening. Wisselkoersen belangrijkste valuta’s Balans Resultatenrekening 2022 2021 2022 2021 US-dollar 1,067 1,133 1,053 1,183 Braziliaanse real 5,639 6,310 5,438 6,381 Poolse zloty 4,681 4,597 4,686 4,566 Mexicaans peso 20,856 23,144 21,189 23,985 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 160 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (16) Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden opgenomen als vaste activa aange- houden voor verkoop als de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerecupereerd door middel van een verkooptransactie dan wel via voortzetting van het gebruik van die activa. Om te classificeren als vaste activa aangehouden voor verkoop dienen de volgende criteria conform IFRS 5 te zijn vervuld: • Management heeft zich verbonden aan het plan van verkoop; • Een actief programma is gestart om kopers te zoeken voor de activa; • De activa (of groepen activa die worden afgestoten) zijn per direct beschikbaar voor verkoop, rekening houdend met voor verkoop gebruikelijke voorwaarden; • Verkoop is zeer waarschijnlijk, de verwachte verkoop vindt plaats binnen 12 maanden na eerste classificatie als voor verkoop beschikbare vaste activa; • Het actief wordt tegen een redelijke prijs in de markt gezet, de prijs is in lijn met de reële waarde; • De acties voor de verkoop van de activa geven aan dat het niet waarschijnlijk is dat het plan significant gaat wijzigen of teruggetrokken wordt. Indien Fagron zich heeft verbonden aan het plan een dochteronderneming te verkopen waardoor Fagron niet langer de controle heeft over deze dochteronderneming en er wordt voldaan aan de hierboven beschreven criteria, dan worden alle activa en verplichtingen van die dochteronder- neming opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop, ongeacht of Fagron een niet controlerend belang houdt na de verkoop. Activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop (of groepen activa die worden afgestoten), worden gewaardeerd op de laagste waarde van de oorspronkelijke boekwaarde en de reële waarde, minus de kosten om het actief te verkopen. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van Fagron dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of een dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. De classificatie als een beëindigde bedrijfsactiviteit zal plaatsvinden op de datum wanneer de trans- actie voldoet aan de voorwaarden om opgenomen te worden als aangehouden voor verkoop of wanneer een activiteit wordt afgestoten. Wanneer een activiteit geclassificeerd is als een beëindigde bedrijfsactiviteit, zal het resultaat over de verslagperiode van beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd worden in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. In aanvulling van de vereisten voor de presentatie in de balans van groepen activa die worden afgestoten, worden vergelijkbare cijfers opgenomen in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de presentatie van de resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten. Bovendien worden de netto-kasstromen die toegerekend kunnen worden aan de bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron161 Goodwill (15) Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Fagron in de netto identificeerbare activa van de verworven dochter- onderneming op de overnamedatum. Goodwill wordt minstens één keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen de kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere waarde- verminderingsverliezen op goodwill worden nooit teruggedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de verkochte entiteit. Immateriële vaste activa (15) Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs rekening houdend met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Alle immateriële vaste activa worden getoetst op bijzondere waardevermindering wanneer er een aanwijzing bestaat dat het immaterieel actief mogelijk een bijzondere waardevermindering benodigd. Merken, licenties, octrooien en overige Immateriële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs op voorwaarde dat deze niet meer bedraagt dan de verstrekte economische waarde en de kostprijs niet meer bedraagt dan de reali- seerbare waarde. Er zijn geen overige immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur geïdentificeerd. De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 tot 7 jaar. Als een deel van de betaalde vergoeding voor een bedrijfscombinatie te maken heeft met handelsnamen, merknamen, formules en klanten- bestanden, wordt deze als immateriële vaste activa beschouwd. Onderzoek en ontwikkeling Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze zich voordoen. Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld: • Technische haalbaarheid van het project; • Intentie om het project af te ronden en te gebruiken of te verkopen; • Mogelijkheid om het actief te gebruiken of te verkopen; • Waarschijnlijkheid dat het actief opbrengsten gaat genereren; • Passende middelen om het actief af te ronden; • Mogelijkheid om de betrouwbaarheid van de kosten te meten. Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel, die momenteel maximaal 5 jaar bedraagt. Afschrijving start op het moment dat deze activa klaar zijn voor ingebruikname. Interne ontwikkeling Intern gegenereerde unieke producten, waaronder software, waarover Fagron de controle heeft en waarvan verwacht wordt dat zij toekomstige economische voordelen zal genereren, worden gekapi- taliseerd tegen de kosten die direct verband houden met de productie. De software wordt afgeschreven over de gebruiksduur, die momenteel geraamd wordt op 5 jaar. Software Verworven software wordt gekapitaliseerd tegen aanschafwaarde en vervolgens gewaardeerd tegen aanschafwaarde verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminde- ringsverliezen. De activa worden afgeschreven over de gebruiksduur die momenteel geraamd wordt op 5 jaar. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 162 Bijzondere waardevermindering Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven, worden gecontro- leerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandig- heden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er onafhankelijke identificeerbare kasstromen zijn (kasstroomgenererende eenheden). Materiële vaste activa (16) Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekosten, vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de volgende afschrijvingsparameters; voor inrichting en machines 3 tot 5 jaar en voor gebouwen tussen de 25 en 33 jaar. Over terreinen wordt niet afgeschreven. Alle activa worden lineair afgeschreven gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Wanneer een restwaarde in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de afschrijvingen, wordt deze restwaarde jaarlijks opnieuw beoordeeld. Het “recht op gebruik”-activa worden afgeschreven over de kortere periode van de leaseperiode en de gebruiksduur. Wanneer het vrij zeker is dat het eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing, wordt het “recht op gebruik”-activa afgeschreven over de gebruiksduur. Financiële vaste activa (17) Financiële activa en financiële verplichtingen worden opgenomen in de balans van Fagron wanneer Fagron partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Financiële activa en financiële verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct toere- kenbaar zijn aan de verwerving van financiële activa en financiële verplichtingen (anders dan finan- ciële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde door winst of verlies) worden opgeteld bij, of afgetrokken van reële waarde van, de financiële activa en financiële verplichtingen, indien van toepassing, bij de eerste erkenning. Transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde via winst of verlies worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Afgeleide Financiële instrumenten (17/24) Fagron gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico’s te beperken met betrekking tot schommelingen van interestpercentages en wisselkoersen. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Deze instrumenten worden opgenomen op de balans tegen reële waarde. De reële waarden worden vastgesteld via een Niveau 2 methode wat inhoud dat de waarde wordt berekend aan de hand van de verdisconteerde kasstromen van de nominale waarde en rentestromen. Een deel van de derivatencontracten van Fagron voldoen niet aan de criteria bepaald in IFRS 9 om als cashflow hedge te worden beschouwd, en derhalve worden de veranderingen in de reële waarde van deze derivaten opgenomen in de resultatenrekening. Voor het deel van de derivatencontracten die voldoen aan de IFRS 9 voorwaarden, worden de veranderingen in de reële waarde die zijn toe te rekenen aan het effectieve deel van de hedge in lijn met de IFRS 9 hedge accounting richtlijnen, opgenomen in de cashflow hedge reserve, welke onderdeel uitmaakt van het eigen vermogen. De veranderingen in de reële waarde die zijn toe te rekenen aan het ineffectieve deel van de hedge worden direct opgenomen in de resultatenrekening. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron163 Winstbelastingen (18) Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultatenrekening, omvatten de inkomstenbelasting over het huidige jaar en latente belastingen. Inkomstenbelastingen over het huidige jaar omvatten de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van Fagron voor het boekjaar, op basis van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige aanpassingen van vorige jaren. De winstbelasting als gevolg van dividenden wordt verantwoord op het moment dat een verplichting ontstaat om het dividend uit te betalen. Latente belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door Fagron en waarvan het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken latente belastingvordering gereali- seerd wordt of de latente belastingverplichting vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet Fagron ook latente belastingen verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames. Latente belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden verrekend. Latente belasting- vorderingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeen- komstige belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Fagron zal belastingvorderingen en belastingverplichtingen salderen indien, en alleen als, Fagron een in rechte afdwingbaar recht heeft om de opgenomen bedragen te salderen en ofwel (a) voornemens is om te settelen op netto basis of (b) om het actief te realiseren en de verplichting simultaan te settelen. Voorraden (19) Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde op de balansdatum, indien deze lager is. Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en hulpstoffen ook de productiekosten en productie overheadkosten opgenomen die direct toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonder- lijke productgroep. Handelsvorderingen (20) Handelsvorderingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen transactieprijs. Na de initiële waardering worden handelsvorderingen aan geamortiseerde kost gewaardeerd. Voorzieningen worden getroffen op basis van “lifetime expected loss allowance” voor alle klanten op basis van historisch betaalgedrag en toekomstgerichte informatie. Bij overdracht van handelsvorderingen aan een derde partij (door factoring) worden de handels- vorderingen niet meer op de balans erkend indien (1) het recht om kasstromen te ontvangen niet meer bestaat en (2) Fagron substantieel alle rechten en risico’s heeft overgedragen. Geldmiddelen en equivalenten (20) Geldmiddelen en equivalenten omvatten contant ontvangen bedragen, deposito’s die op verzoek terug betaalbaar zijn bij banken en andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, en worden bij de verwerving gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens geboekt tegen kostprijs. Aanpassingen aan de boekwaarde worden uitgevoerd wanneer de realiseerbare waarde op de balansdatum lager ligt dan de boekwaarde. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 164 Kapitaal (21) Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen. De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in mindering gebracht op het eigen vermogen, na aftrek van belastingen. Indien een onderneming van Fagron het aandelenkapitaal van Fagron (ingekochte eigen aandelen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen), in mindering gebracht op het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van Fagron tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de aandeelhouders van Fagron kan worden toegerekend. Voorzieningen (22) Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vorderingen, het risico van verliezen of kosten die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen, technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door Fagron zijn voltooid, niet- opgeloste geschillen, boetes en sancties met betrekking tot belastingen, of ontslagvergoedingen, worden opgenomen wanneer: • Fagron een bestaande juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; • Het waarschijnlijker is dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en • Het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geraamd. Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten boetes voor de beëindiging van huurovereen- komsten en de betaling van ontslagvergoedingen aan werknemers. Voor toekomstige exploitatie- verliezen worden geen voorzieningen opgenomen. Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen. De verdisconteringsvoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen, weerspiegelt de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico’s die specifiek zijn voor de verplichting. Personeelskosten Vergoedingen in aandelen (21) Fagron beheert een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbij de vergoeding in aandelen wordt uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moet worden opgenomen over de definitieve verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende inschrijvings- rechten of opties, zonder rekening te houden met de impact van enige voorwaarden voor de defini- tieve verwerving die onafhankelijk zijn van de markt (bijvoorbeeld winstgevendheid en nagestreefde omzetgroei). In de veronderstellingen over het aantal inschrijvingsrechten of opties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden, wordt rekening gehouden met deze voorwaarden die onafhan- kelijk zijn van de markt. Op elke balansdatum herziet Fagron zijn ramingen van het aantal inschrij- vingsrechten of opties die naar verwachting uitoefenbaar worden. Fagron neemt de eventuele impact van de herziening van de originele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeen- komstige aanpassing aan het eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode. De ontvangen opbrengst wordt, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten, opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de inschrijvings- rechten worden uitgeoefend. De modaliteiten van de bestaande plannen werden dit jaar niet gewijzigd. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron165 Pensioenverplichtingen (23) De ondernemingen van Fagron hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. Fagron beschikt zowel over toegezegd-pensioenregelingen als over toegezegd-bijdrageregelingen. De verplichting die op de balans wordt opgenomen voor de toegezegd-pensioenregelingen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen minus de reële waarde van de fonds- beleggingen. De verplichting wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de ‘projected unit credit’-methode. De actuele waarde van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen te verdisconteren met behulp van rente- voeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen. Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden direct, in de periode waarin ze zijn ontstaan, toegevoegd of onttrokken aan het eigen vermogen via niet-gerealiseerd resultaat. Voor plannen met een vaste bijdrage doet Fagron betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Na betaling van de bijdragen heeft Fagron geen verdere verplichtingen. Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen. Leningen (24) Leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte trans- actiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kosten; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de resultaten- rekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieve-rente-methode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende verplichtingen tenzij Fagron een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen. Advieskosten voor de herfinanciering zijn een onderdeel van de financiële kosten. Schuldinstrumenten die aan de volgende voorwaarden voldoen, worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs: • Het financiële actief wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat als doel heeft financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te innen; en • De contractuele voorwaarden van het financiële actief geven op gespecificeerde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend betalingen zijn van hoofdsom en rente over de uitstaande hoofdsom. Op 1 augustus 2019 heeft Fagron een (duurzame) gesyndiceerde kredietfaciliteit bestaande uit een doorlopende kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro afgesloten. In 2022 is deze faciliteit uitgebreid met een additionele term loan facilitieit van 105 miljoen euro. Indien een nieuwe kredietfaciliteit met substantieel verschillende voorwaarden wordt geherfinancierd zal een nieuwe schuldpositie op de balans worden opgenomen en de oude schuldpositie vervangen. Indien de nieuw overeengekomen voorwaarden van een bestaande kredietfaciliteit substantieel veranderen zal tevens een nieuwe schuldpositie op de balans worden opgenomen. Onder een substantiële verandering wordt bedoeld een wijziging van netto contante waarde van toekomstige kasstromen (inclusief betaalde en ontvangen vergoedingen) uit de nieuwe faciliteit van tenminste 10% ten opzichte van de netto contante waarde van kasstromen uit de oude faciliteit. Indien de veranderingen in nieuwe voorwaarden niet substantieel verschillen, wordt het verschil tussen (1) de huidige schuldpositie op de balans; en (2) de netto contante waarde van kasstromen na wijziging van de voorwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder ‘Overige Winsten en Verliezen’. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 166 Leases (27) De norm vereist dat leasenemers een “recht op gebruik”-actief en een leaseverplichting opnemen. IFRS 16 vereist ook dat er afschrijvingskosten gekoppeld aan de “recht op gebruik”-activa en interestkosten op deze leaseverplichtingen erkend worden. Fagron beoordeelt bij aanvang van het contract of het een leaseovereenkomst is of bevat. Fagron neemt een “recht op gebruik”-actief en een leaseverplichting op met betrekking tot alle leaseover- eenkomsten waarbij zij de lessee is, behalve voor kortlopende leaseovereenkomsten (gedefinieerd als leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder) en leaseovereenkomsten van activa met een lage waarde. Voor deze leases neemt Fagron de lease betalingen lineair op als operationele kosten gedurende de leaseperiode, tenzij een andere syste matische basis representa- tiever is voor het tijdspatroon waarin de economische voordelen van de geleasede activa worden verbruikt. Opname van opbrengsten Fagron hanteert het vijfstappen-model om opbrengsten te erkennen die volgen uit verkopen aan klanten. De opbrengst wordt erkend tegen de waarde die we verwachten te ontvangen voor de levering van de goederen of diensten. Eventuele verplichtingen gerelateerd aan deze verkopen worden hier in mindering op gebracht. Contracten voor het verkopen van goederen aan klanten hebben slechts één prestatie verplichting. Verkopen van goederen worden opgenomen wanneer de controle over de goederen overgedragen is aan de klant, de klant de goederen heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorde- ringen waarschijnlijk is. Dit is normaliter het geval op moment van levering van de goederen. Verkopen van diensten worden opgenomen in de verslagperiode waarin de diensten zijn geleverd. Gesegmenteerde informatie IFRS 8 definieert een operationeel segment als: • Een onderdeel van een onderneming waar inkomsten worden gegenereerd en uitgaven plaats- vinden; • Waarbij de operationele resultaten regelmatig worden geanalyseerd door het besluitvormende orgaan (Chief Operating Decision Maker) om beslissingen te nemen over de allocatie van middelen naar het segment en de beoordeling van de prestaties; en • Waarvoor concrete financiële informatie beschikbaar is. Fagron bepaalt en presenteert operationele segmenten op basis van de informatie die intern wordt verstrekt aan het uitvoerend managementteam, het besluitvormende orgaan van Fagron. Een opera- tioneel segment is een groep van activa en activiteiten dat zich bezighoudt met het leveren van producten of diensten die de basis vormen van de interne rapportering aan het uitvoerend manage- mentteam van Fagron. De rapportagestructuur en presentatie van de financiële resultaten per segment van Fagron zijn in lijn met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd. De financiële informatie van de Fagron segmenten verstrekt aan het uitvoerend managementteam is opgesplitst in Fagron Europa, Midden- Oosten en Afrika (EMEA), Fagron Noord-Amerika en Fagron Latijns-Amerika. Winst per aandeel (WPA) (14) Fagron presenteert de winst en (verwaterde) winst per aandeel (WPA) voor reguliere aandelen. De winst per aandeel wordt berekend door de winst of verlies van de periode, toerekenbaar aan houders van gewone aandelen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande reguliere aandelen gedurende de periode. Dividenduitkering aan aandeelhouders wordt als schuld opgenomen in de jaarrekening in de periode waarin het dividend is goedgekeurd door de aandeelhouders. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron167 Voor de berekening van de verwaterde WPA wordt de winst of het verlies over de periode, toere- kenbaar aan houders van gewone aandelen, gecorrigeerd voor de effecten van alle verwaterende potentiële aandelen, gedeeld door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande reguliere aandelen, gebruikt in de basis WPA-berekening en het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat zou worden uitgegeven bij de conversie van alle verwaterende potentiële gewone aandelen in gewone aandelen. 3 Beheer van financiële risico’s Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Fagron groeps- brede rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften. Risicobeheer is belangrijk voor Fagron, om zodoende de lange-termijn ondernemingsdoel stellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Fagron is erop gericht om de belangrijkste risico’s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico’s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico’s zich daadwerkelijk zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Fagron om een sluitende garantie te leveren dat deze risico’s zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen. Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes. Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Fagron gebruik van de mogelijk- heden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder onnodige risico’s te lopen. Fagron heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs. Naast strategische en operationele risico’s is Fagron ook onderhevig aan diverse financiële risico’s. Ten behoeve van de operationele gang van zaken staan de volgende kredietfaciliteiten ter beschikking van Fagron. Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit Op 1 augustus 2019 heeft Fagron een (duurzame) gesyndiceerde kredietfaciliteit bestaande uit een doorlopende kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro afgesloten. De looptijd van deze financiering is 5 jaar met de optie om tweemaal een jaar te verlengen. In 2021 is de eerste optie voor verlening uitgeoefend en is 130 miljoen euro van de term loan faciliteit en 210 miljoen euro van de doorlopende kredietlijn met 1 jaar verlengd. In 2022 is gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de term loan faciliteit uit te breiden voor een bedrag van 105 miljoen euro. Daarnaast is er gebruik gemaakt van de tweede optie tot verlening om de beide term loans voor een totale waarde van 235 miljoen euro en de 210 miljoen euro van de doorlopende kredietlijn met 1 additioneel jaar te verlengen tot medio 2026. Financiële convenanten gesyndiceerde kredietfaciliteit Test periode Netto financiële schuld/ REBITDA REBITDA/ netto rentelasten Halfjaarlijkse test periodes (juni/december) Max. 3,50x Min. 4,00x Per eind 2022 waren de volledige term loans van 235 miljoen euro (2021: 130 miljoen euro) en een bedrag van 112.5 miljoen euro opgenomen onder de gesyndiceerde kredietfaciliteit (2021: 161 miljoen euro) en voldeed Fagron aan eerdergenoemde financiële convenanten. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 168 De kredietfaciliteit is een zogenaamde Sustainability Linked Loan waarbij de rente is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasgasintensiteit (scope 1 en scope 2 van het GHG protocol) in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit. Vanaf 2020 is de duurzaamheidsdoelstelling om de broeikasgasintensiteit van Fagron in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen ook gekoppeld aan het variabele vergoedingensysteem voor het management. Kapitaalbeheer De doelstellingen van Fagron in het beheren van kapitaal zijn om: • Het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven, te beschermen; en • Een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kosten van kapitaal te verminderen. Fagron heeft geen expliciet beleid voor rendement op kapitaal. Er zijn geen wijzigingen in het kapitaal beheerbeleid gedurende het jaar. Om de kapitaalstructuur te behouden of aan te passen kan Fagron het bedrag aan betaalbaar gesteld dividend (zie toelichting 21) aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuldpositie te verlagen. Fagron hanteert een dividendbeleid dat rekening houdt met de winstgevendheid van de onder- neming en de onderliggende groei, evenals met de kapitaalvereisten en kasstromen, en waarbij voldoende liquiditeit behouden wordt om de buy-and-build-strategie te volgen. Hierbij verwacht Fagron het grootste deel van haar vrije kasstroom in de komende jaren opnieuw te investeren en een relatief laag, gestaag stijgend niveau van dividenden aan haar aandeelhouders uit te betalen. Cash pool Fagron beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico’s middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zoveel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool. Fagron heeft in totaal drie lokale cash pools in de regio’s Noord-Amerika en Europa (Nederland en België). Deze worden gebruikt door de operationele bedrijven, waarbij in Europa zero balancing wordt toegepast en in Noord-Amerika target balancing. De drie lokale cash pools worden dagelijks gepoold naar één centrale notionele cash pool, waarbij saldi binnen dezelfde entiteit netto gepresenteerd worden. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico betreft het risico dat Fagron niet in staat is om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Op regelmatige basis wordt de verwachte kasstroom beoordeeld en geanalyseerd. Het doel is te allen tijde voldoende financiële middelen ter beschikking te hebben om aan de liquidi- teitsbehoefte te kunnen voldoen. Kredietrisico Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplich- tingen jegens Fagron kan voldoen, waardoor voor Fagron een verlies ontstaat. Fagron hanteert een actief kredietbeleid en heeft strikte procedures om kredietrisico’s te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen. Vanuit dit perspectief streeft Fagron naar een verlaging van de debiteurenpositie. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de categorie, niveau, netto boekwaarde, financiële activa en de looptijd financiële instrumenten. Waarbij GK staat voor financiële verplichtingen, gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs en niveau 2 methode inhoudt dat de waardering werd gebaseerd op andere input dan genoteerde prijzen in actieve markten zoals inbegrepen in niveau 1. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron169 Renterisico Fagron beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen een vaste en variabele rente. Momenteel bestaat de financiering uit een financiering met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een verhogend effect hebben gehad op de variabele rentelasten van ongeveer 135 duizend euro voor belasting (2021: 187 duizend euro). Momenteel is alle schuld gebaseerd op variabele rente welke gedeeltelijk wordt gefixeerd door middel van rente hedges. Wisselkoersrisico Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wissel- koersen. Fagron rapporteert haar financiële resultaten in euro en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan wisselkoersinvloeden die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Fagron werkt in een andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan- en verkoopprijzen van Fagron een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten van Fagron die in een andere functionele munt dan de euro werken, betreft entiteiten die opereren in US-dollar, Braziliaanse real, Poolse zloty, Tsjechische kroon, Britse pond, Deense kroon, Israëlische sjekkel, Colombiaanse peso, Chinese yuan, Zuid Afrikaanse rand, Australische dollar, Kroatische kuna, Canadese dollar en de Mexicaanse peso. Deze entiteiten vertegenwoordigen in 2022 samen 71,7% van de geconsolideerde omzet. Sommige opbrengsten van Fagron worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in Brazilië, de Verenigde Staten, Polen en Mexico. De tabel hieronder toont het hypothetische supplementaire effect van een versterking of verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de US-dollar, de Braziliaanse real, de Poolse zloty en de Mexicaanse peso voor het jaar 2022 en het effect op het resultaat voor belasting en eigen vermogen. Tevens is er een indirect wisselkoersrisico aangezien een groot deel van de aankopen in Brazilië in US-dollar plaatsvindt. Dit betekent dat de producten van Fagron bij elke stijging van de US-dollar- koers ten opzichte van de Braziliaanse real, relatief duurder worden voor de klanten van Fagron. Het risico kan moeilijk gekwantificeerd worden aangezien deze prijsstijgingen direct geheel of gedeeltelijk worden doorberekend aan de klanten van Fagron. Netto boekwaarde financiële activa (x 1.000 euro) Categorie Niveau Brutowaarde Bijzondere waarde- verminde- ringen Netto boekwaarde Handelsvorderingen GK 2 64.318 - 3.596 60.722 Overige vorderingen GK 2 24.584 - 970 23.614 Geldmiddelen en kasequivalenten GK 2 125.337 0 125.337 Looptijd financiële instrumenten (x 1.000 euro) Categorie Niveau Gemiddelde effectieve rente Totale boek- waarde < 1 jaar 1 -5 jaar > 5 jaar Leasing schulden GK 2 3,9% 43.245 9.548 27.316 6.381 Kredietinstellingen GK 2 1,5% 355.826 9.461 346.365 0 Overige financiële schulden GK 2 308 0 308 0 Resultaat voor belasting Eigen vermogen (x 1.000 euro) Versterking Verzwakking Versterking Verzwakking US-dollar - 2.250 1.841 - 11.242 9.198 Braziliaanse real - 1.555 1.272 - 14.428 11.804 Poolse zloty - 203 166 - 2.128 1.741 Mexicaans peso - 192 157 - 2.351 1.923 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 170 Wisselkoersrisico’s met betrekking tot schuld in vreemde valuta, welke volledig in US-dollar zijn geleend, is volledig gehedged met intercompany leningen aan de Amerikaanse dochteronder- neming. Reële waarderisico Fagron gebruikt financiële derivaten om rente- en wisselkoersrisico’s af te dekken. Voor alle valuta derivaten en het US-dollar rente derivaat wordt de herwaardering direct in de resultatenrekening verwerkt. Voor alle EUR rente derivaten vindt de herwaardering via het eigen vermogen plaats. Voor diverse valuta posities heeft Fagron het wisselkoersrisico afgedekt met een valuta swap. Tevens is er voor een financiering van 100 miljoen US-dollar een rente derivaat afgesloten. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IFRS 9 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde van de valuta derivaten en de rente derivaten voor de US-dollar financiering wordt meteen opgenomen in de resultatenrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cashflow hedging instrument kwalificeren. In 2022 heeft Fagron diverse financiële derivaten afgesloten voor een totale waarde van 180 miljoen euro met diverse looptijden om de variabele euro rentevoet van de beide term loans deels af te dekken. Deze nieuw afgesloten financiële derivaten voldoen aan de IFRS 9 richtlijnen en zijn gekwali- ficeerd als cashflow hedging instrumenten. De veranderingen in de reële waarde van deze financiële derivaten loopt via de cashflow hedge reserve, welke onderdeel is van het eigen vermogen. 4 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen Hypothesen en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurte- nissen waarvan gemeend wordt dat ze onder de omstandigheden redelijk zijn. Belangrijke inschattingen en beoordelingen Fagron maakt inschattingen en hypotheses over de toekomst. De daaruit resulterende schattingen zullen per definitie zelden overeenstemmen met de gerelateerde werkelijke resultaten. De schat- tingen en veronderstellingen die een aanzienlijk risico in zich dragen dat ze binnen het volgende boekjaar een wezenlijke aanpassing tot gevolg hebben van de boekwaarde van activa en verplich- tingen worden hieronder besproken. Een overzicht van de belangrijke inschattingen en beoor- delingen wordt hieronder weergegeven. Geschatte bijzondere waardevermindering voor goodwill en overige immateriële vaste activa Fagron voert jaarlijks een toetsing uit om te controleren of de goodwill een bijzondere waarde- vermindering heeft ondergaan, in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslag- geving vermeld in toelichting 15. De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten en de bedrijfs- waarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van schattingen. In 2021 en 2022 is geen bijzonder waardeverminderingsverlies erkend. Voorzieningen voor geschillen Zoals vermeld worden voorzieningen gewaardeerd tegen de contante waarde van de beste raming door het management van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balans- datum af te wikkelen. Meer specifiek, wanneer er voorzieningen worden aangelegd om geschillen te dekken, vereist de uiteindelijke uitkomst van administratieve uitspraken of vonnissen van een rechtbank een aanzienlijk oordeelkundig inzicht. Bij schattingen wordt er altijd rekening gehouden met alle beschikbare informatie op het moment waarop de jaarrekening is opgesteld. Dit kan echter niet verhinderen dat er aanzienlijke aanpassingen vereist zijn als de uitspraak of het vonnis afwijkt van de verwachtingen. Hypotheses en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op de ervaring van het verleden en andere factoren, waaronder de verwachte ontwikkeling van toekomstige gebeurtenissen die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. Zie ook toelichting 22: Langlopende voorzieningen en toelichting 30: Voorwaardelijke verplichtingen. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron171 Onzekere belastingposities De onderneming is onderworpen aan winstbelasting in verschillende rechtsgebieden. De bepaling van de voorziening voor winstbelasting is onderworpen aan belangrijke beoordelingen. Er zijn een aantal transacties en berekeningen waarvan het uiteindelijke belastbare bedrag onzeker is. Wanneer de uiteindelijke winstbelasting wordt bepaald zullen de afwijkingen invloed hebben op de actuele en uitgestelde belastingvorderingen en schulden in de periode waarin de vaststelling wordt gedaan. Zie ook toelichting 18: Winstbelasting- en personeelsverplichtingen en toelichting 30: voorwaarde- lijke verplichtingen. 5 Segmentinformatie Fagron heeft de rapportagestructuur en presentatie van de financiële resultaten per segment in lijn gebracht met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd. De resultaten van Fagron worden verantwoord onder de segmenten Fagron EMEA, Fagron Noord-Amerika en Fagron Latijns- Amerika. Deze structuur is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig met de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het uitvoerend managementteam hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Fagron is georganiseerd in drie operationele segmenten: 1. Fagron EMEA verwijst naar Fagron’s Europese activiteiten in Nederland, België, Polen, Duitsland, Italië, Tsjechië, Spanje, Frankrijk, Denemarken, Griekenland, Kroatië en het Verenigd Koninkrijk en de activiteiten in Israël en Zuid-Afrika. Fagron EMEA is actief in alle activiteitencategorieën van Fagron; 2. Fagron Noord-Amerika omvat alle Fagron activiteiten in de Verenigde Staten. Fagron Noord- Amerika is actief in alle activiteitencategorieën van Fagron; 3. Fagron Latijns-Amerika verwijst naar alle activiteiten van Fagron in Brazilië, Colombia en Mexico. In Latijns-Amerika is Fagron met name actief in Fagron Brands en Fagron Essentials. De activiteiten van Fagron kunnen worden onderverdeeld in drie categorieën: 1. Fagron Compounding Services verwijst naar alle gepersonaliseerde medicatie die wordt bereid in de steriele en niet-steriele faciliteiten van Fagron; 2. Fagron Brands omvat de innovatieve concepten, producten en vehikels die door Fagron zijn ontwikkeld, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers, apotheken en universiteiten; 3. Fagron Essentials verwijst naar alle farmaceutische grondstoffen, apparatuur en verbruiks- middelen die een apotheker nodig heeft om zelf in de apotheek medicatie te kunnen bereiden. De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de periode die eindigde op 31 december 2022 zijn als volgt: 2022 (x 1.000 euro) Fagron EMEA Fagron Noord- Amerika Fagron Latijns- Amerika Totaal Omzet 276.409 245.136 162.336 683.881 Omzet tussen segmenten 1.454 155 299 1.909 Totale omzet 277.863 245.291 162.635 685.790 Bedrijfswinst per segment 45.216 31.020 21.674 97.909 Financieel resultaat - 10.140 Winst voor belastingen 87.769 Belastingen op het resultaat 17.703 Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten 70.066 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 172 De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de periode die eindigde op 31 december 2021 zijn als volgt. Andere gesegmenteerde posten die in de resultatenrekening zijn opgenomen, zijn als volgt: De activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven zijn als volgt: De activa van de segmenten bestaan in hoofdzaak uit materiële vaste activa, immateriële vaste activa, voorraden, vorderingen en geldmiddelen uit de operaties. Het verschil tussen de boven- genoemde investeringsuitgaven en de investeringsuitgaven in het kasstroomoverzicht heeft met name betrekking op de impact van nog te betalen investeringsuitgaven eind 2021 en 2022 en opbrengsten uit desinvesteringen. 2021 (x 1.000 euro) Fagron EMEA Fagron Noord- Amerika Fagron Latijns- Amerika Totaal Omzet 255.103 177.626 141.079 573.808 Omzet tussen segmenten 781 273 156 1.211 Totale omzet 255.884 177.899 141.235 575.019 Bedrijfswinst per segment 42.286 19.807 25.345 87.438 Financieel resultaat - 10.618 Winst voor belastingen 76.820 Belastingen op het resultaat 15.442 Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten 61.378 2022 (x 1.000 euro) Fagron EMEA Fagron Noord- Amerika Fagron Latijns- Amerika Totaal Afschrijvingen en waardeverminderingen 11.286 13.426 6.586 31.297 Waardeverminderingen op voorraden 2.483 869 0 3.352 Waardeverminderingen op vorderingen 1.090 - 140 - 118 831 2021 (x 1.000 euro) Fagron EMEA Fagron Noord- Amerika Fagron Latijns- Amerika Totaal Afschrijvingen en waardeverminderingen 10.275 11.589 4.619 26.483 Waardeverminderingen op voorraden 1.761 372 0 2.132 Waardeverminderingen op vorderingen 282 - 216 651 716 2022 (x 1.000 euro) Fagron EMEA Fagron Noord- Amerika Fagron Latijns- Amerika Niet toege- wezen/inter- segment eliminatie Totaal Totaal activa 389.344 317.010 206.270 58.387 971.010 Totaal verplichtingen 142.593 215.830 52.487 149.583 560.493 Investeringsuitgaven 8.266 6.920 5.291 0 20.477 2021 (x 1.000 euro) Fagron EMEA Fagron Noord- Amerika Fagron Latijns- Amerika Niet toege- wezen/inter- segment eliminatie Totaal Totaal activa 348.837 248.750 171.692 31.142 800.421 Totaal verplichtingen 106.193 173.753 40.541 154.466 474.954 Investeringsuitgaven 7.319 5.675 7.210 0 20.204 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron173 Fagron heeft een groot aantal klanten dat internationaal is verspreid, waarbij de omzet substantieel wordt gerealiseerd met een grote waaier aan kleinere klanten en geen van de klanten meer dan 10% van de opbrengsten van Fagron uitmaakt. 6 Omzet 7 Overige bedrijfsopbrengsten (x 1.000 euro) 2022 2021 Meerwaarde op realisatie van vaste activa 926 364 Overige bedrijfsopbrengsten 10.539 3.746 Totaal overige bedrijfsopbrengsten 11.466 4.110 De toename van de overige bedrijfsopbrengsten komt voornamelijk door een vrijval van voorwaar- delijke verplichtingen gerelateerd aan acquisities in Noord Amerika en badwill van de de aankoop van de 503B bereidingsfaciliteit in Boston (5,5 miljoen euro). 8 Diensten en diverse goederen (x 1.000 euro) 2022 2021 Verkoop- en distributiekosten 42.018 33.647 Gecontracteerde diensten 29.388 23.897 Overige diensten en goederen 44.936 31.245 Totaal diensten en diverse goederen 116.342 88.789 Overige diensten en diverse goederen betreft een wijde range aan diensten en goederen zoals onderhoud, nutsvoorzieningen, kantoorbenodigdheden en reiskosten. (x 1.000 euro) 2022 2021 Verkoop van goederen 683.881 573.808 Omzet 683.881 573.808 2022 (x 1.000 euro) Fagron EMEA Fagron Noord- Amerika Fagron Latijns- Amerika Totaal Fagron Compounding Services 80.643 152.810 2.869 236.323 Fagron Brands & Essentials 195.765 92.325 159.467 447.558 Totaal 276.409 245.136 162.336 683.881 2021 (x 1.000 euro) Fagron EMEA Fagron Noord- Amerika Fagron Latijns- Amerika Totaal Fagron Compounding Services 73.162 108.304 2.590 184.056 Fagron Brands & Essentials 181.941 69.322 138.489 389.752 Totaal 255.103 177.6 26 141.079 573.808 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 174 9 Personeelskosten (x 1.000 euro) 2022 2021 Lonen en salarissen 108.198 89.316 Sociale zekerheidskosten 19.112 15.866 Pensioenkosten – toegezegd-pensioenregelingen 535 373 Pensioenkosten – toegezegde-bijdrageregelingen 3.470 3.055 Andere vergoedingen na uitdiensttreding 1.381 2.159 Andere personeelskosten 25.435 21.734 Totaal personeelskosten 158.130 132.503 Op 31 december 2022 bedroeg het personeelsbestand van Fagron (integraal geconsolideerde ondernemingen), voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten 3.162 (2021: 3.061) personen of 3.035 (2021: 2.846,4) voltijdse equivalenten. De verdeling van het aantal voltijdse equivalenten per operati- oneel segment is als volgt: Voltijdse equivalenten (afgerond op één eenheid) 1 2022 2021 EMEA 1.284 1.155 Noord-Amerika 914 753 Latijns-Amerika 837 938 Totaal 3.035 2.846 1. FTE van de eigen medewerkers op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten. 10 Afschrijvingen en waardeverminderingen (x 1.000 euro) 2022 2021 Afschrijvingen en waardeverminderingen immateriële vaste activa 9.213 8.458 Afschrijvingen materiële vaste activa 11.191 9.567 Afschrijvingen lease en soortgelijke rechten 10.893 8.458 Waardevermindering op voorraden 3.352 2.132 Waardevermindering op vorderingen 831 716 Afschrijvingen en waardeverminderingen 35.480 29.332 11 Overige bedrijfskosten (x 1.000 euro) 2022 2021 Stijging (daling) in voorzieningen voor huidige verplichtingen 196 4 Stijging (daling) in voorzieningen voor pensioenverplichtingen 8 - 13 Belastingen en heffingen (geen winstbelasting) 1.434 1.367 Overige kosten 4.473 976 Totaal overige bedrijfskosten 6.111 2.334 De toename in de overige bedrijfskosten bestaat voornamelijk uit acquisitiekosten. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron175 12 Financieel resultaat De financiële resultaten zijn als volgt opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening: (x 1.000 euro) 2022 2021 Financiële inkomsten 4.064 1.421 Herwaardering financiële derivaten 4.769 1.359 Totaal financiële opbrengsten 8.833 2.780 Financiële kosten 5.931 4.694 Rentelasten 8.581 6.656 Rente op leaseverplichtingen 2.039 1.350 Wisselkoersverschillen 2.422 698 Totaal financiële kosten 18.973 13.397 Totaal financieel resultaat - 10.140 - 10.618 De herwaardering van financiële derivaten van 4,8 miljoen euro in 2022 (2021: 1,4 miljoen euro) heeft betrekking op de mutatie van de marktwaarde van de rente derivaten die conform IFRS 9 niet als cashflow hedging instrument gepresenteerd kunnen worden en betreft geen kasstroom. De rente derivaten werden gewaardeerd op basis van verdisconteerde kasstromen. Het financieel resultaat, exclusief de herwaardering van de financiële derivaten, bedraagt in 2022 -14,9 miljoen euro (2021: -12,0 miljoen euro). Deze stijging wordt voornamelijk veroorzaakt door een toename van wisselkoersverschillen. De hogere rentelasten worden gecompenseerd door hogere rente inkomsten. 13 Winstbelastingen De winstbelastingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn als volgt: (x 1.000 euro) 2022 2021 Effectieve belastingen 17.268 15.517 Uitgestelde belastingen 435 - 75 Winstbelastingen 17.703 15.442 Effectief belastingtarief 20,17% 20,10% Winst voor belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 87.769 76.820 Belasting berekend op basis van Fagron NV’s statutaire tarief 21.942 19.205 Effect tariefverschillen met buitenlandse jurisdicties - 62 1.485 Vrijgestelde inkomsten - 817 - 506 Niet-aftrekbare kosten 2.816 838 Belasting op resultaat voorgaande jaren 42 - 24 Waardering van niet verrekenbare verliezen - 4.958 - 3.593 Overige - 1.260 - 1.963 Winstbelastingen 17.703 15.442 De ‘belasting berekend op basis van Fagron NV’s statutaire tarief’ betreft de verwachte belastingen op basis van het Belgische statutaire tarief. Het ‘effect tariefverschillen met buitenlandse jurisdicties’ heeft betrekking op de impact van de statutaire tarieven waaraan de entiteiten binnen de Fagron onderworpen zijn ten opzichte van het Belgische statutaire tarief. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 176 De ‘vrijgestelde inkomsten’ betreft de vrijgestelde inkomsten en kosten en heeft met name betrekking op ICMS in Brazilië. De ‘niet-aftrekbare kosten’ betreffen alle kosten die fiscaal niet-aftrekbaar zijn en hebben met name betrekking op niet-aftrekbare intercompany kosten en overige niet-aftrekbare kosten. De stijging wordt veroorzaakt door de verdere beperking van de rente aftrek in combinatie met een stijging van de rentepercentages. De ‘belasting op resultaat voorgaande jaren’ is een weerspiegeling van alle aanpassingen op eerder voorziene schattingen voor belastingen. De waardering van niet verrekenbare verliezen betreft met name de waardering van verliezen die we verwachten te kunnen verrekenen met toekomstige winsten. De post ‘overige’ betreft alle overige bewegingen die invloed hebben op het effectieve belasting- tarief. Dit heeft voornamelijk betrekking op het gebruik van fiscale verliezen die niet eerder gewaar- deerd waren als latente belastingvordering en op fiscale verliezen in het huidige jaar die niet gewaar- deerd zijn wegens onvoldoende verwachte toekomstige fiscale winsten. 14 Winst per aandeel De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt: De verwaterde winst is gelijk aan de ‘reguliere’ winst. Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt: Na balansdatum hebben er geen aandelentransacties plaatsgevonden die een impact hebben op de winst per aandeel. Het aantal inschrijvingsrechten, datgeen verwaterende invloed heeft gedurende de periode maar mogelijk in de toekomst een impact kan hebben, is gelijk aan nul. Het betreffen inschrijvingsrechten waarvan de uitoefenprijs hoger is dan de gemiddelde beurskoers van Fagron in 2022. (in euro) 2022 2021 Winst (verlies) per aandeel 0,96 0,84 • op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten 0,96 0,84 Verwaterde winst (verlies) per aandeel 0,96 0,84 • op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten 0,96 0,84 (x 1.000 euro) 2022 2021 Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders 69.612 61.004 • op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten 69.612 61.004 (aantal aandelen x 1.000) 2022 2021 Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen 72.875 72.643 Effect van inschrijvingsrechten 11 72 Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd) 72.886 72.715 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron177 15 Immateriële vaste activa en goodwill De immateriële vaste activa zijn niet bezwaard met zekerheden. De categorie ‘Ontwikkeling’ bestaat voor een belangrijk deel uit intern gegenereerde unieke software waarover Fagron controle heeft. De ontwikkelingskosten zijn in 2021 en 2022 volledig gekapitaliseerd. Het betreft voornamelijk personeelskosten. Bijzondere waardevermindering Goodwill wordt minstens een keer per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. In 2021 en 2022 heeft dit niet geleid tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill. (x 1.000 euro) Goodwill Ontwikkeling Vergunningen en octrooien Merken en klanten- relaties Software Overige Immateriële vaste activa Totaal Netto boekwaarde per 1 januari 2021 364.654 6.205 1.304 13.646 3.335 23 24.513 389.167 Investeringen 0 2.698 2 0 2.145 0 4.846 4.846 Acquisities 4.254 0 0 6.169 0 0 6.169 10.423 Overdrachten en verkopen 0 246 0 - 214 2.315 - 25 2.322 2.322 Afschrijvingen 0 - 2.167 - 198 - 4.826 - 1.268 1 - 8.458 - 8.458 Koersverschillen 11.503 107 3 1.031 131 1 1.273 12.776 Netto boekwaarde per 31 december 2021 380.411 7.09 0 1.111 15.806 6.658 0 30.665 411.075 Bruto boekwaarde 630.495 16.744 2.708 38.569 20.732 22 78.775 709.270 Cumulatieve afschrijvingen inclusief waardeverminde- ringen - 250.085 - 9.654 - 1.597 - 22.763 - 14.073 - 22 - 48.110 - 298.194 Netto boekwaarde 380.411 7.090 1.111 15.806 6.658 0 30.665 411.075 Netto boekwaarde per 1 januari 2022 380.411 7.090 1.111 15.806 6.658 0 30.665 411.075 Investeringen 0 2.890 0 0 2.461 0 5.351 5.351 Acquisities 33.780 969 0 2.843 1.089 0 4.902 38.682 Overdrachten en verkopen 0 154 0 0 307 0 461 461 Afschrijvingen 0 - 2.302 - 110 - 5.011 - 1.790 0 - 9.213 - 9.213 Koersverschillen 15.577 56 2 1.064 345 0 1.468 17.045 Netto boekwaarde per 31 december 2022 429.768 8.857 1.003 14.703 9.070 0 33.633 463.401 Bruto boekwaarde 689.564 20.660 2.605 43.830 25.658 22 92.775 782.340 Cumulatieve afschrijvingen inclusief waardeverminde- ringen - 259.796 - 11.803 - 1.602 - 29.127 - 16.588 - 22 - 59.142 - 318.939 Netto boekwaarde 429.768 8.857 1.003 14.703 9.070 0 33.633 463.401 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 178 Goodwill Goodwill verworven in bedrijfsfusies en overnames wordt bij overname toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden waarvan wordt verwacht dat ze toekomstige economische voordelen hebben van de bedrijfsfusie of overname. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waarde- verminderingen. De netto boekwaarde van goodwill werd als volgt aan de verschillende kasstroom genererende eenheden toegewezen: De stijging van de goodwill wordt met name veroorzaakt door acquisities en een versterking van de US-dollar en de Braziliaanse real ten opzichte van de euro. Toetsing op bijzondere waardevermindering voor goodwill De methodologie om bijzondere waardeverminderingen te toetsen is in overeenstemming met IAS 36. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend, worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen, of naar aanleiding van gebeurtenissen gedurende het boekjaar welke aanleiding geven tot een mogelijke bijzondere waardevermindering. Bij de toetsing op bijzondere waardevermindering voor goodwill wordt de realiseerbare waarde, zijnde de bedrijfswaarde, per kasstroomgenererende eenheid berekend. De belangrijkste beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen die over het algemeen gebruikt worden zijn als volgt: • De belangrijkste inschattingen die gebruikt worden in de toetsing op de bijzondere waarde- vermindering voor goodwill zijn de omzetgroeivoet, het brutomargepercentage, de discon- teringsvoet en de lange termijn groeivoet. • Het eerste jaar van het model is gebaseerd op gedetailleerde financiële budgetten die door het management en de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd. • Voor het tweede tot vijfde jaar worden de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een intern groeipercentage of er wordt gebruik gemaakt van een businessplan. De cijfers houden rekening met economische veronderstellingen en ervaringen uit het verleden inzake marktaandeel, opbrengsten en kosten, kapitaaluitgaven en werkkapitaal. • Voor de volgende jaren wordt gebruik gemaakt van een inschatting van de perpetuele groei. Voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden werd een lange termijn groei- percentage gehanteerd van 2% voor Fagron Europa Compounding Services, Fagron Europa Brands & Essentials, Fagron Verenigde Staten Brands & Essentials, Fagron Sterile Services en AnazaoHealth en 7% voor Fagron Latijns-Amerika Brands & Essentials. Dezelfde groeipercen- tages werden gehanteerd in 2021. (in miljoen euro) December 2022 December 2021 Fagron Europa Brands & Essentials 123,8 111,8 Fagron Europa Compounding Services 62,0 58,7 Fagron Verenigde Staten Brands & Essentials 107,9 83,6 Fagron Sterile Services 18,1 17,0 AnazaoHealth 32,3 30,4 Fagron Latijns-Amerika Brands & Essentials 72,8 65,1 Fagron Rest of the World 12,9 13,7 Totaal 429,8 380,4 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron179 • Projecties worden voor Latijns-Amerika en de Verenigde Staten gedaan in de functionele munteenheid en worden verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkosten van de eenheid. Voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden werd een gewogen gemid- delde kapitaallast gehanteerd van 9,2% (pre-tax: 11,6%) voor Fagron Europa Compounding Services, 9,2% (pre-tax: 11,7%) voor Fagron Europa Brands & Essentials, 10,8% (pre-tax: 13,1%) voor Fagron Verenigde Staten Brands & Essentials, 10,8% (pre-tax: 13,1%) voor Fagron Sterile Services, 10,8% (pre-tax: 12,9%) voor AnazaoHealth en 19,4% (pre-tax: 27,1%) voor Fagron Latijns- Amerika Brands & Essentials. • In 2021 werd een gewogen gemiddelde kapitaallast gehanteerd van 7,9% (pre-tax: 9,9%) voor Fagron Europa Compounding Services, 7,9% (pre-tax: 10,0%) voor Fagron Europa Brands & Essentials, 9,7% (pre-tax: 11,6%) voor Fagron Verenigde Staten Brands & Essentials, 9,7% (pre-tax: 11,5%) voor Fagron Sterile Services, 9,7% (pre-tax: 11,5%) voor AnazaoHealth en 17,5% (pre-tax: 23,9%) voor Fagron Latijns-Amerika Brands & Essentials. • Voor alle kasstroom genererende eenheden steeg de gewogen gemiddelde kapitaallast ten opzichte van vorige jaar, waardoor het verschil tussen de netto boekwaarde van de activa en de bedrijfswaarde kleiner werden. Van de belangrijkste kasstroom genererende eenheden heeft Fagron Latijns-Amerika Brands & Essentials het kleinste relatieve verschil tussen de netto boekwaarde van de activa en haar bedrijfs- waarde. Het verschil is ingeschat op 19,9 miljoen euro. Om het risico op een bijzonder waardever- mindering op goodwill in te schatten werd een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd op elke belangrijke veronderstelling. De belangrijkste veronderstellingen zijn de maintenance capex als % van de sales, de disconte- ringsvoet, de lange termijn groei en de brutomarge. In onderstaande tabel wordt voor elke indivi- duele veronderstelling de verandering (in basispunten) getoond, die het verschil tussen de bedrijfs- waarde en de netto boekwaarde naar nihil brengt. (In basispunten) Stijging van maintenance capex als % van sales Stijging van discon- teringsvoet Daling lange- termijngroei Daling bruto- marge Fagron Latijns-Amerika Brands & Essentials 525 213 340 197 De uitkomst van de test op bijzondere waardevermindering voor de andere kasstroom genererende eenheden geeft aan dat een redelijke verandering van de gehanteerde veronderstellingen niet zal leiden tot een bijzonder waardevermindering. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 180 16 Materiële vaste activa (x 1.000 euro) Terreinen en gebouwen Machines en installaties Kantoor- inrichting en vervoers- middelen Leasing en andere soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw Totaal Netto boekwaarde per 1 januari 2021 39.835 17.253 5.874 32.437 2.505 20.721 118.625 Investeringen, inclusief toevoegingen voor IFRS 16 9.254 2.628 1.556 12.227 1.821 99 27.585 Acquisities 363 0 0 0 0 0 363 Overdrachten en verkopen - 29 1.607 - 58 - 1.245 26 - 3.927 - 3.627 Afschrijvingen - 2.891 - 4.784 - 1.333 - 8.445 - 572 0 - 18.025 Koersverschillen 833 748 140 1.314 119 553 3.705 Netto boekwaarde per 31 december 2021 47.365 17.450 6.180 36.287 3.899 17.445 128.626 Bruto boekwaarde 72.143 51.520 20.542 56.572 7.886 17.445 226.107 Cumulatieve afschrijvingen inclusief waardeverminderingen - 24.779 - 34.069 - 14.362 - 20.285 - 3.987 0 - 97.482 Netto boekwaarde 47.36 5 17.450 6.180 36.287 3.899 17.445 128.626 Netto boekwaarde per 1 januari 2022 47.36 5 17.450 6.180 36.287 3.899 17.445 128.626 Investeringen, inclusief toevoegingen voor IFRS 16 2.674 2.942 2.186 8.934 512 6.815 24.064 Acquisities 6.854 1.494 559 3.591 70 98 12.668 Overdrachten en verkopen 5.405 1.127 2.199 8 184 - 12.872 - 3.948 Afschrijvingen - 3.750 - 4.455 - 2.117 - 10.893 - 868 - 2 - 22.085 Koersverschillen - 107 704 181 1.583 96 1.814 4.272 Netto boekwaarde per 31 december 2022 58.441 19.263 9.189 39.510 3.894 13.299 143.596 Bruto boekwaarde 86.943 53.836 25.957 69.810 8.871 13.299 258.716 Cumulatieve afschrijvingen inclusief waardeverminderingen - 28.502 - 34.573 - 16.768 - 30.300 - 4.977 0 - 115.120 Netto boekwaarde 58.441 19.263 9.189 39.510 3.894 13.299 143.596 De verplichting van Fagron met betrekking tot leasing wordt gewaarborgd doordat de lessor het juridisch eigendom heeft over de geleasede activa. De andere materiële vaste activa hebben geen beperkingen van de eigendomstitel. Evenmin zijn deze activa verpand als zekerheid voor verplich- tingen. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron181 17 Financiële vaste activa (x 1.000 euro) Investeringen Financiële instrumenten MtM hedge Leningen en vorderingen Totaal Netto boekwaarde per 1 Januari 2021 1.014 0 1.326 2.340 Investeringen 600 0 275 876 Overdrachten en verkopen - 58 1.197 46 1.185 Overige mutaties 0 0 63 63 Netto boekwaarde per 31 december 2021 1.556 1.197 1.710 4.463 Investeringen 2.498 0 2.179 4.676 Overdrachten en verkopen 176 0 - 240 - 64 Overige mutaties - 20 12.080 82 12.143 Netto boekwaarde per 31 december 2022 4.210 13.277 3.731 21.218 De mutatie van investeringen bestaan voornamelijk uit de ongerealiseerde waardestijging van derivaten van 12,1 miljoen euro. Investeringen worden op een reële-waarde basis gewaardeerd en verschillen t.o.v. de reële waarde worden weergegeven in de winst-en-verliesrekening. Echter, deze wordt tegen kostprijs gewaardeerd in geval van gebrek aan betrouwbare informatie over de reële waarde. Uit een analyse van de bovenstaande activa bleek dat voor 2022, evenals voor 2021, geen van deze activa een bijzondere waardevermindering hebben moeten ondergaan. Leningen en vorderingen hebben betrekking op vorderingen met verschillende vervaldata. De boekwaarde benadert de reële waarde. 18 Winstbelasting- en personeelsverplichtingen a) Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen (x 1.000 euro) 2022 2021 Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar 7.993 7.211 Andere belastingschulden en te betalen BTW 12.029 8.052 Te betalen personeelsbeloningen en sociale lasten 18.749 15.671 Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen 38.771 30.934 b) Latente belastingvorderingen (x 1.000 euro) Verschil in afschrijvings- percentages Personeels- beloningen Voor- zieningen Fiscale verliezen Overige Totaal Saldo op 1 januari 2021 767 1.352 933 17.923 - 166 20.809 Resultaat - 97 - 21 451 1.147 257 1.737 Wijziging consolidatiekring 0 0 0 0 0 0 Bijzondere afwaardering 0 0 0 0 0 0 Saldo op 31 december 2021 670 1.331 1.384 19.070 91 22.545 Resultaat - 459 - 113 - 334 2.958 - 281 1.771 Wijziging consolidatiekring 200 0 0 0 268 468 Bijzondere afwaardering 0 0 0 0 0 0 Saldo op 31 december 2022 411 1.218 1.050 22.028 78 24.785 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 182 De categorie ‘Overige’ bestaat voor een belangrijk deel uit saldering (netting) met de latente belastingschulden. De fiscale verliezen worden twee keer per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Wanneer blijkt dat de verliezen niet binnen redelijke termijn kunnen worden verrekend, worden deze afgeboekt. Deze berekening maakt gebruik van resultaatvoorspellingen op vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar en extrapolatie van deze cijfers voor het tweede tot en met het vijfde jaar. Indien resultaatvoor- spelling met een jaar wordt uitgebreid in de regio met de meest significante latente belasting- vordering zal deze met circa 4,5 miljoen euro stijgen. Op basis van de bijzondere waardeverminderingstest in 2022 op de fiscale verliezen heeft geen bijzondere afwaardering plaatsgevonden. Per eind 2022 bedragen de fiscale verliezen 258,4 miljoen euro (2021: 273,5 miljoen euro), waarvan 104,2 miljoen euro (2021: 93,4 miljoen euro) is gewaar- deerd, resulterend in een latente belastingvordering van 22,0 miljoen euro (2021: 19,1 miljoen euro). Een belangrijk deel van de fiscale verliezen heeft betrekking op de Verenigde Staten en zal vervallen in 2036. c) Latente belastingschulden (x 1.000 euro) Verschil in afschrijvings- percentages Overige Totaal Saldo op 1 januari 2021 5.410 - 2.751 2.659 Resultaat 172 - 321 - 149 Wijziging consolidatiekring 0 0 0 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 0 0 0 Saldo op 31 december 2021 5.582 - 3.072 2.510 Resultaat - 473 2.032 1.560 Wijziging consolidatiekring 355 - 73 282 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 0 0 0 Saldo op 31 december 2022 5.464 - 1.113 4.352 De categorie ‘Overige’ bestaat voor een belangrijk deel uit saldering (netting) met de latente belastingvorderingen. Voor 2022 is de mutatie grotendeels ontstaan als gevolg van het verschil in waardering van de financiële derivaten. Op balansdatum is door Fagron geen latente belastingverplichting opgenomen voor te betalen belastingen als gevolg van een eventuele dividenduitkering. Fagron heeft geen latente belasting- verplichting opgenomen aangezien er geen vastgesteld intercompany dividendbeleid van toepassing is en Fagron dus zelf kan bepalen wanneer en voor welk bedrag een dividend wordt uitgekeerd. De niet-gewaardeerde latente belastingverplichting is nihil. 19 Voorraden (x 1.000 euro) 2022 2021 Grondstoffen 31.173 25.974 Goederen in bewerking 231 218 Gereed product 24.099 16.342 Handelsgoederen 52.834 48.299 Voorraden 108.337 90.834 De toename van de voorraden wordt voornamelijk verklaard door de acquisities en versterken van de US-dollar en de Braziliaanse real. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron183 20 Handelsvorderingen, overige vorderingen en liquide middelen a) Handelsvorderingen en overige vorderingen (x 1.000 euro) 2022 2021 Handelsvorderingen 64.318 54.405 Voorziening voor oninbaarheid - 3.596 - 2.508 Totaal handelsvorderingen 60.722 51.897 Overige vorderingen 23.614 20.335 Er is geen concentratie van het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen omdat Fagron een groot aantal klanten heeft dat internationaal is verspreid. Voor zover er indicaties zijn dat handelsvorderingen oninbaar zullen zijn, is er een voorziening voor getroffen. Fagron hanteert een strikt kredietbeleid ten aanzien van haar klanten, waardoor het kredietrisico gecontroleerd en beperkt wordt gehouden. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron maakt gebruik van factoring. Het factoring saldo op 31 december 2022 bedroeg 36,8 miljoen euro (2021: 31,7 miljoen euro). Openstaand bedrag Waarvan niet vervallen per jaareinde Waarvan vervallen per jaareinde (x 1.000 euro) minder dan 30 dagen tussen 31 en 90 dagen tussen 91 en 150 dagen meer dan 150 dagen Handelsvorderingen op 31 december 2022 60.722 42.610 9.546 4.118 1.964 2.485 Percentage verwachte kredietverliezen 2022 0,1% 3,5% 7,5% 15% 50% Handelsvorderingen op 31 december 2021 51.897 34.231 10.475 4.182 1.990 1.019 Percentage verwachte kredietverliezen 2021 0,1% 3,5% 7,5% 15% 50% (x 1.000 euro) Voorziening voor onin- baarheid Saldo per 1 januari 2021 - 2.139 Toevoegingen: • Via bedrijfscombinaties 0 • Overige - 719 Aanwendingen 0 Overige 350 Saldo per 31 december 2021 - 2.508 Toevoegingen: • Via bedrijfscombinaties - 221 • Overige - 831 Aanwendingen 0 Overige - 34 Saldo per 31 december 2022 - 3.596 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 184 Er zijn geen belangrijke afwaarderingen op handelsvorderingen die niet vervallen zijn. Fagron heeft de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toegepast om de verwachte kredietverliezen te bepalen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een voorziening voor verwachte verliezen over de volledige levensduur voor alle handelsvorderingen op basis van historische verliezen. Fagron analyseerde de impact van IFRS 9 en kwam tot het besluit dat er geen materiële impact is op de geboekte voorziening voor dubieuze debiteuren. Fagron beoordeelde ook of het historische patroon in de toekomst materieel zou veranderen en verwacht geen significant effect. b) Geldmiddelen en kasequivalenten (x 1.000 euro) 2022 2021 Beleggingen op minder dan drie maanden 670 395 Geldmiddelen 124.667 70.252 Geldmiddelen en kasequivalenten 125.337 70.646 De toename van de geldmiddelen en kasequivalenten wordt verklaard in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. De meerderheid van de geldmiddelen bestaat uit geldmiddelen op bankrekeningen en contanten. De geldmiddelen worden zoveel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool en staan op rekeningen bij banken met over het algemeen een A-rating. Alle door Fagron geopende nieuwe bankrekeningen worden ondergebracht bij banken met minimaal een A-rating. De impact van de cash pool netting op jaareinde bedraagt 13,2 miljoen euro. Handelsvorderingen, overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten kennen meestal dicht bijeen liggende vervaldata. Daarom benadert hun boekwaarde de reële waarde. 21 Eigen vermogen Toegestaan kapitaal Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2022 werd de bevoegdheid verleend om met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad van Bestuur zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan tien procent van het kapitaal. Overzicht van de bewegingen in het kapitaal en het aantal aandelen De bewegingen van deze balanspost worden getoond in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. In 2022 zijn geen eigen aandelen gekocht (2021: nihil). Op 31 december 2022 had Fagron NV 103.627 eigen aandelen in bezit (2021: 103.627). Deze aandelen worden conform IFRS in mindering gebracht op het eigen vermogen en beïnvloeden de resultatenrekening niet. In 2022 zijn er 32.500 nieuwe aandelen in het kader van warrantenplannen uitgegeven (2021: 482.500). Het nominaal aantal aandelen bedroeg op 31 december 2022 72.992.654 (2021: 72.960.154). Het totaal aantal uitstaande aandelen bedroeg op 31 december 2022 72.889.027 (2021: 72.856.527). OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron185 2022 2021 Aantal gewone aandelen en de waarde hiervan in het eigen vermogen Aantal aandelen x 1.000 Waarde aandelen x 1.000 euro Aantal aandelen x 1.000 Waarde aandelen x 1.000 euro Aantal uitgegeven aandelen per 1 januari 72.960 520.785 72.478 513.987 Nieuw uitgegeven aandelen 33 453 482 6.798 Aantal uitgegeven aandelen per 31 december 72.993 521.238 72.960 520.785 Ingekochte eigen aandelen per 31 december 104 18.823 104 18.823 Uitstaande aandelen per 31 december 72.889 521.219 72.857 520.766 Alle gewone aandelen zijn volgestort. De gewone aandelen hebben geen nominale waarde aanduiding maar hebben per 31 december 2022 een fractiewaarde van 1/72.993.654 ste van het kapitaal (2021: 1/72.660.154 ste ). Elk gewoon aandeel heeft één stemrecht en geeft recht op dividend. Op aandelen gebaseerde betalingen De Raad van Bestuur keurde op 13 juni 2016 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Warrantenplan 2016 goed. De warranten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 1 juli 2016 gehouden voor notaris Liesbet Degroote. In totaal zijn er 1.000.000 warranten uitgegeven. In 2016 zijn er 983.091 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 7,38 euro. De Raad van Bestuur keurde op 13 april 2018 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Warrantenplan 2018 goed, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2018 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.300.000 warranten. In 2018 zijn er 1.294.500 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 13,94 euro en 5.500 warranten tegen een uitoefenprijs van 16,31 euro. De Raad van Bestuur keurde op 12 april 2019 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Warrantenplan 2019 goed. De warranten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 mei 2019 gehouden voor notaris Barbara Glorieux en haar ambtsgenoot notaris Liesbet Degroote. In totaal zijn er 335.000 warranten uitgegeven. In 2019 zijn er 110.000 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 17,17 euro. De Raad van Bestuur keurde op 4 augustus 2020 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Inschrijvingsrechtenplan 2020 goed. De inschrijvingsrechten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 augustus 2020 gehouden voor notaris Barbara Glorieux en haar ambtsgenoot notaris Liesbet Degroote. In totaal zijn er 2.600.000 inschrijvingsrechten uitgegeven. In 2020 zijn er 995.000 inschrijvingsrechten toegekend tegen een uitoefenprijs van 18,52 euro en in 2021 zijn er 900.000 toegekend tegen een uitoefenprijs van 19,44 euro. De voorwaarde tot definitieve verwerving van de inschrijvingsrechten is voor werknemers dat ze nog in dienst zijn en voor bestuurders en consulenten dat de relatie met de Vennootschap niet beëindigd is. De kosten voor de inschrijvingsrechten zijn vastgesteld op de werkelijke waarde van de inschrij- vingsrechten op datum van toekenning en worden gespreid over de periode tot definitieve verwerving van de inschrijvingsrechten. De kosten zijn opgenomen in overige personeelskosten en bedragen 1,8 miljoen euro voor het boekjaar 2022 en 3,3 miljoen euro voor het boekjaar 2021. De inschrijvingsrechten worden afgewikkeld middels eigen-vermogensinstrumenten. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 186 In 2022 werden er 32.500 aandelen (2021: 482.500) uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 2018. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedraagt momenteel 72.992.654 (2021: 72.960.154). Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt momenteel 72.992.654 (2021: 72.960.154). Het kapitaal bedraagt 502.094.125,17 euro (2021: 501.870.567,62 euro). Mutaties in het aantal uitstaande warranten onder Warrantenplan 2016, Warrantenplan 2018, Warrantenplan 2019, Inschrijvingsrechtenplan 2020, en hun gerelateerde gewogen gemiddelde uitoefenprijzen zijn als volgt: Gemiddelde uitoefenprijs in euro Aantal warranten Uitstaand per 1 januari 2021 16,57 1.888.750 Toegekend 19,44 900.000 Vervallen 13,94 - 15.000 Vervallen 18,52 - 67.500 Vervallen 19,44 - 37.500 Vervallen 7,38 - 6.250 Uitgeoefend 13,94 - 441.250 Uitgeoefend 17,17 - 35.000 Uitstaand per 31 december 2021 18,21 2.186.250 Vervallen 13,94 - 55.000 Vervallen 18,52 - 139.167 Vervallen 19,44 - 147.500 Vervallen 13,94 - 5.000 Uitgeoefend 13,94 - 32.500 Uitstaand per 31 december 2022 18,31 1.807.083 De gewogen gemiddelde uitoefenprijs per aandeel op jaareinde bedroeg in 2022 18,31 euro (2021: 18,21 euro), Alle warrantenplannen zijn equity-settled plannen. Per 31 december 2022 bedroeg het totaal aantal nog niet uitgeoefende warranten die aanleiding kunnen geven tot de uitgifte van evenveel aandelen van de Vennootschap 1.807.083. Hun gemid- delde uitoefenprijs bedraagt 18,31 euro, Uitstaande warranten aan het einde van het jaar hebben de volgende theoretische vervaldatum en uitoefenprijs: Uitoefendatum Gemiddelde uitoefenprijs in euro Aantal warranten Jaar van vervallen 2021 – mei (Warrantenplan 2018) 13,94 118.125 2023 2022 – mei (Warrantenplan 2018) 13,94 118.125 2023 2023 – mei (Warrantenplan 2019) 17,17 5.000 2024 2024 – augustus (Warrantenplan 2019) 19,03 85.000 2025 2023 – augustus (Inschrijvingsrechtenplan 2020) 18,52 765.833 2030 2024 – januari (Inschrijvingsrechtenplan 2020) 19,44 715.000 2030 18,31 1.807.083 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron187 Reële waarde De reële waarde van de inschrijvingsrechten zijn op het moment van toekenning bepaald met behulp van het ‘Black and Scholes’ waarderingsmodel. De belangrijkste gegevens die in het model zijn gebruikt waren de aandelenprijs op de toekenningdatum, de hierboven vermelde uitoefenprijs, de standaardafwijking van het rendement van het aandeel Fagron over de optieduur en het verwacht dividendrendement van het aandeel Fagron, de bovenvermelde optieduur en de jaarlijkse risicovrije rente. De kosten worden lineair geboekt vanaf toekenning datum tot uitoefendatum. Dividend In 2022 is 14,6 miljoen euro dividend betaalbaar gesteld (2021: 13,0 miljoen euro). Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 8 mei 2023 zal een bruto dividend voor 2022 voorgesteld worden van 0,25 euro per aandeel, wat neerkomt op een totaaldividend van 18,2 miljoen euro. Dit te betalen dividend is niet in deze jaarrekening opgenomen. Een verdere toelichting over het eigen vermogen is opgenomen in de Corporate Governance Verklaring. Overige reserves (x 1.000 euro) Geconso- lideerde reserves Cumulatieve omrekenings- verschillen Transacties met aandeel derden Actuariële winsten en verliezen op verplich- tingen uit hoofde van vergoedingen na uitdienst- treding Op aandelen gebaseerde betalingen Totaal Saldo per 1 januari 2021 - 195.967 - 108.771 - 377 - 766 16.484 - 289.397 Niet-gerealiseerd resultaat 0 8.712 0 236 0 8.948 Op aandelen gebaseerde betalingen 0 0 0 0 3.295 3.295 Mutatie in aandeel derden 0 0 0 0 0 0 Saldo per 31 december 2021 - 195.967 - 100.059 - 377 - 530 19.779 - 277.154 Niet-gerealiseerd resultaat 0 18.307 0 1.473 0 19.779 Op aandelen gebaseerde betalingen 0 0 0 0 1.799 1.799 Mutatie in aandeel derden 0 0 0 0 0 0 Saldo per 31 december 2022 - 195.967 - 81.752 - 377 943 21.578 - 255.576 Cashflow hedge reserve (x 1.000 euro) Reële waarde Nominale waarde Saldo per 1 januari 2021 0 0 Mutatie ongerealiseerde winsten en verliezen 0 0 Saldo per 31 december 2021 0 0 Mutatie ongerealiseerde winsten en verliezen 7.384 180.000 Gerealiseerde winsten en verliezen 0 0 Saldo per 31 december 2022 7.38 4 180.000 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 188 22 Langlopende voorzieningen (x 1.000 euro) Belastingen Geschillen Overige Totaal Saldo per 1 januari 2021 2.723 480 191 3.394 Toevoegingen: • Via bedrijfscombinatie 0 0 0 0 • Overige 0 51 0 51 Aanwendingen 0 - 47 0 - 47 Vrijval - 1.633 0 0 - 1.633 Wisselkoersverschillen 14 4 0 18 Saldo per 31 december 2021 1.104 488 191 1.783 Toevoegingen: • Via bedrijfscombinatie 0 0 552 552 • Overige 0 91 0 91 Aanwendingen 0 105 0 105 Vrijval 0 - 48 - 52 - 101 Wisselkoersverschillen 0 53 - 459 - 407 Saldo per 31 december 2022 1.104 689 231 2.024 23 Pensioenverplichtingen Toelichting pensioenverplichtingen en pensioenkosten De op de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald: (x 1.000 euro) 2022 2021 Toegezegd-pensioenregelingen 1.519 3.249 Overige toegezegd-pensioenregelingen 1.220 1.080 Pensioenverplichtingen 2.739 4.329 Onder de ‘Toegezegd-pensioenregelingen’ zijn de door Fagron in Nederland aangehouden pensioen plannen opgenomen voor Fagron Services BV en Spruyt hillen BV. Onder de ‘Overige toegezegd-pensioenregelingen’ zijn meerdere kleinere toegezegd-pensioenregelingen opgenomen die wegens hun beperkte omvang niet verder worden toegelicht. De toegezegd-pensioenregelingen verplichtingen worden geschat, in overeenstemming met IAS19, op basis van de ‘Projected Unit Credit-methode’. Volgens deze methode worden de voordelen onder het plan toegeschreven aan het aantal dienstjaren, rekening houdend met toekomstige salarisstij- gingen en een toewijzing van het voordeel van het plan. Zo is het geraamde totale pensioen waarop elke deelnemer recht heeft bij pensionering, opgebroken in eenheden, elk gekoppeld aan een jaar vanuit het verleden of in de toekomst bijgeschreven diensten. Als het dienstverband van een werknemer in latere jaren echter zal leiden tot een materieel hoger niveau van vergoedingen dan in eerdere jaren, worden deze vergoedingen toegerekend op lineaire basis. Alle toegezegd-pensioenregelingen zijn gebaseerd op het eindsalaris met maandelijkse uitbetaling. De bedragen met betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting, maar zijn niet significant. Er zijn geen informele feitelijke verplichtingen. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron189 De bedragen voor de in Nederland aangehouden pensioenplannen voor Fagron Services BV en Spruyt hillen BV worden als volgt bepaald: (x 1.000 euro) 2022 2021 Contante waarde gefinancierde verplichtingen 14.352 22.273 Reële waarde van fondsbeleggingen - 12.833 - 19.024 Contante waarde netto gefinancierde verplichtingen 1.519 3.249 Verplichting op de balans 1.519 3.249 Overzicht van de bewegingen in de contante waarde gefinancierde verplichtingen en de reële waarde van fondsbeleggingen: (x 1.000 euro) Contante waarde gefinancierde verplichtingen Reële waarde van fonds- beleggingen Totaal Saldo per 1 januari 2021 23.542 - 19.744 3.798 Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten - 230 0 - 230 Rentekosten (opbrengsten) 279 - 236 43 Actuariële verschillen: • Opbrengst op fondsbeleggingen (exclusief renteopbrengst) 0 541 541 • Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in demografische veronderstellingen - 12 0 - 12 • Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in financiële veronderstellingen - 773 0 - 773 • Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring 8 0 8 Werkgeversbijdrage 0 - 126 - 126 Plan bijdrage - 541 541 0 Saldo per 31 december 2021 22.273 - 19.024 3.249 Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten (opbrengsten) 0 0 0 Rentekosten (opbrengsten) 307 - 265 42 Actuariële verschillen: • Opbrengsten op fondsbeleggingen (exclusief renteopbrengst) 0 6.118 6.118 • Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in demografische veronderstellingen 172 0 172 • Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in financiële veronderstellingen - 7.987 0 - 7.987 • Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring 224 0 224 Werkgeversbijdrage 0 - 299 - 299 Plan bijdrage - 637 637 0 Saldo per 31 december 2022 14.352 - 12.833 1.519 De activa betreffen in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van Fagron. De pensioenverzekeraar heeft de activa volledig belegd in het Aegon Strategic Allocation Fund 80/20. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 190 Actuariële veronderstellingen De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn: 31 december 2022 31 december 2021 Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet 4,20% 1,40% De verwachte algemene loonsverhoging N/A N/A De verwachte inflatie N/A N/A Toekomstige pensioenverhogingen actieven 2,25% 1,90% De levensverwachting is bepaald aan de hand van de Prognosetafel AG2020. Gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat Voor deze pensioenplannen zijn de volgende bedragen opgenomen in de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten: (x 1.000 euro) 31 december 2022 31 december 2021 Rentekosten 42 43 Pensioenkosten (opbrengsten) toegekend aan het dienstjaar 0 - 230 Pensioenkosten toegezegd-pensioenregelingen opgenomen in de resultaten-rekening 42 - 187 Actuariële verschillen op de contante waarde niet-gefinancierde verplichtingen: Kosten/(Opbrengst) op fondsbeleggingen (exclusief renteopbrengst) 637 541 Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in demografische veronderstellingen 172 - 12 Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in financiële veronderstellingen - 1.869 - 773 Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring 224 8 Pensioenkosten toegezegd-pensioenregelingen opgenomen als niet-gerealiseerd resultaat - 836 - 236 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten - 794 - 423 Er zijn geen nieuwe toetreders tot de toegezegd-pensioenregeling, verdere opbouw vindt alleen nog plaats in een toegezegde-bijdrageregeling. Nieuwe medewerkers wordt een toegezegde-bijdrage- regeling aangeboden. Sensitiviteitsanalyse De sensitiviteitsanalyse illustreert de gevoeligheid van de pensioenverplichting op 31 december 2022 en de ‘Aan het dienstjaar toegekend pensioenkosten’ ten opzichte van de belangrijkste actua- riële veronderstellingen. De onderstaande tabel geeft voor elke belangrijke actuariële veronderstelling de pensioen- verplichting op 31 december 2022 weer ten opzichte van de bijbehorende bedragen als de actuariële veronderstelling van de betreffende scenario’s zou worden toegepast. Salarisstijgingen zijn niet meegenomen in de sensitiviteitsanalyse. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron191 Basisscenario Toename basisscenario Afname basisscenario Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet 4,20% 4,45% 3,95% Pensioenverplichting 14.352 13.860 14.874 Inflatie toename 2,25% 2,75% 1,75% Pensioenverplichting 14.352 14.447 14.264 Levensverwachting +/ - 0 jaar +1 jaar - 1 jaar Pensioenverplichting 14.352 14.667 14.028 Belgische pensioenplannen Fagron heeft in België negen pensioenplannen welke juridisch gezien zijn opgezet als plannen met vaste bijdragen. Door een eerdere wetswijziging in België die van toepassing is op zogenaamde ‘2nd pillar’ pensioenplannen (Wet op aanvullende pensioenen) worden onder IFRS alle Belgische plannen met vaste bijdragen gezien als te bereiken doelplannen. De Wet op aanvullende pensioenen is als volgt vastgesteld in 2015: • Voor bijdragen tot en met 31 december 2015 moet de werkgever garant blijven staan voor een minimumrendement van 3,75% op de werknemersbijdragen en 3,25% op de werkgevers- bijdragen; • Voor alle bijdragen vanaf 2016 moet de werkgever garant blijven staan voor een minimum- rendement dat kan variëren tussen 1,75% en 3,75%, afhankelijk van de evolutie van de gemid- delde rente op OLO 10 jaar over een periode van 24 maanden. Het huidige, gegarandeerde minimumrendement bedraagt 1,75%. Vanwege dit gegarandeerde minimumrendement voor de Belgische toegezegd-pensioenregelingen, loopt de werkgever een financieel risico. De werkgever heeft een wettelijke verplichting om aanvul- lende pensioenbijdragen te voldoen in het financieringsfonds indien het fonds niet voldoende activa heeft om huidige en toekomstige pensioenverplichtingen te voldoen. Deze Belgische toegezegd- pensioenregelingen dienen volgens IAS19 dan ook te worden aangemerkt als te bereiken doelplannen. In voorgaande jaren heeft Fagron voor deze Belgische pensioenplannen niet de grondslagen voor te bereiken doelplannen toegepast, aangezien hogere verdisconteringsvoeten werden gebruikt en het rendement op de fondsbeleggingen aangegeven door pensioenverzekeraars voldeed om het minimumrendement te garanderen. Wegens aanhoudende lage rentestanden op de Europese finan- ciële markten veronderstellen de werkgevers in België dat er, ten opzichte van eerdere jaren, een verhoogd financieel risico bestaat ten aanzien van de pensioenplannen met een gegarandeerd minimumrendement. Het gevolg is dat deze plannen dienen te worden aangemerkt als te bereiken doelplannen. Het management heeft een inschatting gemaakt van de mogelijke hieruit voortkomende verplich- tingen per 31 december 2022. Op basis van deze inschatting is vastgesteld dat er geen materiële verplichtingen bestaan. De werkgeversbijdrage 2022 voor deze Belgische pensioenplannen bedraagt 0,1 miljoen euro (2021: 0,1 miljoen euro). Het aandeel van de werknemers voor 2022 is nihil (2021: nihil), de werknemersbijdrage is afgeschaft in 2014. Het totaalbedrag van de fonds- beleggingen per 31 december 2022 bedraagt 1,4 miljoen euro (2021: 1,3 miljoen euro). VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 192 24 Financiële schulden en financiële instrumenten Bankleningen en financiële instrumenten De boekwaarde van de bankleningen is uitgedrukt in euro, De effectieve rente op de balansdatum op 31 december 2022 bedroeg 1,7% (2021: 1,5%). De toename van de leningen (in totaal) komt met name door de verhoging van de gesyndiceerde kredietfacilieit ter financiering van de diverse acqsuisities. Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit Op 1 augustus 2019 heeft Fagron een nieuwe (duurzame) gesyndiceerde kredietfaciliteit bestaande uit een doorlopende kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro afgesloten. De looptijd van de financiering is 5 jaar met de optie om tweemaal een jaar te verlengen. In 2021 is de eerste optie voor verlening uitgeoefend en is 130 miljoen euro van de term loan faciliteit en 210 miljoen euro van de doorlopende kredietlijn met 1 jaar verlengd. In 2022 is gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de term loan faciliteit uit te breiden voor een bedrag van 105 miljoen euro. Daarnaast is er gebruik gemaakt van de tweede optie tot verlening om de beide term loans voor een totale waarde van 235 miljoen euro en de 210 miljoen euro van de doorlopende kredietlijn met 1 additioneel jaar te verlengen tot medio 2026. (x 1.000 euro) 2022 2021 Langlopend Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten 33.697 30.684 Bankleningen 346.365 290.305 Overige leningen 308 281 Totaal langlopend 380.369 321.269 Kortlopend Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten 9.548 7.522 Bankleningen 9.461 6.796 Totaal kortlopend 19.010 14.318 Totaal financiële schulden 399.379 335.587 2022 2021 (x 1.000 euro) Financiële leases Bankleningen en overige leningen Financiële leases Bankleningen en overige leningen Langlopende leningen naar looptijd Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar 27.316 346.673 24.164 290.586 Later dan 5 jaar 6.381 0 6.520 0 Totaal langlopende leningen 33.697 346.673 30.684 290.586 Non-cash mutatie (x 1.000 euro) 2021 Kasstroom uit financierings- activiteiten Toevoe- gingen IFRS 16 Acquisities/ divestments Wissel- koersen 2022 Langlopende leningen 321.269 38.016 7.560 3.766 9.757 380.369 Kortlopende leningen 14.318 1.861 1.374 1.193 263 19.010 Totaal leningen 335.587 39.877 8.934 4.960 10.021 399.379 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron193 Effect van de initiële toepassing van de hervorming van de rentetarieven In het huidige jaar heeft Fagron de Fase 2 wijzigingen Interest Rate Benchmark Reform - Amend- ments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 toegepast. De toepassing van deze wijzigingen stelt Fagron in staat de effecten weer te geven van de overgang van interbancaire aangeboden rentevoeten (IBOR) naar alternatieve referentierentevoeten (ook “risicovrije rentevoeten” of RFR’s genoemd) zonder dat dit aanleiding geeft tot boekhoudkundige gevolgen die geen nuttige informatie zouden verschaffen aan de gebruikers van jaarrekeningen. Fagron heeft de voorgaande periode niet aangepast. In plaats daarvan zijn de wijzigingen retrospectief toegepast, waarbij eventuele aanpassingen in de juiste componenten van het eigen vermogen zijn verwerkt. Er was geen impact op het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 zoals vermeld in de onderstaande tabel. Details van de afgeleide en niet-afgeleide financiële instrumenten die beïnvloed zijn door de hervorming van de rentetarieven, samen met een samenvatting van de acties die Fagron heeft ondernomen om de risico’s in verband met de hervorming en de boekhoudkundige impact te beheren. Niet-afgeleide financiële Instrumenten Eindigend in Nominale Valuta Totaal nominale waarde Transitie voortgang op niet-afgeleide financiële instrumenten Bankfinanciering verbonden aan USD LIBOR 2026 USD 120.000.000 Transitie vereist voor juni 2023 Factoring verbonden aan USD LIBOR USD 8.730.873 Transitie vereist voor juni 2023 Bankfinanciering verbonden aan EURIBOR 2026 EUR 235.000.000 Geen rente transitie van toepassing Afgeleide financiële instrumenten voorafgaande aan de transitie Eindigend in Nominale valuta Totaal nominale waarde Transitie voortgang op afgeleide financiële instrumenten Rente swap verbonden aan USD LIBOR 2024 USD 100.000.000 Transitie vereist voor juni 2023 Vooruitgang bij de invoering van alternatieve benchmarkrentevoeten Fagron heeft overeenstemming bereikt met het bankensyndicaat voor de transitie van de USD LIBOR naar TERM SOFR. De documentatie bevindt zich momenteel in de afrondende fase. Voor de EURIBOR is een fall-back clausule opgenomen. De US-dollar factoring faciliteit en de USD Libor rente swap worden besproken met de betreffende banken. Financiële convenanten gesyndiceerde kredietfaciliteit Testperiode Netto financiële schuld/ REBITDA REBITDA/ netto rentelasten Halfjaarlijkse test periodes (juni/december) Max, 3,50x Min, 4,00x VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 194 Per einde 2022 was een bedrag van 112,5 miljoen euro opgenomen onder de gesyndiceerde krediet- faciliteit (2021: 161 miljoen euro). Naast deze financiële convenanten zal het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminde- ringen, van de Garanten minimaal 70% van het geconsolideerde EBITDA van de totale groep moeten zijn. De kredietfaciliteit is een zogenaamde Sustainability Linked Loan waarbij de rente is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasgas intensiteit (scope 1 en scope 2 van het GHG protocol) in zes jaar tijd met 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit. Vanaf 2020 is de duurzaamheidsdoelstelling om de broeikasgasintensiteit van Fagron in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen ook gekoppeld aan het variabele vergoedingensysteem voor het management. Vanaf 2018 werd het renterisico met betrekking tot 42,5 miljoen US-dollar van de leningen afgedekt met financiële derivaten. Deze rente hedge is in de loop van 2021 afgelopen en vervangen door een rente hedge van 100 miljoen US-dollar. In 2022 zijn diverse financiële derivaten afgesloten om een deel van het renterisico op de euro term loans (6m EURIBOR) af te dekken voor een totale nominale waarde van 180 miljoen euro. Eind 2022 is de reële waarde van de US-dollar rente hedge 5,9 miljoen euro welke herwaardering rechtstreeks in de resultatenrekening is verantwoord. De reële waarde van de EUR rente hedges is 7,4 miljoen euro waarvoor de herwaardering via de cashflow hedge reserve loopt in lijn met de hedge accounting regels zoals vastgelegd in IFRS 9. De waardering van deze instrumenten werd gedaan middels een Niveau 2 methode, wat inhoudt dat de waardering werd gebaseerd op andere inputs dan genoteerde prijzen in actieve markten zoals inbegrepen in Niveau 1. De reële waarden van al de voor dekking aangehouden derivaten werden berekend op basis van waarderingstechnieken. Deze technieken maximaliseren het gebruik van waarneembare marktgegevens wanneer beschikbaar en steunen zo weinig mogelijk op inschat- tingen van de Vennootschap. De hedge instrumenten werden gewaardeerd op basis van verdis- conteerde kasstromen. De parameters die werden gebruikt voor deze modellen, zijn deze die op jaareinde van toepassing waren en zijn daarom Niveau 2 geclassificeerd. De waardering werd berekend aan de hand van de verdisconteerde kasstromen van de nominale waarde en rente- stromen. De looptijd van de financiële derivaten is verschillend waarvan de laatste aflopen in 2025. Evenals de ontlenende vennootschappen, Fagron NV en Arseus Capital NV, staan onderstaande vennootschappen garant voor de door Fagron afgesloten leningen: Bedrijfsnaam Anazaohealth Corp Inc. Fagron Nederland BV Arseus Capital NV Fagron NV B&B Pharmaceuticals Inc. Fagron Sp. z.o.o. Fagron Belgium NV Galfarm Sp. z.o.o. Fagron BV Infinity Pharma NV (voorheen ACA Pharma NV) Fagron Compounding Services LLC Pharmaline BV Fagron GmbH & Co KG SM Empreendimentos Farmaceuticos Ltda Fagron Inc. Spruyt hillen BV 25 Handelsschulden (x 1.000 euro) 2022 2021 Crediteuren 97.310 83.507 Investeringsschulden 546 154 Handelsschulden 97.8 56 83.660 Handelsschulden hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron195 26 Overige kortlopende schulden (x 1.000 euro) 2022 2021 Ontvangen vooruitbetalingen 41 11 Overige schulden 5.479 11.654 Overlopende rekeningen 9.671 4.381 Overige kortlopende schulden 15.191 16.046 De overige schulden hebben voor 4,6 miljoen euro (2021: 10,4 miljoen euro) betrekking op de nog te betalen bedragen voor bestaande participaties (nabetalingen). De overlopende rekeningen hebben voor 2,9 miljoen euro (2021: 1,0 miljoen euro) betrekking op nog te betalen rentes. Het restant op deze post betreft verschillende overlopende posten. De schulden hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden. 27 Leases (x 1.000 euro) Eindbalans leases 31 december 2022 Eindbalans leases 31 december 2021 Activa Gebouwen & land 36.000 33.866 Machines & installaties 1.701 749 Kantoorinrichting en vervoersmiddelen 1.809 1.672 Totaal leaseactiva 39.510 36.287 Passiva Leaseschulden - langlopend 33.697 30.684 Leaseschulden - kortlopend 9.548 7.522 Totaal leaseschulden 43.245 38.205 (x 1,000 euro) 2022 2021 Afschrijvingen Gebouwen & land 9.195 7.248 Machines & installaties 663 388 Kantoorinrichting en vervoersmiddelen 1.036 810 Totaal afschrijvingen 10.893 8.445 Kosten gerelateerd aan leases van lage waarde 157 149 Kosten gerelateerd aan leases van korte termijn 692 677 Kosten gerelateerd aan variabele kosten 163 137 Financiële kosten 2.039 1.350 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 196 28 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen (x 1.000 euro) 2022 2021 Afschrijvingen en waardeverminderingen immateriële vaste activa 9.213 8.458 Afschrijvingen materiële vaste activa 11.191 9.567 Afschrijvingen lease en soortgelijke rechten 10.893 8.458 Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen 4.183 2.849 (Winst) / verlies op verkoop vaste activa - 742 - 321 Mutaties in voorzieningen 69 - 9 Op aandelen gebaseerde betalingen 1.799 3.295 Badwill 503B bereidingsfaciliteit in Boston - 5.463 0 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 31.143 32.297 29 Totale wijzigingen in werkkapitaal (x 1.000 euro) 2022 2021 Wijzigingen in operationeel werkkapitaal - 5.042 - 8.983 Wijzigingen in overig werkkapitaal 2.902 - 13.718 Totale wijzigingen in werkkapitaal - 2.140 - 22.701 30 Voorwaardelijke verplichtingen Fagron loopt bepaalde risico’s waarvoor geen voorziening is getroffen (zoals de mogelijke belasting- verplichtingen met betrekking tot ICMS in Brazilië of BTW in Polen) omdat het niet waarschijnlijk is dat deze risico’s een negatieve impact voor Fagron zullen hebben. ICMS betreft een zakelijk belas- tingstimuleringsprogramma genaamd Produzir voor bedrijven die gevestigd zijn in de Braziliaanse staat Goiás. Deze wordt betwist door diverse Braziliaanse staten. In Polen is in 2017 een BTW-audit gestart bij twee dochterondernemingen. Het gehanteerde BTW tarief op bijna al de verkochte producten door de Poolse dochterondernemingen wordt in twijfel getrokken door de Poolse belastingautoriteit. Deze stelling wordt door ons betwist. Op 24 november 2021 heeft het Hoger Gerechtshof (NSA) een uitspraak gedaan in het voordeel van Fagron. De mogelijkheid tot beroep door de Poolse belastingautoriteit blijft aanwezig. In 2022 heeft de Poolse belastingdienst aangegeven niet in beroep te gaan bij beide bedrijven. Fagron heeft in juli 2018 een belastingaanslag ontvangen met betrekking tot de afschrijving van goodwill als gevolg van fusies in Brazilië. De belastingdienst heeft in augustus 2021 een nieuwe aanslag geopend. Wij betwisten beide aanslagen voor het totale bedrag van 25,6 miljoen euro en hebben hiervoor geen voorziening getroffen. Fagron is ook betrokken bij een aantal claims, geschillen en rechtzaken binnen het normale verloop van de bedrijfsactiviteiten. Het management is van mening dat het niet waarschijnlijk is dat deze claims, geschillen en rechtzaken zullen leiden tot een negatieve impact op de financiële situatie bij Fagron. Voor claims waarbij het waarschijnlijk wordt geacht dat de claim zal leiden tot een betaling, en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt, is een voorziening getroffen (zie toelichting 22). OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron197 31 Verbonden partijen Het globale vergoedingspakket voor de leden van het uitvoerend managementteam en van de CEO individueel alsook van de niet-uitvoerende bestuurders voor de boekjaren 2022 en 2021 is hieronder weergegeven: (x 1.000 euro) Vaste remuneratie- component Variabele remuneratie- component Boekjaar 2021 Rafael Padilla, Chief Executive Officer 506 101 Uitvoerend managementteam, inclusief de Chief Executive Officer 1.859 404 Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur 279 0 Boekjaar 2022 Rafael Padilla, Chief Executive Officer 539 447 Uitvoerend managementteam, inclusief de Chief Executive Officer 2.249 1.323 Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur 305 0 De variabele remuneratiecomponent betreft de over 2022 gerealiseerde bonus welke in 2023 wordt uitbetaald. Het Benoemings- en Remuneratiecomité formuleert jaarlijks voorstellen betreffende het remuneratiebeleid en/of andere voordelen voor de leden van het uitvoerend managementteam en de CEO. De stijging van de variabele remuneratiecomponent komt door de uitbreiding van het aantal leden van het uitvoerend managementteam. In 2022 zijn geen nieuwe inschrijvingsrechten toegekend aan de leden van het uitvoerend manage- mentteam, in de samenstelling zoals van kracht op 31 december 2022. In 2022 oefenden de heer Padilla en de overige leden van het uitvoerend managementteam geen inschrijvingsrechten uit. In 2022 zijn geen inschrijvingsrechten van de heer Padilla en de overige leden van het uitvoerend managementteam vervallen. De leden van het uitvoerend managementteam, in de samenstelling zoals van kracht op 31 december 2022, bezitten samen 795.000 inschrijvingsrechten. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 198 32 Bedrijfscombinaties In het boekjaar 2022 verwezenlijkte Fagron meerdere overnames. Er werd hierbij volledige zeggen- schap verkregen. Reële waarde overgenomen activa en passiva Letco Medical LLC Voor de acquisitie Letco Medical LLC in Noord-Amerika is circa 30,5 miljoen euro betaald. De voorlopige reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht. (x 1.000 euro) 2022 Immateriële vaste activa 6.015 Materiële vaste activa 611 Overige vaste activa 18 Voorraden 6.505 Handelsvorderingen 1.720 Overige vorderingen 463 Geldmiddelen 408 Totaal activa 15.740 Financiële schulden 87 Lease verplichtingen 405 Handelsschulden 1.544 Overige kortlopende schulden 1.467 Totaal verplichtingen 3.503 Netto verworven activa 12.237 Goodwill 18.240 Totale overnamevergoeding 30.477 Reële waarde overgenomen activa en passiva 503B faciliteit Boston Voor de onderstaande acquisitie, eveneens in Noord-Amerika, van de de 503B faciliteit in Boston is circa 4,7 miljoen euro betaald. De finale reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht. (x 1.000 euro) 2022 Immateriële vaste activa 374 Materiële vaste activa 10.482 Voorraden 3.212 Handelsvorderingen 1.379 Overige vorderingen 479 Totaal activa 15.925 Lease verplichtingen 2.577 Handelsschulden 424 Overige kortlopende schulden 2.714 Totaal verplichtingen 5.716 Netto verworven activa 10.209 Badwill - 5.463 Totale overnamevergoeding 4.747 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron199 Reële waarde overgenomen activa en passiva overige bedrijven Voor de overige overgenomen activiteiten in 2022 werd circa 16,5 miljoen euro betaald met geldmid- delen en kasequivalenten welke een toename van de goodwill vertegenwoordigd van 15,5 miljoen euro. De verwachting is dat de goodwill niet fiscaal aftrekbaar is. De voorlopige reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht. (x 1.000 euro) 2022 Immateriële vaste activa 1.039 Materiële vaste activa 1.230 Overige vaste activa 2 Latente belastingen 0 Voorraden 1.743 Handelsvorderingen 1.525 Overige vorderingen 1.066 Geldmiddelen 0 Totaal activa 6.606 Financiële schulden 1.143 Lease verplichtingen 979 Latente belastingverplichting 229 Handelsschulden 707 Overige kortlopende schulden 2.811 Totaal verplichtingen 5.868 Netto verworven activa 967 Goodwill 15.540 Totale overnamevergoeding 16.506 Het definitief vaststellen van de reële waarde van overgenomen activa en passiva van eerder gedane overnames in 2021 resulteerde niet in een materiële aanpassing van de goodwill. Op jaareinde heeft Fagron voor een bedrag van ongeveer 4,6 miljoen euro aan verplichtingen uitstaan aan verkopende aandeelhouders welke zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname, zie ook toelichting 26. De verwachting is dat de nabetalingen voor bedrijfscombinaties in 2023 betaald zullen worden. De nabetalingen voor bedrijfscombinaties variëren tussen 0 euro en maximaal 4,6 miljoen euro. De nabetalingen zijn gewaardeerd aan reële waarde op moment van overname. De huidige verwachting is dat de vergoedingen op de vervaldata zullen worden voldaan. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 200 33 Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten De Commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts. (x 1.000 euro) 2022 2021 Audit fee voor de Groep audit Fagron Groep 461 461 Bezoldiging voor de mandaten van Deloitte Bedrijfsrevisoren 379 358 Bezoldigingen voor de mandaten van de personen met wie Deloitte Bedrijfsrevisoren verbonden is 82 103 Bezoldigingen voor bijkomende diensten van de Commissaris voor Fagron Andere controleopdrachten 0 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 7 0 Bezoldigingen voor bijkomende diensten van personen die met de Commissaris verbonden zijn Belastingadviesopdrachten 0 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 0 0 34 Significante gebeurtenissen na balansdatum Er hebben geen significante gebeurtenissen na balansdatum plaats gevonden. 35 Bijkomende toelichtingen 1. Fagron NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, te weten: Curaphar BV Fagron Brazil Holding BV Fagron BV Fagron Holding NL BV Fagron Nederland BV Fagron Services BV Fagron Steriele Bereidingsapotheek BV Infinity Pharma BV Pharma Assist BV Pharmaline BV Spruyt hillen BV 2. Vrijstelling van een Duitse dochtervennootschap: Fagron GmbH & Co KG te Barsbüttel (Duitsland) is vrijgesteld van de verplichting om volgens de §264b Duitse commerciële code haar jaarrekening en financieel verslag op te zetten, te auditen en te publiceren in lijn met de geldende regelgeving voor ondernemingen. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron201 36 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Naam Bezit A Apace Embalagens Em Vidro E Plastico Ltda 100,0% ABC Dental & Pharmaceutical Consultancy NV 100,0% All Chemistry Do Brasil Ltda 100,0% AnazaoHealth Inc. 100,0% ApodanNordic PharmaPackaging A/S 100,0% Arseus Capital NV 100,0% Arseus Dental Solutions SAS 100,0% B&B Pharmaceuticals Inc. 100,0% Central de Drogas S.A. de C.V. 100,0% Coast Quality Pharmacy LLC 100,0% Curaphar BV 100,0% Dr. Kulich Pharma S.R.O 100,0% Ducere LLC 100,0% Fagron a.s. 73,1% Fagron Academy LLC 100,0% Fagron Belgium NV 100,0% Fagron Brazil Holding BV 100,0% Fagron BV 100,0% Fagron Canada Inc. 100,0% Fagron Care Sp. z.o.o. 100,0% Fagron Colombia SAS 100,0% Fagron Compounding Services LLC 100,0% Fagron Compounding Services NV 100,0% Fagron Genomics S.L.U. 100,0% Fagron GmbH & Co KG 100,0% Fagron Hellas A.B.E.E. 100,0% Fagron Holding NL BV 100,0% Fagron Holding USA LLC 100,0% Fagron Hrvatska d.o.o. 100,0% Fagron Iberica SAU 100,0% Fagron Inc. 100,0% Fagron Italia SrL 100,0% Fagron Lékárna Holding s.r.o. 100,0% Fagron Nederland BV 100,0% Fagron Nordic A/S 100,0% Fagron NV 100,0% Fagron SAS 100,0% Fagron Services Brazil Ltda 100,0% Fagron Services BV 100,0% Fagron Services Northern Europe 100,0% Fagron SH Ltd 100,0% Fagron South Africa Ltd 100,0% Fagron Sp. z o.o 100,0% Fagron Steriele Bereidingsapotheek BV 100,0% Fagron Technologies Ltda 100,0% Fagron UK Ltd 100,0% Fagron Verwaltungsgesellschaft GmbH 100,0% Florien Fitoativos Ltda 100,0% Freedom Pharmaceuticals Inc. 100,0% Fresenius Kabi Compounding LLC 100,0% Gako Deutschland GmbH 100,0% Galfarm Sp. z.o.o. 100,0% GX Sciences, LLC 100,0% Hiperscan GmbH 100,0% Humco Holding Group Inc. 100,0% VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 202 Naam Bezit Humco Qsub 1 Inc. 100,0% Infinity Pharma BV 100,0% Infinity Pharma NV 100,0% JCB Laboratories LLC 100,0% Jupiter Health Holding LLC 100,0% Levviale Industria de Insumos Farmacêuticos Ltda 100,0% Letco Medical Holdings LLC 100,0% Liberty Rx LLC 100,0% Link Medical LLC 100,0% Ma’ayan Haim Beit Dagan Ltd 100,0% Mercury Innovations LLC 100,0% Midwest Rx LLC 100,0% Northern Rx LLC 100,0% Ortofarma Laboratorio de Controle de Qualidade Ltda 100,0% Panoramix Holding BV 100,0% Pharma Assist BV 100,0% Pharma-pack BV 100,0% Pharmacy Services Inc 100,0% Pharma Tamar Ltd 100,0% Pharmaline BV 100,0% Pierson Laboratories Inc. 100,0% Pro Health lab coleta de análises clínicas Ltda 100,0% PSI Services Inc. 100,0% SM Empreendimentos Farmaceuticos Ltda 100,0% Southern Rx LLC 100,0% Spruyt hillen BV 100,0% Texas Southern Rx LLC 100,0% OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron203 Verslag van de Commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Fagron NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 - Geconsolideerde jaarrekening In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regel- geving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 9 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook de geconsolideerde resultaten- rekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belang- rijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 971 010 (000) EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 70 066 (000) EUR. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2022 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controle- standaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 204 Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Kernpunten van de controle Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde Goodwill – test met betrekking tot bijzondere waardeverminderingen Goodwill bedraagt 429 768 (000) EUR en vertegen- woordigt 44% van het geconsolideerde balanstotaal op 31 december 2022. De waardering van de goodwill wordt jaarlijks getoetst op het niveau van de kasstroom genererende eenheden. Deze berekeningen zijn gebaseerd op inschattingen van toekomstige kasstromen. De jaarlijkse toets op bijzondere waardevermindering voor goodwill was belangrijk voor onze controle omdat de toetsing is gebaseerd op een aantal kritische veronderstellingen, zoals het bepalen van de kasstroom genererende eenheden, evenals schat- tingen en veronderstellingen die zijn gebruikt in een model met verdisconteerde vrije kasstromen om de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden te bepalen. De belangrijkste veronderstel- lingen betreffen de omzetgroeivoet, het brutomarge- percentage, de disconteringsvoet en de langetermijn groeivoet. Vanwege de inherente onzekerheid bij het bepalen van de verdisconteerde kasstromen, beschouwen we deze beoordeling als een belangrijk kernpunt. In onze controle hebben we bijzondere aandacht besteed aan de kasstroom genererende eenheid Fagron Latijns-Amerika Brands & Essentials. Wij verwijzen naar toelichting 4 en 15 van de gecon- solideerde jaarrekening. Onze controlewerkzaamheden bevatten de evaluatie van het ontwerp en de implementatie van de relevante interne controles inzake de voorbereiding en goedkeuring van het budget en de modellen met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen voor goodwill. Met behulp van deskundigen op het gebied van waarderingen, hebben wij de belangrijkste veronder- stellingen, methodologieën en gegevens die door de groep werden gebruikt bij het bepalen van de reali- seerbare waarde, kritisch beoordeeld, bijvoorbeeld door sensitiviteiten in het verdisconteerde kasstro- menmodel van de groep te analyseren, en door benchmarking met externe macroeconomische gegevens om te bepalen of ze redelijk en consistent waren met het huidige economische klimaat. Eveneens hebben we de historische accuraatheid van de schattingen van het management beoordeeld. We hebben de toereikendheid beoordeeld van de toelichtingen van de groep in de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wette- lijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep teliquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan ditte doen. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron205 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeels- vorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-infor- matie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samen- spanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzet- telijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslag- geving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schat- tingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandig- heden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarre- kening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 206 Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortko- mingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslag- periode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangele- genheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarre- kening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarre- kening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoor- delijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van sectie “ESG Verklaring” van het jaarrapport. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de door artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het ontwerp van de European Sustaina- bility Reporting Standards (ESRS). Overeenkomstig artikel 3:80 § 1, 5° van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het ontwerp van deze ESR Standaarden. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron207 Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onver- enigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsre- visorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”), de controle uitge- voerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat en de markeertaal met de technische regule- ringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (“digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks finan- cieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële nederlandstalige versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Fagron NV per 31 december 2022 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Getekend te Antwerpen op 17 maart 2023, De commissaris ____ Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ine Nuyts VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 208 Statutaire Jaarrekening OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron209 (x 1.000 euro) 2022 2021 Bedrijfsopbrengsten 3.330 2.353 Omzet 0 0 Andere bedrijfsopbrengsten 3.330 2.353 Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 0 0 Bedrijfskosten 4.760 3.429 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 0 0 Diensten en diverse goederen 4.108 3.133 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 485 130 Afschrijvingen 0 0 Voorzieningen voor risico’s en kosten 0 0 Andere bedrijfskosten 7 5 Niet-recurrente bedrijfskosten 159 161 Bedrijfswinst - 1.430 - 1.076 Financieel resultaat 4.014 35.918 Recurrent financieel resultaat 4.014 35.918 Niet-recurrent financieel resultaat 0 0 Winst van het boekjaar voor belasting 2.584 34.842 Belasting op het resultaat 1 0 Nettowinst van het boekjaar 2.583 34.842 Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 210 Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV (x 1.000 euro) 2022 2021 Vaste activa 498.575 498.573 Oprichtingskosten 0 0 Immateriële vaste activa 0 0 Materiële vaste activa 3 1 Financiële vaste activa 498.572 498.572 Vlottende activa 109.102 192.546 Vorderingen op meer dan één jaar 0 0 Voorraden en bestellingen in uitvoering 0 0 Vorderingen op ten hoogste één jaar 87.063 145.166 Geldbeleggingen 1.375 1.534 Liquide middelen 20.581 45.742 Overlopende rekeningen 84 104 Totaal activa 607.677 691.119 Eigen vermogen 540.872 556.010 Kapitaal 502.094 501.871 Uitgiftepremies 5.666 5.437 Wettelijke reserves 4.909 4.780 Onbeschikbare reserves - eigen aandelen 1.375 1.534 Beschikbare reserves 26.827 42.388 Overgedragen winst 0 0 Schulden 66.805 135.109 Schulden op meer dan één jaar 0 0 Schulden op ten hoogste één jaar 66.527 135.032 Overlopende rekeningen 278 77 Totaal passiva 607.677 691.119 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron211 Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV (x 1.000 euro) 2022 2021 Te bestemmen winstsaldo 2.583 34.842 Te bestemmen winst van het boekjaar 2.583 34.842 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 0 0 Onttrekking aan het eigen vermogen 15.720 0 Aan het kapitaal en de uitgiftepremies 0 0 Aan de reserves 15.720 0 Toevoeging aan het eigen vermogen 129 20.250 Aan de wettelijke reserves 129 1.742 Aan de overige reserves 0 18.508 Over te dragen resultaat 0 0 Over te dragen winst 0 0 Uit te keren winst 18.174 14.592 Vergoeding van het kapitaal 18.174 14.592 Waarderingsregels De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Statutaire jaarrekening Fagron NV Conform artikel 3:17 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Fagron NV opgenomen. Het jaarverslag en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de zetel. De Commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Fagron NV over het boekjaar 2022 gecertifi- ceerd zonder voorbehoud. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 212 Alternatieve prestatie indicatoren Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in deze tussentijdse financiële informatie ook andere termen gebruikt. Deze ‘alternatieve prestatie indicatoren’ worden hieronder uiteengezet: (x 1.000 euro) 2022 2021 Bedrijfsresultaat (EBIT) 97.909 87.438 Afschrijvingen en waardeverminderingen 35.480 29.332 EBITDA 133.389 116.770 EBITDA 133.389 116.770 Niet-recurrent resultaat - 2.665 1.569 EBITDA voor niet-recurrent resultaat 130.724 118.339 Netto financiële schuld Financiële schulden langlopend 346.673 290.586 Leaseverplichtingen langlopend 33.697 30.684 Financiële schulden kortlopend 9.461 6.796 Leaseverplichtingen kortlopend 9.548 7.522 Geldmiddelen en kasequivalenten 125.337 70.646 Netto financiële schuld 274.042 264.941 Voorraden 108.337 90.834 Handelsvorderingen 60.722 51.897 Handelsschulden - 97.856 - 83.660 Operationeel werkkapitaal 71.203 59.070 Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 109.458 78.419 Investeringsuitgaven - 18.497 - 20.731 Vrije kasstroom 90.961 57.688 Het niet-recurrent resultaat bedroeg 2,7 miljoen euro in 2022 en bestond vooral uit acquisitie- en herstructureringskosten gecompenseerd door de Badwill van de aankoop van de 503B bereidingsfa- ciliteit in Boston (5,5 miljoen euro) en de vrijval van voorwaardelijke verplichtingen gerelateerd aan acquisities in Noord-Amerika. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron213 Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in dit jaarverslag ook andere termen gebruikt. Deze ‘alternatieve performance indicators’ worden hieronder verklaard. De IFRS-termino- logie staat cursief. Bedrijfsresultaat Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten. EBIT (‘Earnings Before Interests and Taxes’). Brutomarge Omzet verminderd met aangekochte handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en ook gecorrigeerd voor wijziging in voorraden en goederen in bewerking, als percentage van de omzet. EBIT ‘Earnings Before Interests and Taxes’. Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten. EBITDA ‘Earnings Before Interests. Taxes. Depreciations and Amortiza- tions’. Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief afschrijvingen op voorraad en vorderingen. Financieel resultaat Netto financieringskosten. Saldo van financieringsopbrengsten en financieringskosten. Netto financiële schuld Langlopende en kortlopende financiële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen (exclusief financiële instrumenten) en kasequivalenten. Netto operationele capex Netto kapitaaluitgaven. De verworven en geproduceerde immate- riële en vaste materiële activa (exclusief acquisities), verminderd met de verkochte activa. Nettoresultaat Winst (verlies) van de periode. Geconsolideerd resultaat. Niet-recurrente elementen Eénmalige kosten of opbrengsten die buiten de gewone bedrijfs- voering vallen. Operationeel werkkapitaal Voorraad + Handelsvorderingen – Handelsschulden REBITDA ‘Recurring Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations’. Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen en gecorrigeerd voor alle niet-recurrente elementen. Recurrent nettowinst Winst (verlies) van de periode, gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen. Alfabetische begrippenlijst VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 214 Definitielijst API Active Pharmaceutical Ingredient. Een ingrediënt in een genees- middel dat verantwoordelijk is voor de werkzaamheid van het product. Broeikasgasintensiteit De broeikasgasintensiteit zijn de totale broeikasgasemissies in CO 2 -eq gedeeld door een eenheid van productie of omzet. Wij berekenen onze broeikasgas- intensiteit op basis van miljoen euro omzet, alle omzet in andere valuta dan euro normaliseren we op basis van de wisselkoers in ons basisjaar (2019). Broeikasgassen Broeikasgassen zijn gassen in de atmosfeer van de aarde die warmte kunnen absorberen. Hiermee dragen ze bij aan het vasthouden van warmte in de atmosfeer en verhogen van de temperatuur op aarde. Voorbeelden van broeikas- gassen zijn koolstofdioxide (CO 2 ) en methaan (CH 4 ). Business Partner Code of Conduct Zie voor meer informatie over onze Business Partner Code of Conduct pagina 84. Calamiteitenplan Een calamiteitenplan is een draai- boek waarin staat vastgesteld hoe een faciliteit om dient te gaan met een noodsituatie, zoals een uitbre- kende brand. Het plan beschrijft voornamelijk wie welke taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden heeft en hoe dit samenhangt met wet- en regel- geving. Code of Conduct De Code of Conduct is het document dat we gebruiken om aan te geven hoe we verwachten dat medewerkers van Fagron én samenwerkingspartners zich gedragen. Het document bevat met name informatie over hoe er juridisch en ethisch correct gehandeld wordt in de dagelijkse gang van zaken. Zie voor meer informatie pagina 94. CO 2 -eq Koolstofdioxide-equivalent (CO 2 -eq) is een maat om aan te geven hoeveel een broeikasgas bijdraagt aan de opwarming van de aarde. Zo levert een kg distikstof- monoxide (N 2 O, lachgas) dezelfde bijdrage aan klimaatverandering als 250 kg CO 2 . CSRD CSRD staat voor Corporate Sustainability Reporting Directive (COM/2021/189). Dit voorstel voor EU-wetgeving verplicht grote ondernemingen zoals Fagron om informatie openbaar te maken over de manier waarop zij werken en omgaan met sociale en milieu- uitdagingen. Dit helpt inves- teerders, maatschappelijke organisaties, consumenten, beleids makers en andere belang- hebbenden om de niet-financiële prestaties van grote bedrijven te evalueren. EMEA EMEA staat voor Europa, Midden- Oosten en Afrika. ESG ESG staat voor Environment, Social and Governance. ESRS European Sustainbility Reporting Standards zijn de rapporterings- standaarden die specificeren wat grote ondernemingen moet rappor- teren volgens de CSRD. FSS FSS staat voor Fagron Sterile Services. GDP Good Distribution Practice zijn de normen waaraan Fagron moet voldoen om ervoor te zorgen dat de kwaliteit en integriteit van geneesmiddelen in de hele toele- veringsketen wordt gehandhaafd. Geschillenbeslechting Het oplossen van problemen of geschillen zonder dat er een beroep op de rechter wordt gedaan. Bijvoorbeeld door arbitrage. GMP Good Manufacturing Practice zijn de normen waar Fagron aan moet voldoen om ervoor te zorgen dat kwaliteit van geneesmiddelen bij juist gebruik veilig zijn voor patiënten. GMP is bedoeld om de risico’s voor de patiënt te minimali- seren. GRI Het Global Reporting Initiative is een internationale en onafhanke- lijke organisatie die bedrijven, overheden en andere organisaties helpt om hun impact op kwesties zoals klimaatverandering, mensen- rechten en corruptie beter te begrijpen en te communiceren. OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron215 KPI KPI staat voor Key Performance Indicator, het is een indicator die de prestaties in de tijd voor een specifieke doelstelling inzichtelijk maakt. MWh Megawattuur (MWh) is een eenheid voor energie, en is hetzelfde als een miljoen wattuur (Wh) of 1000 kilowattuur (kWh). NO X NO X staat voor stikstofdioxiden en is een verzamelnaam voor verschil- lende combinaties van stikstof- zuurstofverbindingen. NO X wordt vooral in verbrandingsmotoren gevormd en is een vorm van lucht- vervuiling. PM10 Particulate Matter (PM10) zijn in de lucht zwevende fijnstofdeeltjes met diameter van 10 μm (1/1000ste van een millimeter). Fijnstof is een vorm van luchtvervuiling. SDG De Sustainable Development Goals zijn 17 verschillende duurzame ontwikkelingsdoelstellingen voor het jaar 2030. De SDGs zijn vastge- steld door de Verenigde Naties. S0 2 S0 2 staat voor zwaveldioxide. S0 2 wordt vooral in verbrandings- motoren gevormd en is een vorm van luchtvervuiling. UVRM De Universele Verklaring van de Rechten van de Mens is een verklaring die is aangenomen door de Verenigde Naties, en de mensenrechten voor ieder mens beschrijft. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 216 Dit jaarverslag bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn, zoals, niet-limitatief, mededelingen die overtuigingen, verwachtingen, bedoelingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) van Fagron uitdrukken of inhouden. Aan toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs risico’s en onzekerheden verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen dan ook wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in toekomst- gerichte uitspraken. De oorzaak van een zodanig verschil kan zijn gelegen in diverse factoren (zoals, niet-limitatief, de ontwikkelingen in het wettelijk en reglementair kader waarin de activiteiten van Fagron vallen, claims op het gebied van productaansprakelijkheid, valutarisico’s et cetera). Eventuele toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag zijn gebaseerd op informatie die het management van Fagron op 17 maart 2023 ter beschikking staat. Fagron neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in die infor- matie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag. Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER ESRS Index General Disclosures Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS 2 General disclosures” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag BP-1 a), b), c) ESG-Verklaring– algemene informatie, (p. 59) d) en e) Niet van toepassing BP-2 Deze informatie rapporteren we per onderwerp voor zover van toepassing. GOV-1 Corporate Governance Verklaring – (p. 105) GOV-2 Corporate Governance Verklaring – (p. 105) GOV-3 Corporate Governance Verklaring – (p. 105) GOV-4 Deze informatie is nog niet opgenomen. GOV-5 Risicobeheer – (p. 45) SBM-1 38 a) i. Onze segmenten – (p. 10) ii. Over Fagron – (p. 8); Onze waardeketen – (p. 12) iii. Weergeven per regio, zie voor EMEA (p. 24), Latijn-Amerika (p. 30) en Noord-Amerika (p. 34) iv. Niet van toepassing b) 100% van de omzet valt onder de ESRS sector “Health care” (HHC) c) Niet van toepassing, zie b) d) i. t/m iv. Niet van toepassing e) ESG-Verklaring– (p. 59) f) Strategische pijlers – (p. 16); ESG-Verklaring– (p. 59) 39. a), en b) Onze waardeketen – (p. 12) en Waardecreatiemodel – (p. 20) c) Onze waardeketen – (p. 12) SBM-2 a) ESG-Verklaring– (p. 59), deze toelichting zal in 2023 uitgebreid worden. b) Strategische pijler vier is gerelateerd aan ESG, zie Strategische pijlers – (p. 16). Voor materialiteitsanalyse en stakeholder interactie zie ESG-Verklaring– (p. 60). Deze toelichting zal in 2023 uitgebreid worden. c) Niet van toepassing d) ESG-Verklaring– (p. 59), deze toelichting zal in 2023 uitgebreid worden. SBM-3 ESG-Verklaring– (p. 59), deze toelichting zal in 2023 uitgebreid worden. IRO-1 ESG-Verklaring– (p. 59), deze toelichting zal in 2023 uitgebreid worden. IRO-2 55. Overzicht weergegeven in deze ESRS Index. 56. Niet materiële onderwerpen zijn Watergebruik (ESRS E3) en Biodiversiteit en ecosystemen (ESRS E4) zie ESG-Verklaring– (p. 59). Het onderwerp Gemeenschappen (ESRS S3) is in de laatste materialiteitsanalyse niet aan bod gekomen, we rappor- teren hier dan ook niet op. Jaarverslag 2022 Fagron217 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Klimaatverandering Gebaseerd op “GRI Material Topics 2021’’ en ‘’GRI 305: Emissions 2016’’ Disclosure Locatie in jaarverslag GOV-3 Remuneratiebeleid wordt besproken vanaf (p. 129) E1-1 a) Fagron heeft onze broeikasgasemissie doelstellingen ingediend voor verificatie door SBTi. Als deze doelstellingen geaccep- teerd worden door SBTi, dan zijn ze in lijn met de 1,5 °C doelstelling. Zie ESG-Verklaring– (p. 59) voor meer toelichting. b), c) en d) Fagron zal in 2023 een implementatieplan voorbereiden, met als doel het behalen van de – nog te verifiëren – science-based targets. Hierbij zullen ook de obstakels geïdentificeerd worden voor het bereiken van dit implementatieplan. e) Niet van toepassing, zie Taxonomie-verordening – (p. 225) f) Fagron is niet uitgesloten op basis van de Climate Benchmark Regulation g) en h) Fagron zal in 2023 een transitieplan voorbereiden, met als doel het behalen van de – nog te verifiëren – science-based targets. SBM-3 a) en c) Risicobeheer (p. 45) b) In 2023 zal Fagron een risicoanalyse uitvoeren om de risico’s van verschillende temperatuurscenario’s voor Fagron in kaart te brengen. IRO-1 a) ESG-Verklaring– (p. 59) b) In 2023 zal Fagron een risicoanalyse uitvoeren om de risico’s van verschillende temperatuurscenario’s voor Fagron in kaart te brengen. Zie voor meer informatie Risicobeheer (p. 45). c) Zie E1-1 b) en c). E1-2 Beleid is gerelateerd aan klimaatimpact mitigatie, zie ESG-Verklaring– (p. 59). Fagron heeft (nog) geen beleid geïmplemen- teerd specifiek gerelateerd aan klimaatimpact adaptatie, zie Risicobeheer (p. 45) voor meer informatie. E1-3 a) ESG-Verklaring– (p. 59) b) Fagron zal over 2023 voor het eerst rapporteren over de emissiereductie per groep van maatregelen c) Deze informatie is nog niet opgenomen. E1-4 a), c), d) ESG-Verklaring– (p. 59) b) ESG-Verklaring– (p. 59) en zie E1-6 e) Zie E1-1 a). f) Zie E1-3 a) en b) E1-5 35. a) en b) ESG-Verklaring– (p. 59) 36. Niet van toepassing, alle geproduceerde elektriciteit wordt opgewekt uit hernieuwbare bronnen. 37. De huidige energie intensiteit is gebaseerd op het totale energiegebruik, en niet opgesplitst naar energie-intensieve en niet energie-intensieve bedrijven. Deze opsplitsing is niet significant voor Fagron. 38. en 39. Bijna alle activiteiten van Fagron vallen onder sectoren onder de NACE sectoren A t/m H of L. Fagron’s activiteiten vallen met name in de NACE-codes 21.10 (Vervaardiging van farmaceutische producten), 26.51 (Vervaardiging van meet-, regel-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur), 46.46 (Groothandel in farmaceutische producten), 47.73 (Apothekers in gespecialiseerde winkels) en 82.92 (Verpakkingsbedrijven). Alleen de laatste valt onder de NACE sector N. 40. Niet van toepassing. E1-6 43. a), b), c), d) Alle bedrijven onder “operational control” van Fagron vallen onder de gerapporteerde broeikasgasemissies. 44. Geen veranderingen. 45. a) ESG-Verklaring– (p. 59) b) 0% 46. a) en b) ESG-Verklaring– (p. 59) 47 Er waren in 2022 geen bedrijven in de Fagron groep waar Fagron operational control over had, maar die niet volledige geïntegreerd waren in de geconsolideerde financiële statements. 48. ESG-Verklaring– (p. 59), Scope 3 is nog niet opgenomen. 49. ESG-Verklaring– (p. 59). Fagron heeft de voorgeschreven tabel nog niet toegepast. 50. en 51. De huidige broeikasgasintensiteit is gebaseerd scope 1, 2 en 3 (enkel business travel) gedeeld door miljoen € omzet op basis van de 2019 wisselkoersen. Dit is nog niet volledig in lijn met de ESRS vereiste die aangeeft dat de intensiteit bepaald moet worden op basis van de totale broeikasgasemissies (scope 1, 2 en 3) per € omzet. 52. Niet van toepassing. E1-7 Fagron doet niet aan koolstofafvang en/of -opslag en maakt geen gebruik van carbon credits. E1-8 Fagron maakt geen gebruik van interne broeikasgas- of koolstofbeprijzing. E1-9 Fagron zal over dit onderwerp rapporteren vanaf boekjaar 2025, zoals voorgeschreven. Jaarverslag 2022Fagron 218 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Emissies naar lucht en bodem Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS E2 Pollution” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag IRO-1 Deze informatie is nog niet opgenomen. E2-1 Deze informatie is nog niet opgenomen. E2-2 Deze informatie is nog niet opgenomen. E2-3 Behalve de NOx emissies, zoals weergegeven in ESG-Verklaring – (p. 72) is deze informatie nog niet opgenomen. E2-4 Behalve de NOx emissies, zoals weergegeven in ESG-Verklaring – (p. 72) is deze informatie nog niet opgenomen. E2-5 Deze informatie is nog niet opgenomen. E2-6 Deze informatie is nog niet opgenomen. Afvalbeheer Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS E5 Resource use and circular economy” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag IRO-1 Deze informatie is nog niet opgenomen. E5-1 Deze informatie is nog niet opgenomen. E5-2 Deze informatie is nog niet opgenomen. E5-3 Deze informatie is nog niet opgenomen. E5-4 Deze informatie is nog niet opgenomen. E5-5 Deze informatie is nog niet opgenomen. E5-6 Deze informatie is nog niet opgenomen. Overige milieuonderwerpen Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS E3 Water and marine resources” en “ESRS E4 Biodi- versity and ecosystems” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag E3-1 E3-4 28. a) en 29) Deze informatie is nog niet opgenomen. IRO-1 E4 22. d) i, e) en f) Deze informatie is nog niet opgenomen. E4-2 Deze informatie is nog niet opgenomen. Jaarverslag 2022 Fagron219 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Onze mensen – algemeen Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S1 Own Workforce” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag SBM-3 16. ESG-Verklaring – onze mensen, (p. 74) a) Fagron maakt geen expliciet onderscheid tussen medewerkers, oproepkrachten en zelfstandige managers. Al deze typen vallen onder Onze mensen. 98% van onze mensen zijn medewerkers, dit is dus veruit de grootste groep. b), c), d) en e) Fagron heeft deze analyse niet uitgevoerd in de laatste materialiteitsanalyse. Fagron zal deze analyse in 2023 uitvoeren. 17. en 18. Fagron heeft deze analyse niet uitgevoerd in de laatste materialiteitsanalyse. Fagron zal deze analyse in 2023 uitvoeren. S1-1 21. ESG-Verklaring – betrokken werkgeverschap, (p. 74). S1-3 ESG-Verklaring – betrokken werkgeverschap, (p. 74) en ESG-verklaring – grievance mechanisme, (p. 92). S1-4 Deze informatie wordt weergegeven per materieel onderwerp. S1-5 Deze informatie wordt weergegeven per materieel onderwerp. Betrokken werkgeverschap Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S1 Own Workforce” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag S1-2 28 a) ESG-Verklaring – betrokken werkgeverschap, (p. 74) b) ESG-Verklaring – betrokken werkgeverschap, (p. 74) c) ESG-Verklaring – Management van ESG, (p. 62) d) Deze informatie is nog niet opgenomen. e) Hiervoor maakt Fagron gebruik van de “sustainable engagement score” zie ESG-Verklaring – betrokken werkgeverschap, (p. 74) Diversiteit Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S1 Own Workforce” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag S1-1 25. a) ESG-Verklaring– diversiteit, (p. 75) en ESG-Verklaring– mensen- en arbeidsrechten, (p. 80) c. ESG-Verklaring– diversiteit, (p. 75). d. ESG-Verklaring– diversiteit, (p. 75) en ESG-Verklaring– mensen- en arbeidsrechten, (p. 80). S1-6 51 a), d) ESG-Verklaring– diversiteit, (p. 75). f) Toelichting 9 bij de geconsolideerde jaarrekening (p. 174) S1-7 55. a), b) ESG-Verklaring– diversiteit, (p. 75). 57. ESG-Verklaring– diversiteit, (p. 75). S1-9 ESG-Verklaring– diversiteit, (p. 75). S1-12 Dit onderwerp is in de laatste materialiteitsanalyse van Fagron niet als hoofdonderwerp van diversiteit naar voren gekomen, Fagron rapporteert daarom niet over dit onderwerp. S1-16 92. a) Deze informatie is nog niet opgenomen. b) Deze informatie is nog niet opgenomen. Jaarverslag 2022Fagron 220 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Gezondheid & veiligheid Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S1 Own Workforce” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag S1-1 24. Voor ongevallenpreventie zie ESG-Verklaring– gezondheid & veiligheid, (p. 79). S1-14 a) Rapportage van de indicatoren, is van toepassing op 100% van de medewerkers. b) en c) ESG-Verklaring– gezondheid & veiligheid, (p. 79). d) en e) Deze informatie is nog niet opgenomen. Mensen- en arbeidsrechten Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S1 Own Workforce” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag SBM-3 16. f) ESG-Verklaring – mensen- en arbeidsrechten, (p. 80) g) ESG-Verklaring – mensen- en arbeidsrechten, (p. 80) S1-1 22. a) ESG-Verklaring – mensen- en arbeidsrechten, (p. 80) b) en c) ESG-Verklaring – grievance mechanism, (p. 92) 23. Fagron zal in 2023 in kaart brengen of al ons beleid voor Onze medewerkers in lijn is met de “UN Guiding Principles on Business and Human Rights”. 24. Mensenrechten, zie ESG-Verklaring – mensen- en arbeidsrechten, (p. 80) 25. b) Zie de Fagron Code of Conduct, deze is beschikbaar via investors.fagron.com. S1-8 60. a) ESG-Verklaring – mensen- en arbeidsrechten, (p. 80) b), c) Deze informatie is nog niet opgenomen. 61. ESG-Verklaring – mensen- en arbeidsrechten, (p. 80) 62. Deze informatie is nog niet opgenomen. S1-17 98. a), b) ESG-Verklaring– mensen- en arbeidsrechten, (p. 80) c) Deze informatie is nog niet opgenomen. 99. a), b) Niet van toepassing Sociale zekerheid Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S1 Own Workforce” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag S1-6 b), c), d) Deze informatie is nog niet opgenomen S1-7 Deze informatie is nog niet opgenomen. S1-10 Deze informatie is nog niet opgenomen. S1-11 Deze informatie is nog niet opgenomen. Training & ontwikkeling Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S1 Own Workforce” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag S1-13 a) ESG-Verklaring – training & ontwikkeling, (p. 82) b) Deze informatie is nog niet opgenomen. Jaarverslag 2022 Fagron221 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Overige sociale onderwerpen Disclosure Locatie in jaarverslag S1-15 Dit onderwerp is in de laatste materialiteitsanalyse van Fagron niet aan bod gekomen, Fagron rapporteert hier dan ook nietover. S1-16 Dit onderwerp is in de laatste materialiteitsanalyse van Fagron niet aan bod gekomen, Fagron rapporteert daarom enkel overde verplichte indicatoren. Ketenverantwoordelijkheid Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S1 Own Workforce” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag G1-2 a) ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84) en Risicobeheer – (p. 45) b) ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84) c) Niet van toepassing ESRS SBM-3 11. a) Als Fagron het heeft over ketenverantwoordelijk, hebben we het specifiek over mensen in de toeleveringsketen (ii). b) ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84) c) Deze informatie is nog niet opgenomen. d) en e) Niet van toepassing 12. en 13. Het due diligence proces van Fagron is (nog) niet zo gedetailleerd dat het onderscheid maakt naar verschillende eigenschappen van mensen in de toeleveringsketen, omstandigheden waarin werkzaamheden worden uitgevoerd of type activiteiten die uitgevoerd worden in de toeleveringsketen. Zie ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84) voor de ontwikkeling van het due diligence proces van Fagron. S2-1 16. ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84) 17. a) Het due diligence proces van Fagron is nog in ontwikkeling zie ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84). b) ESG-Verklaring– Stakeholderanalyse en materialiteitsanalyse, (p. 60). c) Zie S2-3 18. ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84) 19. Het due diligence proces van Fagron is nog in ontwikkeling zie ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84). S2-2 ESG-Verklaring– Stakeholderanalyse en materialiteitsanalyse, (p. 60). S2-3 Fagron heeft (nog) geen beleid om een vastgestelde negatieve impact op mensen in de toeleveringsketen te herstellen, en de kanalen om melding te maken van (potentiële) negatieve impact. Zie ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84) voor de ontwikkeling van het due diligence proces van Fagron voor de toeleveringsketen. S2-4 Het due diligence proces van Fagron is nog in ontwikkeling zie ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84). S2-5 ESG-Verklaring– ketenverantwoordelijkheid, (p. 84) Jaarverslag 2022Fagron 222 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Overige sociale disclosures Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS S3 Affected communities” (versie November 2022) en “ESRS `S4 Consumers and end-users” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag S3-1 17. en 18. Fagron heeft geen materiële ESG-onderwerpen geïdentificeerd die gerelateerd zijn aan de gemeenschappen waarin we opereren. Fagron heeft daarom geen beleid voor het voorkomen en adresseren van haar impact op inheemse gemeen- schappen, en ook geen beleid op het gebied van mensenrechten met betrekking tot de gemeenschappen waarin we opereren. Fagron heeft geen grievance mechanisme voor gemeenschappen waarin zij opereert. Fagron is niet bekend met overtredingen met betrekking tot de UN Global Compact Principles en de OECD Guidelines voor Multinational Enterprises. S3-4 Fagron heeft geen grievance mechanisme voor gemeenschappen waarin zou opereert. Fagron is niet bekend met overtre- dingen van mensenrechten in de gemeenschappen waarin zij opereert. S4-1 14. De twee materiële ESG-onderwerpen die specifiek gerelateerd zijn aan eindgebruikers zijn “Giving back” en “Productkwa- liteit en productveiligheid”. Voor de positieve bijdrage van onze producten aan de gezondheid van eindgebruikers zie ESG-Verklaring– Fagron producten, (p. 86). Voor onze acties om het risico op gezondheidsschade bij eindgebruikers te voorkomen zie ESG-Verklaring– Productkwaliteit en productveiligheid, (p. 88). 15.a) en c) Fagron heeft mensenrechten van eindgebruikers niet geïdentificeerd als materieel ESG-onderwerp. Fagron heeft daarom geen beleid op het gebied van mensenrechten met betrekking tot eindgebruikers. b) ESG-Verklaring– Stakeholderanalyse en materialiteitsanalyse, (p. 60). 16. Fagron is niet bekend met overtredingen met betrekking tot de UN Global Compact Principles en de OECD Guidelines voor Multinational Enterprises. Zie ook S4-3. S4-2 ESG-Verklaring– Stakeholderanalyse en materialiteitsanalyse, (p. 60). S4-3 Beleid om een vastgestelde negatieve impact op eindgebruikers te herstellen en de kanalen om melding te maken van (poten- tiële) negatieve impact, verschillen per bedrijf in de Fagron Groep. Dit is omdat het beleid altijd in lijn moet zijn met lokale wetgeving. Voor meer informatie onze acties om het risico op gezondheidsschade bij eindgebruikers te verminderen zie ESG-Verklaring– Productkwaliteit en productveiligheid, (p. 88). S4-4 33. Via de kanalen zoals beschreven in S4-3 zijn geen meldingen gemaakt van mensenrechtenschendingen. Voor product recalls zie ESG-Verklaring– Productkwaliteit en productveiligheid, (p. 88). Overig. Voor de positieve bijdrage van onze producten aan de gezondheid van eindgebruikers zie ESG-Verklaring– Fagron producten, (p. 86). Voor onze acties om het risico op gezondheidsschade bij eindgebruikers te voorkomen zie ESG-Verklaring– Productkwaliteit en productveiligheid, (p. 88). S4-5 De twee materiële ESG-onderwerpen die specifiek gerelateerd zijn aan eindgebruikers zijn “Giving back” en “Productkwaliteit en productveiligheid”. In het geval van “Giving back” rapporteren we als indicator over het aantal geleverde bereidingen. Dit is een maatstaf om onze bijdrage aan het toegankelijk maken en houden van veilige medicatie uit te drukken. Zie ESG-Verklaring– Fagron producten, (p. 86). In het geval van “Productkwaliteit en productkwaliteit” rapporteren we over het aantal recalls. Het aantal recalls is een maatstaf voor mogelijke negatieve impact op de gezondheid van eindgebruikers. Zie ESG-Verklaring– Productkwaliteit en productveiligheid, (p. 88). Het aantal geleverde bereidingen proberen we te maximali- seren en het aantal recalls te minimaliseren. Het gaat hierbij echter niet om een doelstelling maar om een streven, er is dus ook geen tijdshorizon aan gekoppeld. Jaarverslag 2022 Fagron223 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Voorkomen van corruptie en omkoping Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS G1 Business conduct” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag G1-3 17. a) Voor preventie en detectie zie ESG-Verklaring– voorkomen van corruptie en omkoping, (p. 90), voor het adresseren van meldingen zie ESG-Verklaring– grievance mechanisme, (p. 92) b) ESG-Verklaring– grievance mechanisme, (p. 92) c) ESG-Verklaring– grievance mechanisme, (p. 92) 19. ESG-Verklaring– voorkomen van corruptie en omkoping, (p. 90) 20. a) ESG-Verklaring– voorkomen van corruptie en omkoping, (p. 90) b) Fagron heeft geen analyse uitgevoerd naar welke functies een hoger risico lopen om in aanraking te komen met corruptie en omkoping. In plaats daarvan kiest Fagron ervoor om de Code of Conduct training aan te bieden aan alle medewerkers en leden van het management. c) ESG-Verklaring– voorkomen van corruptie en omkoping, (p. 90) G1-4 23. a) ESG-Verklaring– voorkomen van corruptie en omkoping, (p. 90) b), c) Deze informatie is nog niet opgenomen. d), Deze informatie is nog niet opgenomen. e) Deze informatie is nog niet opgenomen. 25. Er zijn geen tekortkomingen geïdentificeerd in het boekjaar 2022. Grievance mechanism en overige ethische onderwerpen Gebaseerd op Draft European Sustainability Reporting Standards “ESRS G1 Business conduct” (versie November 2022) Disclosure Locatie in jaarverslag G1-1 a) ESG-Verklaring– grievance mechanisme, (p. 92) b) In 2023 zullen we evalueren of ons huidige beleid voor het voorkomen van corruptie en omkoping in lijn is met de “United Nations Convention against corruption”. c), d), e) ESG-Verklaring– grievance mechanisme, (p. 92) f) Deze informatie is nog niet opgenomen. g) Zie G1-3 G1-5 29. a) Niet van toepassing b) De financiële contributie of contributie in natura is niet materieel voor Fagron. c) Fagron voert geen tot beperkte lobbyactiviteiten uit. d) Deze informatie is nog niet opgenomen. 30. Deze informatie is nog niet opgenomen. G1-6 Deze informatie is nog niet opgenomen. Jaarverslag 2022Fagron 224 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Fagron’s duurzame economische activiteiten (Taxonomie verordening) De Europese Taxonomie verordening (Sustainable finance taxonomy – Regulation (EU) 2020/852) schrijft voor dat een groot aantal bedrijven, waaronder Fagron, informatie moet publiceren of hun economische activiteiten als “ecologisch duurzaam” aangemerkt kunnen worden. Hierbij moet gerapporteerd worden op een drietal indicatoren: omzet, kapitaaluitgaven en opera- tionele uitgaven die bijdragen aan de “ecologisch duurzame” economische activiteiten. Na een grondige bestudering van de relevante regelgeving (EU Taxonomy Climate Delegated Act) kan gesteld worden dat Fagron’s economische activiteiten niet als “ecologisch duurzaam” aangemerkt kunnen worden. Fagron’s activiteiten vallen met name in de NACE-codes 21.10 (Vervaardiging van farmaceutische producten), 26.51 (Vervaardiging van meet-, regel-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur), 46.46 (Groothandel in farmaceutische producten), 47.73 (Apothekers in gespeciali- seerde winkels) en 82.92 (Verpakkingsbedrijven). Fagron’s economische activiteiten vallen niet onder de in de wetgeving geïdentificeerde categorieën “Bosbouw”, “Herstel van watergebieden”, “Fabricage”, “Energie”, “Distributie van water, afval- en afvalwaterbeheer en sanering”, “Vervoer”, “Bouw- en vastgoedactiviteiten”, “Informatie en communicatie”, “Vrije beroepen, wetenschappelijke en technische activiteiten”, “Financiële en verzekeringsactiviteiten”, “Onderwijs”, “Menselijke gezond- heidszorg en maatschappelijke dienstverlening – Tehuizen” of “Kunst, amusement en recreatie”. In het geval van fabricage spreekt de relevante wetgeving enkel over fabricage van apparatuur en materialen die bijdragen aan de energietransitie of verduurzaming van de industrie. Dit betekent dat 100% van Fagron’s omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven onder de categorie “niet voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten” vallen. Dit houdt in dat 0% van onze activiteiten in aanmerking komt voor de Taxonomie verordening. Enkel economische activiteiten die in aanmerking komen voor de Taxonomie verordening kunnen ook afgestemd zijn (“alignment”) op de Taxonomie-verordening. Dit betekent ook dat 0% van onze activiteiten is afgestemd (“alignment”) op de Taxonomie-verordening. Wij zijn van mening dat Fagron met haar beleid op het gebied van klimaatimpact en energiegebruik bijdraagt aan de milieu- doelstelling voor het mitigeren van klimaatverandering. Ook draagt Fagron bij aan de milieudoelstelling preventie en bestrijding van verontreiniging zoals gedefinieerd in de Taxonomie verordening. Zie voor Fagron’s inzet op beide onderwerpen de sectie Milieu vanaf pagina 64. Fagron ontplooit echter in geen van beide gevallen economische activiteiten en onze activi- teiten komen daarom als zodanig niet in aanmerking voor de Taxonomie verordening. Jaarverslag 2022 Fagron225 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Proportion of turnover from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2022 Substantial contribution criteria DNSH criteria (Does Not Significantly Harm) Economic activites (1) Code(s) (2) Absolute turover (3) Proportion of turnover (4) Climate change mitigation (5) Climate change adaption (6) Water and marine resources (7) Circular economy (8) Pollution (9) Biodiversity and ecosystems (10) Climate change mitigation (11) Climate change adaption (12) Water and marine resources (13) Circular economy (14) Pollution (15) Biodiversity and ecosystems (16) Minimum safeguards (17) Taxonomy aligned proportion of turnover, year 2022 (18) Taxonomy aligned proportion of turnover, year N-1 (19) Category (enabling activity or) (20) Category (transitional activity) (21) Currency % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T A. TAXONOMY- ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned) Turnover of environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned (A.1) - 0 0% 0% 0% Environmental Delegated act has not been published yet Not applicable 0% Not applicable A.2 Taxonomy- Eligible but not environmental sustainable activities (not Taxonomy- aligned activities) Turnover of Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy- aligned activities) (A.2) - 0 0% 0% Not applicable Total (A.1 + A.2) - 0 0% 0% Not applicable B. TAXONOMY- NON-ELIGIBLE ACTIVITIES Turnover of Taxonomy-non- eligible activities (B) - 684 million € 1 100% Total (A + B) - 684 million € 100% 1. Toelichting 6 in de geconsolideerde jaarrekening Jaarverslag 2022Fagron 226 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Proportion of CapEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2022 Substantial contribution criteria DNSH criteria (Does Not Significantly Harm) Economic activites (1) Code(s) (2) Absolute turover (3) Proportion of turnover (4) Climate change mitigation (5) Climate change adaption (6) Water and marine resources (7) Circular economy (8) Pollution (9) Biodiversity and ecosystems (10) Climate change mitigation (11) Climate change adaption (12) Water and marine resources (13) Circular economy (14) Pollution (15) Biodiversity and ecosystems (16) Minimum safeguards (17) Taxonomy aligned proportion of turnover, year 2022 (18) Taxonomy aligned proportion of turnover, year N-1 (19) Category (enabling activity or) (20) Category (transitional activity) (21) Currency % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T A. TAXONOMY- ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned) CapEx of environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned (A.1) - 0 0% 0% 0% Environmental Delegated act has not been published yet Not applicable 0% Not applicable A.2 Taxonomy- Eligible but not environmental sustainable activities (not Taxonomy- aligned activities) CapEx of Taxonomy- eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy- aligned activities) (A.2) - 0 0% 0% Not applicable Total (A.1 + A.2) - 0 0% 0% Not applicable B. TAXONOMY- NON-ELIGIBLE ACTIVITIES CapEx of Taxonomy-non- eligible activities (B) - 20 million € 1 100% Total (A + B) - 20 million € 100% 1. Toelichting 5 in de geconsolideerde jaarrekening Jaarverslag 2022 Fagron227 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Proportion of OpEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2022 Substantial contribution criteria DNSH criteria (Does Not Significantly Harm) Economic activites (1) Code(s) (2) Absolute turover (3) Proportion of turnover (4) Climate change mitigation (5) Climate change adaption (6) Water and marine resources (7) Circular economy (8) Pollution (9) Biodiversity and ecosystems (10) Climate change mitigation (11) Climate change adaption (12) Water and marine resources (13) Circular economy (14) Pollution (15) Biodiversity and ecosystems (16) Minimum safeguards (17) Taxonomy aligned proportion of turnover, year 2022 (18) Taxonomy aligned proportion of turnover, year N-1 (19) Category (enabling activity or) (20) Category (transitional activity) (21) Currency % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T A. TAXONOMY- ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned) OpEx of environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned (A.1) - 0 0% 0% 0% Environmental Delegated act has not been published yet Not applicable 0% Not applicable A.2 Taxonomy- Eligible but not environmental sustainable activities (not Taxonomy- aligned activities) Opex of Taxonomy- eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy- aligned activities) (A.2) - 0 0% 0% Not applicable Total (A.1 + A.2) - 0 0% 0% Not applicable B. TAXONOMY- NON-ELIGIBLE ACTIVITIES OpEx of Taxonomy- non-eligible activities (B) - 597 million € 1 100% Total (A + B) - 597 million € 100% 1. Toelichting 8, 9, 10 en 11 in de geconsolideerde jaarrekening Jaarverslag 2022Fagron 228 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron229 Template 1 – Nuclear and fossil gas related activities Row Nuclear energy related activities 1 The undertaking carries out, funds or has exposures to research, development, demonstration and deployment of innovative electricity generation facilities that produce energy from nuclear processes with minimal waste from the fuel cycle. NO 2 The undertaking carries out, funds or has exposures to construction and safe operation of new nuclear installa- tions to produce electricity or process heat, including for the purposes of district heating or industrial processes such as hydrogen production, as well as their safety upgrades, using best available technologies. NO 3 The undertaking carries out, funds or has exposures to safe operation of existing nuclear installations that produce electricity or process heat, including for the purposes of district heating or industrial processes such as hydrogen production from nuclear energy, as well as their safety upgrades. NO Row Fossil gas related activities 4 The undertaking carries out, funds or has exposures to construction or operation of electricity generation facilities that produce electricity using fossil gaseous fuels. NO 5 The undertaking carries out, funds or has exposures to construction, refurbishment, and operation of combined heat/cool and power generation facilities using fossil gaseous fuels. NO 6 The undertaking carries out, funds or has exposures to construction, refurbishment and operation of heat generation facilities that produce heat/cool using fossil gaseous fuels. NO VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 230 Template 2 – Taxonomy-aligned economic activities (denominator) Amount and proportion (the information is to be presented inmonetary amounts and as percentages) CCM + CCA Climate change mitigation (CCM) Climate change adaptation (CCA) Row Economic activities Amount % Amount % Amount % 1 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.26 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 2 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.27 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 3 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.28 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 4 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.29 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 5 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.30 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 6 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.31 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 7 Amount and proportion of other taxonomy-aligned economic activities not referred to in rows 1 to 6 above in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 8 Total applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron231 Template 3 – Taxonomy-aligned economic activities (numerator) Amount and proportion (the information is to be presented inmonetary amounts and as percentages) CCM + CCA Climate change mitigation (CCM) Climate change adaptation (CCA) Row Economic activities Amount % Amount % Amount % 1 Amount and proportion of taxonomy-aligned economic activity referred to in Section 4.26 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the numerator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 2 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.27 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the numerator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 3 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.28 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the numerator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 4 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.29 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the numerator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 5 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.30 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the numerator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 6 Amount and proportion of taxonomy- aligned economic activity referred to in Section 4.31 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the numerator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 7 Amount and proportion of other taxonomy-aligned economic activities not referred to in rows 1 to 6 above in the numerator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 8 Total amount and proportion of taxonomy-aligned economic activities in the numerator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Jaarverslag 2022Fagron 232 Template 4 – Taxonomy-eligible but not taxonomy-aligned economic activities Amount and proportion (the information is to be presented inmonetary amounts and as percentages) CCM + CCA Climate change mitigation (CCM) Climate change adaptation (CCA) Row Economic activities Amount % Amount % Amount % 1 Amount and proportion of taxonomy-eligible but not taxonomy-aligned economic activity referred to in Section 4.26 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 2 Amount and proportion of taxonomy-eligible but not taxonomy-aligned economic activity referred to in Section 4.27 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 3 Amount and proportion of taxonomy- eligible but not taxonomy-aligned economic activity referred to in Section 4.28 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 4 Amount and proportion of taxonomy- eligible but not taxonomy-aligned economic activity referred to in Section 4.29 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 5 Amount and proportion of taxonomy- eligible but not taxonomy-aligned economic activity referred to in Section 4.30 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 6 Amount and proportion of taxonomy- eligible but not taxonomy-aligned economic activity referred to in Section 4.31 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 7 Amount and proportion of other taxonomy-eligible but not taxonomy-aligned economic activities not referred to in rows 1 to 6 above in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% 8 Total amount and proportion of taxonomy eligible but not taxonomy- aligned economic activities in the denominator of the applicable KPI 0 0% 0 0% 0 0% OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Jaarverslag 2022 Fagron233 Template 5 – Taxonomy non-eligible economic activities Row Economic activities Amount Percentage 1 Amount and proportion of economic activity referred to in row 1 of Template 1 that is taxonomy- non-eligible in accordance with Section 4.26 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 2 Amount and proportion of economic activity referred to in row 2 of Template 1 that is taxonomy- non-eligible in accordance with Section 4.27 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 3 Amount and proportion of economic activity referred to in row 3 of Template 1 that is taxonomy- non-eligible in accordance with Section 4.28 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 4 Amount and proportion of economic activity referred to in row 4 of Template 1 that is taxonomy- non-eligible in accordance with Section 4.29 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 5 Amount and proportion of economic activity referred to in row 5 of Template 1 that is taxonomy- non-eligible in accordance with Section 4.30 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 6 Amount and proportion of economic activity referred to in row 6 of Template 1 that is taxonomy- non-eligible in accordance with Section 4.31 of Annexes I and II to Delegated Regulation 2021/2139 in the denominator of the applicable KPI 0 0% 7 Amount and proportion of other taxonomy-non-eligible economic activities not referred to in rows 1 to 6 above in the denominator of the applicable KPI 684 million € 100% 8 Total amount and proportion of taxonomy-non-eligible economic activities in the denominator of the applicable KPI 684 million € 1 100% 1. Omzet, zie toelichting 6 in de geconsolideerde jaarrekening. VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Colofon Fagron N.V. Venecoweg 20A 9810 Nazareth België Fagron B.V. (aansturing operationele activiteiten Fagron) Fascinatio Boulevard 350 3065 WB Rotterdam Nederland T +31 88 33 11 288 F +31 88 33 11 210 www.fagron.com Realisatie: TD Cascade bv, Amsterdam Jaarverslag 2022Fagron 234 OVER FAGRON ESGRISICOBEHEER Colofon Fagron N.V. Venecoweg 20A 9810 Nazareth België Fagron B.V. (aansturing operationele activiteiten Fagron) Fascinatio Boulevard 350 3065 WB Rotterdam Nederland T +31 88 33 11 288 F +31 88 33 11 210 www.fagron.com Realisatie: TD Cascade bv, Amsterdam Jaarverslag 2022 FagronIII VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING Fagron N.V. Jaarverslag 2022 Jaarverslag fagron.com 2022 549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31549300TRKRUFK2RRG7792021-01-012021-12-31549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31549300TRKRUFK2RRG7792020-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792021-01-012021-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300TRKRUFK2RRG7792021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300TRKRUFK2RRG7792020-12-31549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares