FAGRON Genoteerde Vennootschap Venecoweg 20a 9810 Nazareth BTW BE 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent)

OPROEPING

De raad van bestuur van Fagron NV (de Vennootschap) heeft de eer de houders van aandelen en inschrijvingsrechten in het kapitaal van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op de zetel van de Vennootschap (Venecoweg 20a, 9810 Nazareth) en via audio/video conferentie op maandag 8 mei 2023 om 15.00 uur met volgende agendapunten, houdende voorstellen tot besluit.

Agenda van de jaarvergadering

Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2022 van de Vennootschap.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening over het boekjaar 2022 van de Vennootschap. Beide verslagen zijn vanaf heden beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van de jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van de resultaatverwerking, inclusief de betaling van een dividend van 0,25 euro per aandeel, zoals opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2022.

Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, goedkeuren van het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat vanaf heden beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen van de Vennootschap over het boekjaar 2022, welke beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.

Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en hun vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming (per bestuurder) verlenen van kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap en hun vaste vertegenwoordigers in functie gedurende het boekjaar 2022 voor de door hen gedurende het boekjaar vervulde opdracht.

Verlening van kwijting aan de commissaris en haar vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap in functie gedurende het boekjaar 2022 en haar vaste vertegenwoordiger voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het gevoerde Corporate Governance beleid binnen de Vennootschap tijdens het boekjaar 2022. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag 2022, dat eveneens beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op het Performance Share (Unit) Plan.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 7:151 WVV de bepalingen van het Performance Share (Unit) Plan goedgekeurd door de raad van bestuur op 7 februari 2023, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu bepaalde werknemers of dienstverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (meer

bepaald de vervroegde vesting voorzien in artikel 11 - Change of Control van het Performance Share (Unit) Plan) goed te keuren.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:151 WVV goedkeuren van de bepalingen van het Performance Share (Unit) Plan goedgekeurd door de raad van bestuur op 7 februari 2023 en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu bepaalde werknemers of dienstverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (meer bepaald de vervroegde vesting voorzien in artikel 11 - Change of Control van het Performance Share (Unit) Plan).

Goedkeuring van de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders over het boekjaar 2022.

Voorstel van besluit: Goedkeuren van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap over het boekjaar 2022 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris over het boekjaar 2022.

Toelichting bij agendapunt: Op voorstel van het audit- en risicocomité stelt de raad van bestuur voor de vergoeding voor de controle van de Vennootschap (inclusief consolidatie en halfjaar nazicht) door Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts over het boekjaar 2022 zoals opgenomen in het jaarverslag goed te keuren.

Voorstel van besluit: Goedkeuren van de vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2022, zoals opgenomen in het jaarverslag.

Herbenoeming van een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder.

Toelichting bij agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman, te herbenoemen als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87§1 WVV en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code (de Code) voor een periode van 4 jaar. De opdracht van AHOK BV zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2027 en AHOK BV zal bezoldigd worden conform het beloningsbeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders.

Koen Hoffman (1968) heeft een master in Toegepaste Economie en een MBA van de Vlerick Business School. In de periode van 1992 tot juli 2016 was hij werkzaam voor de KBC Groep waar hij zijn carrière op de corporate finance afdeling begon en in oktober 2012 de CEO van

KBC Securities werd. Sinds augustus 2016 is hij de CEO van de vermogensbeheerder Value Square. Koen Hoffman is eveneens onafhankelijk bestuurder bij de beursgenoteerde ondernemingen Greenyard (Voorzitter), MDxHealth (Voorzitter) en SnowWorld (Voorzitter).

Voorstel van besluit: Herbenoemen van AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 4 jaar.

Goedkeuring van de coöptatie en benoeming van een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder.

Toelichting bij agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, te coöpteren als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87§1 van het WVV en/of voorgeschreven door de Code, met ingang vanaf 2 augustus 2022 tot aan de jaarvergadering van 2023 en Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, te benoemen als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor de resterende termijn van mevrouw Vera Bakker. De opdracht van Els Vandecandelaere LLC zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026 en Els Vandecandelaere LLC zal bezoldigd worden conform het beloningsbeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerend bestuurders.

Els Vandecandelaere (1972) is Global Head of HR Integrated Supply Chain, Quality & Regulatory, Services & Solutions Delivery bij Philips. Ze kwam in 2021 bij Philips en is gevestigd in de VS. Els startte haar loopbaan in België bij Janssen Pharmaceutica, en bekleedde verschillende leidinggevende functies met toenemende verantwoordelijkheid in HR in België, de VS, het VK en Zwitserland. Els Vandecandelaere behaalde een masterdiploma organisatiepsychologie aan de Katholieke Universiteit van Leuven (België).

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van coöptatie van Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 2 augustus 2022 tot aan de jaarvergadering van 2023 en benoemen van Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor de resterende termijn van mevrouw Vera Bakker.

15. Benoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Toelichting bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Klaus Röhrig te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 4 jaar. De opdracht van de heer Röhrig zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2027 en de heer Röhrig zal bezoldigd worden conform het beloningsbeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerend bestuurders.

Klaus Röhrig (1977) is een stichtend vennoot van Active Ownership S.à r.l. (AOC), dat (indirect) een aandelenbelang controleert in de Vennootschap.

Voordat hij AOC oprichtte, was Klaus Röhrig onder meer werkzaam bij Elliott Associates, waar hij verantwoordelijk was voor investeringen in de Duitstalige landen. Gedurende zijn carrière heeft Klaus Röhrig zich gericht op het vinden van investeringsmogelijkheden, het structureren van investeringen en procesgedreven waardecreatie. Hij heeft gedurende zijn carrière verschillende bestuurszetels bekleed, en is momenteel lid van de raden van bestuur van Agfa-Gevaert NV, Formycon AG en Francotyp-Postalia Holding AG, naast zijn functie als hoofd van het Benoemingscomité van MTG AB. Klaus Röhrig behaalde een Master in de Economie en Bedrijfskunde aan de Economische universiteit van Wenen.

Voorstel tot besluit: Benoemen van de heer Klaus Röhrig tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 4 jaar.

16. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Verlenen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan mevrouw Helena De Groof en de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

17. Varia.

Stemming en meerderheid

Elk aandeel heeft éen stem. Een voorstel tot besluit op de jaarvergadering wordt aangenomen als het wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht namens de aandeelhouders.

Toelatingsvoorwaarden

Het recht om deel te nemen aan de jaarvergadering en om stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op 24 april 2023, om 24.00 uur (Belgisch uur) (de registratiedatum), (i) in het geval van aandelen op naam, door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, (ii) in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de jaarvergadering.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de jaarvergadering.

De aandeelhouder meldt uiterlijk op 2 mei 2023 dat hij of zij deel wenst te nemen aan de jaarvergadering. Dit dient te gebeuren online via het aandeelhoudersportaal van ABN AMRO dat beschikbaar is op www.abnamro.com/evoting of per e-mail ([email protected]) of per brief t.a.v. Helena De Groof, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België met vermelding van de contactgegevens (telefoonnummer en e-mailadres).

Vertegenwoordigers of volmachtdragers van aandeelhouders die de jaarvergadering wensen bij te wonen dienen zulks te bevestigen aan ABN AMRO via www.abnamro.com/intermediary, per email ([email protected]) of per brief t.a.v. Helena De Groof, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België, uiterlijk op 2 mei 2023 om 24.00 uur (Belgisch uur), waarbij het aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap wordt opgegeven (i) dat de aandeelhouder die vertegenwoordigd zal worden, aanhield op de registratiedatum, en (ii) dat wordt geregistreerd voor de jaarvergadering met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of volmachtdrager en diens contactgegevens (telefoonnummer en e-mailadres).

De houders van obligaties, inschrijvingsrechten, warranten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, mogen de jaarvergadering bijwonen op voorwaarde van naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

De aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of volmachtdragers, de houders van obligaties, inschrijvingsrechten, warranten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, die hebben voldaan aan de registratieformaliteiten en die via audio/videoconferentie wensen deel te nemen, zullen uiterlijk op 4 mei 2023 telefonisch of via e-mail de inbelgegevens voor de audio/video conferentie ontvangen om op afstand toegang te verkrijgen tot de jaarvergadering op maandag 8 mei 2023 om 15.00 uur (Belgisch uur). De audio/video conferentie zal worden geopend vanaf 14.30 uur (Belgisch uur) op 8 mei 2023 met het oog op de afhandeling van de registratieformaliteiten.

Aandeelhouders die niet vertrouwd zijn met een audio/video conferentie of praktische vragen hebben omtrent de organisatie van de jaarvergadering kunnen een e-mail sturen aan [email protected]. De Vennootschap zal praktische en technische ondersteuning voorzien voor aandeelhouders die dat wensen.

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het WVV, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, de mogelijkheid te behandelen onderwerpen op de agenda van de jaarvergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten uiterlijk op 16 april 2023 per e-mail worden verstuurd naar [email protected]. Meer gedetailleerde informatie over de

voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken is te vinden op de website van de Vennootschap.

Indien van toepassing wordt uiterlijk op 21 april 2023 de aangevulde agenda bekendgemaakt op de website van de Vennootschap en door middel van publicatie in het Belgisch staatsblad en een nationaal verspreid blad.

Vraagrecht

De bestuurders geven tijdens de jaarvergadering enkel antwoord op vragen die door aandeelhouders uiterlijk op 2 mei 2023 worden aangeleverd per e-mail ([email protected]) of telefonisch (op het nummer +31 88 33 11 223) of tijdens de vergadering worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Ook de commissaris geeft antwoord op vragen die door aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot haar verslag.

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht is te vinden op de website van de Vennootschap. De gestelde schriftelijke vragen zullen voor de jaarvergadering worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

Volmachten en steminstructies

Aandeelhouders die zich tijdens de jaarvergadering wensen te laten vertegenwoordigen kunnen dit aangeven via www.abnamro.com/evoting uiterlijk op 2 mei 2023 om 24.00 uur (Belgisch uur). Daarnaast kunnen aandeelhouders steminstructies geven aan Helena de Groof, via www.abnamro.com/evoting. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen kunnen ook gebruik maken van de papieren volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website van de Vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze papieren volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 2 mei 2023 om 24.00 uur (Belgisch uur), op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd of per e-mail te worden gestuurd naar [email protected].

Ter beschikkingstelling van stukken

De aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf 7 april 2023 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kennis nemen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, de voorstellen van besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur voor elk te behandelen onderwerp op de agenda, en de formulieren die kunnen gebruikt worden voor het stemmen bij volmacht.

De verdere informatie die overeenkomstig art. 7:129 WVV ter beschikking moet worden gesteld, is op 7 april 2023 beschikbaar op de website van de Vennootschap of via het portaal van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers in het kader van de jaarvergadering ontvangt. De Vennootschap zal dergelijke gegevens gebruiken voor de aanwezigheids- en stemprocedures van de jaarvergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en in haar belang om de resultaten van de stemmingen te kunnen analyseren. De Vennootschap kan de informatie delen met verbonden entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan in de voormelde doeleinden. De gegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor de voormelde doeleinden (in het bijzonder de volmachten, de stemmen per brief, de aanwezigheidsbevestigingen en de aanwezigheidslijst worden bewaard zolang de notulen van de jaarvergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de Belgische wet).

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen meer informatie over de verwerking van hun gegevens, met inbegrip van hun rechten, vinden in het Privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap en kunnen ook contact opnemen met de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit of met de Vennootschap via [email protected].

De Raad van Bestuur 7 april 2023

AI Terminal

Fagron N.V.

3949_rns_2023-04-07_e7ebf3ec-0201-46aa-ab92-cd0684af7bdb.pdf