Fagron N.V.

AGM Information • Apr 8, 2022

FAGRON Genoteerde Vennootschap Venecoweg 20a 9810 Nazareth BTW BE 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent)

OPROEPING

De raad van bestuur van Fagron NV (de Vennootschap) heeft de eer de houders van aandelen en inschrijvingsrechten uit te nodigen tot het bijwonen van (i) de jaarvergadering die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap (Venecoweg 20a, 9810 Nazareth) en via audio/video conferentie op maandag 9 mei 2022 om 15.00 uur en, onmiddellijk aansluitend hierop (ii) de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden ten overstaan van notaris Stijn Raes met volgende agendapunten, houdende voorstellen tot besluit en als het wettelijk vereiste quorum om geldig te kunnen beraadslagen en besluiten over deze punten niet wordt behaald en een tweede vergadering vereist is, zal deze buitengewone vergadering na een tweede oproeping, met een agenda identiek aan onderstaande agenda, plaatsvinden op 30 mei 2022 om 16.30 uur ten kantore van notaris Stijn Raes (of op een plaats aangekondigd op dat moment), elk met volgende agendapunten, houdende voorstellen tot besluit.

I. Agenda van de jaarvergadering

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2021.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2021. Beide verslagen zijn vanaf heden beschikbaar op de website (investors.fagron.com).

1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.

1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief de betaling van een dividend van 0,20 euro per aandeel, zoals opgenomen in de jaarrekening.

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, van het remuneratiebeleid dat vanaf heden beschikbaar is op de website (investors.fagron.com).

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen, die vanaf heden beschikbaar zijn op de website (investors.fagron.com).

1. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en hun vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming (per bestuurder) kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2021 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

1. Verlening van kwijting aan de commissaris en haar vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2021 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het Corporate Governance beleid binnen de Vennootschap tijdens het boekjaar 2020. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (investors.fagron.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.

1. Goedkeuring van de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

1. Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2021 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag.

1. Herbenoeming van de commissaris voor de boekjaren 2022 tot en met 2024 en vastlegging van diens bezoldiging.

Commentaar bij het agendapunt: Op voorstel van het audit- en risicocomité stelt de raad van bestuur voor om de commissaris te herbenoemen zoals voorgesteld in het jaarverslag voor een periode van drie jaar vermits het huidige audit-mandaat eindigt op deze jaarvergadering. De raad van bestuur stelt voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts te benoemen. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2024 dient goed te keuren.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering herbenoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts tot commissaris voor een periode van drie jaar zoals voorgesteld in het jaarverslag. Het mandaat vervalt na de jaarvergadering van 2024.

De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2022 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

1. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Rafael Padilla te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Rafael Padilla is CEO van Fagron sedert 26 november 2017. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. De heer Padilla heeft een jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van de heer Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Zuid-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames. Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Rafael Padilla tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Padilla zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.

14. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Karin de Jong te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Mevrouw De Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot group controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft mevrouw De Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw Karin de Jong tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw De Jong zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026. Het mandaat van Karin de Jong zal onbezoldigd zijn.

1. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Veerle Deprez te benoemen tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code voor een periode van 4 jaar. Ze zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez begon haar carrière bij Alcatel Bell in 1980. In 1987 legde ze met haar broer Hein Deprez de fundamenten voor Univeg, dat nadien uitgroeide tot het Greenyard Fresh segment. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin, marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Veerle Deprez is bestuurder bij de beursgenoteerde ondernemingen Greenyard en Tessenderlo Group, evenals bij verschillende vennootschappen behorende tot de Greenyard groep en De Weide Blik groep.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw Veerle Deprez tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw Veerle

Deprez zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026 en zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

1. Benoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Vera Bakker te benoemen tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code 2020 voor een periode van 4 jaar. Ze zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

Vera Bakker (1972) is Vice President, Global Supply Chain Foods bij Unilever. Zij is bijna 25 jaar geleden als supply chain trainee begonnen bij Unilever en is sindsdien binnen de organisatie opgeklommen en heeft daarbij diverse rollen vervuld met een focus op verschillende onderdelen van de toeleveringsketen in Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Brazilië en Zwitserland. Mevrouw Bakker (Nederlandse nationaliteit) heeft een master in chemische technologie en een MBA van de Katz Business School, University of Pittsburgh (VS).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw Vera Bakker tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw Vera Bakker zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026 en zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

1. Benoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Neeraj Sharma te benoemen tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code 2020 voor een periode van 4 jaar. Hij zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

Neeraj Sharma (1972) is Chief Executive Officer van SteriScience, een niche bedrijf gespecialiseerd in steriele injecteerbare producten met fabrieken in India en Europa. Hij heeft uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van injecteerbare producten en ziekenhuizen in Europa. De heer Sharma is zijn loopbaan begonnen bij Ranbaxy, inmiddels Sun Pharmaceuticals, waar hij meer dan 25 jaar heeft gewerkt op verschillende posities in verschillende landen, waaronder India, Zuidoost-Azië, België, Italië, het Verenigd Koninkrijk en Nederland, waarvan de laatste zeven jaar als hoofd van de Generics Business – West Europa. De heer Sharma (Indiase nationaliteit) heeft een bachelor in techniek en een MBA Business Management van het Institute of Management Technology, Ghaziabad (India).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar de heer Neeraj Sharma tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Neeraj Sharma zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026 2026 en zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

18. Benoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Ann Desender te benoemen tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code 2020 voor een periode van 4 jaar. Zij zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

Ann Desender is Chief Financial Officer bij Barco sinds 2016. Ze begon haar loopbaan bij Barco ruim 14 jaar geleden as Vice President Coporate Finance & Controlling en is sindsdien binnen de organisatie doorgegroeid naar haar huidige positie. Mw. Desender is haar carrière begonnen bij Andersen (nu Deloitte). Mw. Desender (Belgische nationaliteit) heeft master in toegepaste economie en heeft het Advanced Management Program van de IESE Business School doorlopen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw Ann Desender tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van de mevrouw Ann Desender zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026 en zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

19. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan mevrouw Helena De Groof en de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

20. Varia.

II. Agenda van de buitengewone algemene vergadering

De agenda, de commentaren van de Raad van Bestuur en de voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn als volgt:

1. Kennisname van het met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV inzake de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, zoals hierna vermeld onder agendapunt 2.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV inzake de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal. Dit verslag is vanaf heden beschikbaar op de website (investors.fagron.com).

1. Hernieuwing van de machtiging in artikel 5bis van de gecoördineerde statuten de dato 8 mei 2017 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen zoals vermeld in artikel 5bis van de gecoördineerde statuten de dato 8 mei 2017 te hernieuwen en te verlengen voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering de dato 9 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De vergadering besluit artikel 5bis van de gecoördineerde statuten de dato 8 mei 2017 te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5bis: Toegestaan kapitaal - Aan de raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 9 mei 2022, de bevoegdheid verleend, om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4den) van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het kapitaal.

Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves of van uitgiftepremies.

Voormelde machtiging is hernieuwbaar.

De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van de wet, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van

bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de wet, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door de wet voor het wijzigen van de statuten.

Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene vergadering aan de raad van bestuur, wordt vanaf de datum van de notificatie aan de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod.

Aan de raad van bestuur is tevens de bevoegdheid verleend om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, het daarop betrekking hebbende artikel van de statuten aan te passen.

Indien het toegestane kapitaal niet geplaatst is binnen de hiervoor gestelde termijn, vervalt de tekst van dit artikel."

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen. Volmacht voor de coördinatie van de statuten. Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering verleent (i) machtiging aan de raad van bestuur om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen, (ii) aan de instrumenterende notaris en/of diens medewerkers, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van notaris Stijn Raes, Kortrijksesteenweg 1147, 9051 Gent, België, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en (iii) aan mevrouw Helena De Groof en de heer Johan Verlinden, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de zetel van de vennootschap, en met macht van indeplaatsstelling, alle machten tot uitvoering van de genomen beslissingen teneinde de vervulling

van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Quorum

Overeenkomstig het WVV dient een quorum van ten minste 50 procent (50%) van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over agendapunt 2 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien het voormelde quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor deze agendapunten, tenzij, desgevallend, de Raad van Bestuur daar anders over beslist, en de quorumvereiste is niet van toepassing op de tweede vergadering.

Stemming en meerderheid

Elk aandeel heeft één stem. Een voorstel tot besluit op de jaarvergadering wordt aangenomen als het wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht door de aandeelhouders. De voorstellen tot besluit onder voormelde agendapunt 2 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering aangenomen als zij worden goedgekeurd door een 75% meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht door de aandeelhouders en wordt het voorstel tot besluit onder de andere agendapunten van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering aangenomen als het wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht door de aandeelhouders.

Toelatingsvoorwaarden

Het recht om deel te nemen aan de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering en om het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op 25 april 2022, om 24.00 uur (Belgisch uur), (i) hetzij, in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, (ii) hetzij, in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De aandeelhouder meldt uiterlijk op 3 mei 2022 dat hij of zij deel wenst te nemen aan de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering. Dit dient te gebeuren online via het aandeelhoudersportaal van ABN AMRO dat beschikbaar is op www.abnamro.com/evoting of per e-mail

(helena.de.groof@fagron.com) of per brief t.a.v. Helena De Groof, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België met vermelding van de contactgegevens (telefoonnummer en/of e-mailadres).

Vertegenwoordigers of volmachtdragers van aandeelhouders die de algemene vergaderingen wensen bij te wonen dienen zulks te bevestigen aan ABN AMRO via www.abnamro.com/intermediary of per e-mail (helena.de.groof@fagron.com) of per brief t.a.v. Helena De Groof, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België, uiterlijk op 3 mei 2022 om 24.00 uur, waarbij het aantal aandelen wordt opgegeven (i) dat de aandeelhouder die vertegenwoordigd zal worden, aanhield in de Vennootschap op 25 april 2022 om 24.00 uur, en (ii) dat wordt geregistreerd voor de algemene vergadering met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of volmachtdrager en diens contactgegevens (telefoonnummer en/of e-mailadres).

De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

De aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of volmachtdragers, de houders van obligaties, warranten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven die hebben voldaan aan de registratieformaliteiten en die via audio/videoconferentie wensen deel te nemen, zullen uiterlijk op 5 mei 2022 telefonisch of via e-mail de inbelgegevens voor de audio/video conferentie ontvangen die zij kunnen gebruiken om toegang te verkrijgen van op afstand tot de jaarvergadering op maandag 9 mei 2022 om 15.00 uur.

De audio/video conferentie zal worden geopend vanaf 14.30 uur op 9 mei 2022 met het oog op de afhandeling van de registratieformaliteiten.

Aandeelhouders die niet vertrouwd zijn met een audio/video conferentie of praktische vragen hebben omtrent de organisatie van de jaarvergadering kunnen een e-mail sturen aan helena.de.groof@fagron.com. De Vennootschap zal praktische en technische ondersteuning voorzien voor aandeelhouders die dat wensen.

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het WVV, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, de mogelijkheid te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten per email worden verstuurd naar helena.de.groof@fagron.com, uiterlijk op 17 april 2022. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website (investors.fagron.com).

Uiterlijk op 22 april 2022 wordt desgevallend de aangevulde agenda bekendgemaakt door middel van publicatie in het Belgisch staatsblad, een nationaal verspreid blad en een Europees verspreid medium.

Vraagrecht

De bestuurders geven tijdens de algemene vergaderingen enkel antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders uiterlijk op 3 mei 2022 schriftelijk werden bezorgd of tijdens de vergaderingen worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Ook de commissaris geeft antwoord op de vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Schriftelijke vragen kunnen per e-mail worden gestuurd naar helena.de.groof@fagron.com, uiterlijk op 3 mei 2022. Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht vindt men terug op de website (investors.fagron.com). De gestelde schriftelijke vragen en antwoorden zullen voor de jaarvergadering worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap (investors.fagron.com).

Volmachten en steminstructies

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen kunnen dit aangeven via www.abnamro.com/evoting uiterlijk op 3 mei 2022 om 24.00 uur. Bovendien kunnen aandeelhouders steminstructies geven aan Helena De Groof, via www.abnamro.com/evoting. Daarnaast kunnen aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen eveneens gebruik maken van de papieren volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website (investors.fagron.com) van de Vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze papieren volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 3 mei 2022 om 24.00 uur, op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd of per e-mail te worden gestuurd naar helena.de.groof@fagron.com.

Ter beschikkingstelling van stukken

De aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten kunnen vanaf 8 april 2022 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kennis nemen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, de voorstellen van besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur voor elk te behandelen onderwerp op de agenda, en de formulieren die kunnen gebruikt worden voor het stemmen bij volmacht.

De verdere informatie, die overeenkomstig art. 7:129 WVV ter beschikking moet worden gesteld, is uiterlijk op 8 april 2022 beschikbaar op de website investors.fagron.com of via ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergadering. De Vennootschap zal dergelijke gegevens gebruiken voor het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de algemene vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en in haar belang om de resultaten van de stemmingen te kunnen analyseren. De Vennootschap kan de informatie delen met verbonden entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan in de voormelde doeleinden.

De gegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor de voormelde doeleinden (in het bijzonder de volmachten, de stemmen per brief, de aanwezigheidsbevestigingen en de aanwezigheidslijst worden bewaard zolang de notulen van de jaarvergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de Belgische wet). Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen meer informatie over de verwerking van hun gegevens, met inbegrip van hun rechten, vinden in het Privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op investors.fagron.com en kunnen ook contact opnemen met de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit of met de Vennootschap via privacy@fagron.com.

De Raad van Bestuur