Fagron N.V.

AGM Information • Apr 9, 2021

FAGRON

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Venecoweg 20a, 9810 Nazareth Btw BE 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent)

VOLMACHT

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, dienen gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 4 mei 2021 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, te worden neergelegd per post, per e-mail aan johan.verlinden@fagron.com of via registratie van de stemmen op www.abnamro.com/evoting.

Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende [* hieronder uw naam en adres invullen]:

Hierna genoemd "de lastgever".

Eigenaar van [* hierna aantal aandelen invullen] ____________________________________________________________________________________________________________________________ naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Fagron NV.

Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan [* hieronder naam en adres gevolmachtigde invullen – u kan volmacht geven aan Johan Verlinden, Global Legal Affairs Director, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth of aan een gevolmachtigde van uw keuze indien u zelf de vergadering niet kan bijwonen]:

Hierna genoemd "de gevolmachtigde".

Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en de buitengewone algemene vergadering van Fagron NV, die zal gehouden worden op de zetel van de Vennootschap en via audio/video conferentie op maandag 10 mei 2021 vanaf 15.00 uur, met volgende agenda:

I. Agenda van de jaarvergadering

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2020.

2. 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
   2. ¤ Voor ¤ Tegen ▪ Onthouding
3. 1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een dividend van 0,18 euro per aandeel, zoals opgenomen in de jaarrekening.

¤ Voor ¤ Tegen = Onthouding

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

▪ Onthouding = Voor = Tegen

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, van het remuneratiebeleid.

¤ Voor ¤ Tegen ■ Onthouding

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

2. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2020 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

¤ Voor ¤ Tegen ▪ Onthouding

1. Verlening van kwijting aan de commissaris en haar vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2020 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

= Voor ■ Onthouding

1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

2. Toepassing van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") – Inschrijvingsrechtenplan 2020.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 van het WVV, goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge het Inschrijvingsrechtenplan 2020, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de begunstigden van het Inschrijvingsrechtenplan 2020) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

= Voor = Onthouding

1. Goedkeuring van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders. Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen

voor de niet-uitvoerende bestuurders ongewijzigd blijven.

a Voor = Onthouding

1. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2020 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag.

De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2021 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

= Voor = Tegen = Onthouding

13. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

= Voor = Tegen = Onthouding

1. Varia.

II. Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1. Aanpassing van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het WVV in toepassing van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist tot toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en om, met dit doeleinde, de statuten aan te passen aan voormeld Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

= Voor ■ Onthouding

1. Kennisname van het met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV inzake de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, zoals hierna vermeld onder agendapunt 3.

1. Op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering zal hebben besloten tot de toepassing van het WVV conform het voorstel van besluit onder het eerste agendapunt, hernieuwing van de machtiging in artikel 5bis van de gecoördineerde statuten de dato 8 mei 2017 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen zoals vermeld in artikel 5bis van de gecoördineerde statuten de dato 8 mei 2017 te hernieuwen en te verlengen voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering de dato 10 mei 2021 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De vergadering besluit artikel 5bis van de gecoördineerde statuten de dato 8 mei 2017 te vervangen.

a Voor ם Tegen ▪ Onthouding

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen. Volmacht voor de coördinatie van de statuten. Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering verleent (i) machtiging aan de raad van bestuur om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen, (ii) aan de instrumenterende notaris en/of diens medewerkers, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van notaris Stijn Raes, Kortrijksesteenweg 1147, 9051 Gent, België, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en (iii) aan de heer Johan Verlinden (Global Legal Affairs Director), te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de zetel van de vennootschap, en met macht van indeplaatsstelling, alle machten tot uitvoering van de genomen beslissingen teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

a Voor ם Tegen = Onthouding

Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten. Tijdens de audio/video conferentie is het niet mogelijk om stemmen uit te brengen

Opgemaakt te [* plaats]

op [* datum]

('goed voor volmacht ' + handtekening)