Fagron N.V.

AGM Information • Apr 10, 2020

FAGRON

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Venecoweg 20a, 9810 Nazareth Btw BE 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent)

VOLMACHT

De aandeelhouders worden verzocht om hun stem op de jaarvergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, uit te brengen door gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 7 mei 2020 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, te worden neergelegd per post, per email aan johan.verlinden@fagron.com of via registratie van de stemmen op www.abnamro.com/evoting.

Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

______________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________

De ondergetekende [* hieronder naam en adres invullen]:

Hierna genoemd "de lastgever".

Eigenaar van [* hierna aantal aandelen invullen] _____________ aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Fagron NV.

Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan [* hieronder naam en adres gevolmachtigde invullen]:

______________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________

Hierna genoemd "de gevolmachtigde".

Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Fagron NV, die zal gehouden worden op de zetel van de Vennootschap op maandag 11 mei 2020 vanaf 15.00 uur, met volgende agenda.

Agenda van de jaarvergadering

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2019.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een dividend, zoals opgenomen in de jaarrekening.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
• 1. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Verlening van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

• 1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.
• 1. Goedkeuring van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de nietuitvoerende bestuurders voor het jaar 2020 ongewijzigd blijven.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2019 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag.

De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2020 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toepassing van artikel 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) – de ISDA 2002 Master Agreement dd 10 maart 2020 afgesloten tussen de Vennootschap en Belfius NV/SA en bijhorende schedule dd 10 maart 2020 tot de ISDA Master Agreement (de ISDA Overeenkomst).

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 WVV goedkeuring van de bepalingen van de ISDA Overeenkomst en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events- Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomst) goed te keuren.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toepassing van artikel 7:121 WVV – EUR 375,000,000 multicurrency term and revolving facilities agreement dd 1 augustus 2019 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als bookrunning mandated lead arrangers, Belfius Bank SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg en HSBC France, Brussels Branch als mandated lead arrangers en ING Bank N.V. als agent (Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement).

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 WVV goedkeuring van de bepalingen van de Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement) goed te keuren.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Robert ten Hoedt als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van de heer Robert ten Hoedt als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 20 december 2019 te bevestigen om het mandaat van de heer Marc Janssens te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de heer Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar de heer Robert ten Hoedt tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Robert ten Hoedt zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van de heer Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

18. Varia.

Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.

Opgemaakt te [* plaats] op [* datum]

('goed voor volmacht ' + handtekening)