AGM Information • Aug 6, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Venecoweg 20a 9810 Nazareth Ondernemingsnummer: 0890.535.026 RPR Gent
(de Vennootschap)
Dit verslag (het Verslag) werd voorbereid door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) in verband met het voorstel van de Raad van Bestuur om inschrijvingsrechten (de Inschrijvingsrechten) uit te geven in het kader van het inschrijvingsrechtenplan 2020 ten voordele van bepaalde leden van het personeel, zoals gedefinieerd in artikel 1:27 WVV (waarbij wordt opgemerkt dat "personeel" conform artikel 1:27 WVV ook bestuurders van de vennootschap omvat) (de Begunstigden), waarbij elk Inschrijvingsrecht de houder ervan recht geeft op één aandeel van de Vennootschap, substantieel in de vorm zoals aangehecht als Bijlage 1 van dit Verslag (het Inschrijvingsrechtenplan 2020) en om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten (de Transactie).
In dit Verslag wordt door de Raad van Bestuur het volgende uiteengezet (i) een beschrijving van het toegestaan kapitaal, (ii) een beschrijving en de verantwoording van de voorgestelde Transactie, (iii) de verantwoording van de uitoefenprijs/uitgifteprijs van de Inschrijvingsrechten, (iv) de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht en (v) de gevolgen van de Transactie, met inbegrip van de opheffing van het voorkeurrecht, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Dit Verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag overeenkomstig artikelen 7:180 lid 1 en 7:191 lid 3 WVV, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, with registered office at Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J B-1930 Zaventem, represented by Ine Nuyts.
Overeenkomstig artikel 5bis van de statuten, kan de Raad van Bestuur van de Vennootschap het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) maximumbedrag gelijk aan EUR 494.192.221,68. Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2017 en is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van dat besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 31 mei 2017.
Overeenkomstig artikel 5bis van de statuten, is het de raad van bestuur eveneens toegestaan om "warranten" ("inschrijvingsrechten" onder het nieuwe WVV) uit te geven binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal en om in dat geval te beslissen om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen.
Bijgevolg wenst de Raad van Bestuur, met het oog op de uitgifte van de Inschrijvingsrechten, dergelijk machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal te gebruiken en hierbij de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
Sinds de machtiging door de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2017 heeft de Raad van Bestuur nog geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal. Onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Inschrijvingsrechten in het kader van de Transactie, bedraagt het beschikbare toegestaan kapitaal bijgevolg 494.192.221,68 EUR.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit Verslag 496.496.586,18 EUR en wordt vertegenwoordigd door 72.178.904 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/72.178.904 van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Daarnaast zijn er in het kader van meerdere warranten/inschrijvingsrechtenplannen nog uitstaande warranten die de houders recht geven op inschrijving op nieuwe aandelen. De 55.000 inschrijvingsrechten uitgegeven onder Warrantenplan 2016 hebben een uitoefenprijs van 7,38 EUR. Van de 1.052.500 inschrijvingsrechten uitgegeven onder Warrantenplan 2018 hebben 2.500 inschrijvingsrechten een uitoefenprijs van 16,31 EUR en hebben 1.050.000 inschrijvingsrechten een uitoefenprijs van 13,94 EUR. De 140.000 inschrijvingsrechten uitgegeven onder Warrantenplan 2019 hebben een uitoefenprijs van 17,17 EUR. Hiermee wordt wel rekening gehouden in de simulaties opgenomen in Bijlage 2.
De Raad van Bestuur stelt voor om in het kader van het Inschrijvingsplan 2020 een uitgifte te doen van een maximum van 2.600.000 Inschrijvingsrechten ten voordele van de Begunstigden.
De Inschrijvingsrechten worden uitgegeven volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in het Inschrijvingsrechtenplan 2020.
De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:
o aanvaardingsperiode: wordt vermeld op het antwoordformulier of, desgevallend, de relevante Inschrijvingsrechten overeenkomst, dat bij de toekenning van de Inschrijvingsrechten aan de respectievelijke Begunstigden zal worden bezorgd.
o Begunstigden: bepaalde leden van het personeel, zoals gedefinieerd in artikel 1:27 WVV, van de Vennootschap of een dochtervennootschap, die een aanbod tot verkrijging van Inschrijvingsrechten ontvangen in overeenstemming met het Inschrijvingsrechtenplan.
De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde op het ogenblik van hun uitgifte te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten. Indien niet alle Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend dan zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal Inschrijvingsrechten dat effectief wordt uitgeoefend. Bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten zal de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:187 WVV de kapitaalverhoging voor notaris laten akteren.
De uitoefenperiodes voorzien in het Inschrijvingsrechtenplan 2020 kunnen binnen het betrokken boekjaar door de Raad van Bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van dividenduitkering. De Raad van Bestuur kan beslissen om in bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de Begunstigden toe te laten hun Inschrijvingsrechten uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de Inschrijvingsrechten.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin het inschrijvingsrecht werd uitgeoefend. Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de notering op Euronext van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2020.
Het door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité genomen initiatief om het Inschrijvingsrechtenplan 2020 te lanceren heeft tot doel om de Begunstigden van dit plan te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Vennootschap en om hun loyaliteit ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen.
De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van de Begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en zij wenst de Begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door personeel, medewerkers en bestuurders van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.
Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.
De uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan of (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod.
Aangezien de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten afhankelijk zal zijn van de beurskoers voor of op de datum van het aanbod aan de Begunstigden, kan de Raad van Bestuur op datum van dit Verslag geen gedetailleerd overzicht geven van de financiële gevolgen van de eventuele uitoefening van de Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en de daaropvolgende uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde, voor een prijs die lager zou kunnen zijn de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap.
Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitoefenprijzen. Deze simulaties zijn terug te vinden in Bijlage 2 bij dit Verslag en geven de impact weer van de uitoefening van deze Inschrijvingsrechten op het eigen vermogen van de Vennootschap aan de hand van enkele hypothetische uitoefenprijzen. De uitgifte van deze Inschrijvingsrechten zal geen materiële impact hebben op het eigen vermogen van de Vennootschap.
De uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefenprijs (indien deze de fractiewaarde op het ogenblik van hun uitgifte niet te boven gaat) en op de rekening uitgiftepremie tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefenprijs voor zover en in de mate dat deze de fractiewaarde op het ogenblik van hun uitgifte te boven gaat, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
De Raad van Bestuur wijst erop dat de gevolgen van de Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders van de Transactie nog niet op accurate en gedetailleerde wijze kunnen worden bepaald op heden. Dit is afhankelijk van de waarde van het aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, het aantal Inschrijvingsrechten dat zal worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend en het tijdstip waarop deze zullen worden uitgeoefend.
In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten onder Inschrijvingsrechtenplan 2020, lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de Inschrijvingsrechtenhouder inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de uitoefenprijs in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs. De financiële verwatering bedraagt in dat geval:
1 – (marktprijs x aantal oude aandelen + uitgifteprijs x aantal nieuwe aandelen) (aantal oude aandelen + aantal nieuwe aandelen) x marktprijs
Zoals uiteengezet in Bijlage 2 bij dit Verslag, bedraagt de financiële verwatering voor de bestaande aandeelhouders 0,00 % indien de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten gelijk is aan de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen op 5 augustus 2020.
Zoals uiteengezet in Bijlage 2 bij dit Verslag, bedraagt de verwatering van de stemrechten voor de bestaande aandeelhouders 3,41 %, indien alle Inschrijvingsrechten onder Inschrijvingsrechtenplan 2020 worden aangeboden, aanvaard en uitgeoefend. Aan de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, werd gevraagd om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:191 lid 3 WVV.
Bij aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de Inschrijvingsrechten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het Inschrijvingsrechtenplan 2020. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten. Er wordt verwacht dat de totale boekhoudkundige kost die hiervoor in rekening zal worden gebracht in de geconsolideerde jaarrekeningen tussen 9.600.000 EUR (bij een uitoefenprijs van 16 EUR) en 12.400.000 EUR (bij een uitoefenprijs van 20 EUR) zal liggen. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op datum van het aanbod; (ii) de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iv) de uitoefenperiode van de Inschrijvingsrechten en (v) de geldende interestvoet.
Opgemaakt te Nazareth op 6 augustus 2020
Namens de Raad van Bestuur,
Naam: Ahok BV, vast Naam: Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman vertegenwoordigd door Veerle Deprez Functie: Bestuurder Functie: Bestuurder
_____________________ ________________________
0087893-0000009 EUO3: 2001324268.2 7
| Situatie op datum van verslag |
Uitoefening nieuwe warranten aan hypothetische uitgifteprijs (****) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hypothetische uitgifteprijs | 12,00 EUR | 16,00 EUR | 20,00 EUR | 18,90 EUR | ||
| (*) | ||||||
| Kapitaalverhoging | 31.200.000,00 | 41.600.000,00 | 52.000.000,00 | 49.144.521,74 | ||
| Aantal bestaande aandelen | 72.178.904 | 72.178.904 | 72.178.904 | 72.178.904 | 72.178.904 | |
| Aantal nog toe te kennen warranten uit Warrantenplan 2016, 2019 | 156.909 | 156.909 | 156.909 | 156.909 | 156.909 | |
| Aantal nieuwe aandelen bij uitoefening van resterende warranten in Warrantenplan 2016 |
55.000 | 55.000 | 55.000 | 55.000 | 55.000 | |
| Aantal nieuwe aandelen bij uitoefening van nieuwe warranten in Warrantenplan 2018 |
1.052.500 | 1.052.500 | 1.052.500 | 1.052.500 | 1.052.500 | |
| Aantal nieuwe aandelen bij uitoefening van nieuwe warranten in Warrantenplan 2019 |
140.000 | 140.000 | 140.000 | 140.000 | 140.000 | |
| Aantal nieuwe aandelen bij uitoefening van nieuwe warranten in Warrantenplan 2020 |
2.600.000 | 2.600.000 | 2.600.000 | 2.600.000 | 2.600.000 | |
| Totaal aantal aandelen na uitoefening van alle nieuwe warranten uit Warrantenplan 2020 en de resterende warranten uit Warrantenplan 2016, 2018 en Warrantenplan 2019 |
76.183.313 | 76.183.313 | 76.183.313 | 76.183.313 | 76.183.313 | |
| Maatschappelijk kapitaal bestaande aandelen 31/12/2019 | 496.496.586,18 | 496.496.586,18 | 496.496.586,18 | 496.496.586,18 | 496.496.586,18 |
| Maatschappelijk kapitaal na uitoefening aangeboden warranten Warrantenplan 2016, Warrantenplan 2018, Warrantenplan 2019 en Warrantenplan 2020 |
524.041.689,92 | 524.041.689,92 | 524.041.689,92 | 524.041.689,92 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fractiewaarde | 6,88 | 6,88 | 6,88 | 6,88 | 6,88 | |||
| Maatschappelijk kapitaal bestaande aandelen | 496.496.586,18 | 496.496.586,18 | 496.496.586,18 | 496.496.586,18 | 496.496.586,18 | |||
| Verwatering door nieuw uitgegeven aandelen Warrantenplan 2020 (***) |
3,41% | 3,41% | 3,41% | 3,41% | ||||
| Verwatering door nieuw uitgegeven aandelen resterende warranten Warrantenplan 2016, 2018 en 2019 (***) |
1,84% | 1,84% | 1,84% | 1,84% | ||||
| Financieel verwateringseffect Warrantenplan 2020 bij beurskoers en 30-daagsgemiddelde op 5 augustus 2020 |
1,20% | 0,46% | 0,00% | 0,00% | ||||
| Financieel verwateringseffect resterende warranten Warrantenplan 2016, 2018, 2019 en Warrantenplan 2020 bij beurskoers en 30- daagsgemiddelde op 5 augustus 2020 |
1,67% | 0,89% | 0,11% | 0,32% | ||||
| Statutaire eigen vermogen BE GAAP 31/12/2019 (**) | 534.748.164,00 | 585.312.622,00 | 596.340.258,00 | 607.367.894,00 | 604.340.088,72 | |||
| Statutaire eigen vermogen per aandeel | 7,41 | 7,68 | 7,83 | 7,97 | 7,93 | |||
| Geconsolideerd eigen vermogen (IFRS) 31/12/2019 | 246.440.000,00 | 297.004.458,00 | 308.032.094,00 | 319.059.730,00 | 316.031.924,72 | |||
| Geconsolideerd eigen vermogen (IFRS) per aandeel | 3,41 | 3,90 | 4,04 | 4,19 | 4,15 | |||
| (*) bij wijze van voorbeeld wordt de gemiddelde slotkoers van het aandeel van Fagron genomen van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan 6 augustus 2020 |
||||||||
| (**) BEGAAP: waarderingsregels op basis van Belgische boekhoudwetgeving |
(***) Aangezien alle aandelen dezelfde dividendrechten en stemrechten hebben, is het verwateringseffect van het aantal aandelen hetzelfde als het verwateringseffect van het dividend recht en stemrecht.
(****) Hierbij is ervan uitgegaan dat de nog aan te bieden warranten van Warrantenplan 2016, 2018 and 2019 voorafgaand aan de nieuwe warranten worden uitgeoefend, maar aan dezelfde hypothetische uitoefenprijs als Warrantenplan 2020. De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2016 werden wel in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten 7,38 EUR per aandeel bedraagt (55.000 warranten). De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2018 werden eveneens in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten 13,94 EUR per aandeel bedraagt (1.052.500 warranten). De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2019 werden eveneens in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten 17,17 EUR per aandeel bedraagt (140.000 warranten).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.