Fagron N.V.

AGM Information • Apr 13, 2018

FAGRON

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Venecoweg 20a, 9810 Nazareth Btw BE 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent)

VOLMACHT

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, dienen gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 8 mei 2018 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, te worden neergelegd per post, per email aan johan.verlinden@fagron.com of via registratie van de stemmen op www.abnamro.com/evoting.

Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende [* hieronder naam en adres invullen]:

Hierna genoemd "de lastgever".

Eigenaar van [* hierna aantal aandelen invullen] soos aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Fagron NV.

Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan [* hieronder naam en adres gevolmachtigde invullen]:

Hierna genoemd "de gevolmachtigde".

Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering van Fagron NV, die zal gehouden worden in Crown Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen, België op maandag 14 mei 2018 vanaf 15.00 uur, met volgende agenda.

I. Agenda van de jaarvergadering

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2017.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.

D Voor D Tegen D Onthouding

1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een dividend, zoals opgenomen in de jaarrekening.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

2. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2017 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Verlening van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2017 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

2. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – de ISDA 2002 Master Agreement dd 7 maart 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en bijhorende schedule dd 7 maart 2018 tot de ISDA Master Agreement (de ING ISDA Overeenkomsten), de 2002 ISDA Master Agreement dd 23 mei 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en KBC Bank NV en bijhorende schedule dd 23 mei 2017 tot de ISDA Master Agreement (de KBC ISDA Overeenkomsten, de ISDA 2002 Master Agreement dd 10 januari 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en HSBC Bank PLC en bijhorende schedule dd 10 januari 2018 (de HSBC ISDA Overeenkomsten), de ISDA 2002 Master

Agreement dd 9 juni 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en Commerzbank Aktiengesellschaft en bijhorende schedule dd 9 juni 2017 (de Commerzbank ISDA Overeenkomsten), en de ISDA 2002 Master Agreement dd 27 juli 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA en bijhorende schedule dd 27 juli 2017 (de BNP Paribas Fortis ISDA Overeenkomsten, samen met de ING ISDA Overeenkomsten, de KBC ISDA Overeenkomsten, de HSBC ISDA Overeenkomsten en de Commerzbank ISDA Overeenkomsten, de ISDA Overeenkomsten).

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van de ISDA Overeenkomsten en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel $\frac{1}{2}$ (b)(v) (Terminations Events-Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomsten) goed te keuren.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) - EUR 80,000,000 term loan facility agreement dd 27 oktober 2017 tussen ondermeer de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en ABN Amro Bank N.V. als mandated lead arrangers en KBC Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als arrangers en ING Bank N.V. als agent (Term Loan Facility Agreement).

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van de Term Loan Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 7.2 (Change of control) van de Term Loan Facility Agreement) goed te keuren.

Noor n Tegen n Onthouding

1. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders en toekenning van vergoeding aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de nietuitvoerende bestuurders voor het jaar 2018 ongewijzigd blijven. De algemene vergadering besluit om vanaf het boekjaar 2018 de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 100.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 110.390,00 euro.

De vergoeding voor de controle van de Vennootschap (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2018 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 112.000,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Noor E Tegen B Onthouding

1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 8 mei 2017 te bevestigen om het mandaat van de heer Robert Peek te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

Noor n Tegen n Onthouding

1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 6 februari 2018 te bevestigen om het mandaat van de heer Hans Stols te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit. De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Rafael Padilla tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Padilla zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit. De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw Karin de Jong tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw De Jong zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Karin de Jong zal onbezoldigd zijn.

$\blacksquare$ Voor $\blacksquare$ Tegen $\blacksquare$ Onthouding

1. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

o Voor o Tegen o Onthouding

19. Varia.

II. Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1. Goedkeuring van het Warrantenplan 2018, overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2018 zoals bekendgemaakt op de website (www.fagron.com), overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.

D Voor D Tegen D Onthouding

1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschapen (W.Venn) - Warrantenplan 2018.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn., goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2018, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan 2018) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Lezing en bespreking van:

2. Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 juncto 598 W.Venn., met betrekking tot de uitgifte van 1.300.000 warranten (de Warranten) die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen; en

3. Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikelen 596 juncto 598 W. Venn. met betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

4. Uitgifte van de Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten.

Voorstel tot besluit: Uitgifte van 1.300.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2018. De Warranten zullen een looptijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan 2018. Overeenkomstig het Warrantenplan 2018 zullen de Warranten worden toegekend aan bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van uitgifte voorafgaan.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten en de vaststelling ervan in een notariële akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met de zelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin de onderliggende warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten aanzien van derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap en die enkel verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het Wetboek van vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).

Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan hun Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye $($ of respectievelijke managementvennootschappen).

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Inschrijving op de Warranten.

Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de

Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céliné Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan 2018. De Vennootschap kan de Warranten niet zelf uitoefenen.

• o Voor o Tegen o Onthouding
• 1. Volmacht aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de opname in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot dematerialisatie of toelating tot de verhandeling van de aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.

D Voor D Tegen D Onthouding

1. Coördinatie van de statuten - Publicatieformaliteiten.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.

o Voor o Tegen o Onthouding

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, en aan mevrouw Susana Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Noor n Tegen n Onthouding