AGM Information • Apr 7, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
FAGRON
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Venecoweg 20a, 9810 Nazareth Btw BE 0890.535.026 RPR Gent
De raad van bestuur van Fagron NV (de Vennootschap) heeft de eer de houders van aandelen en warrants uit te nodigen tot het bijwonen van (i) de jaarvergadering die zal gehouden worden in Crown Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen, België op maandag 8 mei 2017 om 15.00 uur en (ii) de buitengewone vergadering die onmiddellijk zal volgen, om 16.30 uur op dezelfde locatie, voor geassocieerd notaris Annekatrien Van Oostveld, notaris te Antwerpen, district Merksem, vervangende haar ambtgenoot notaris Liesbet Degroote, notaris te Kortrijk, wettelijk belet ratione loci, en als het wettelijk vereiste quorum om geldig te kunnen beraadslagen en besluiten over deze punten niet wordt behaald en een tweede vergadering vereist is, zal deze buitengewone vergadering na een tweede oproeping, met een agenda identiek aan onderstaande agenda, plaatsvinden op 29 mei 2017 om 16.30 uur ten kantore van geassocieerde notaris Annekatrien Van Oostveld, notaris te Antwerpen, district Merksem, vervangende haar ambtgenoot notaris Liesbet Degroote, notaris te Kortrijk, wettelijk belet ratione loci (of op een plaats aangekondigd op dat moment), elk met volgende agendapunten, houdende voorstellen tot besluit.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2016. Beide verslagen zijn vanaf heden beschikbaar op de website (www.fagron.com).
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen, die vanaf heden beschikbaar zijn op de website (www.fagron.com).
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het Corporate Governance beleid binnen Fagron NV tijdens het boekjaar 2016. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (www.fagron.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.
Voorstel tot besluit: De aandeelhouders nemen kennis dat de jaarlijkse vergoedingen voor de nietuitvoerende bestuurders, zoals deze in de algemene vergadering van 11 mei 2015 door de aandeelhouders werden goedgekeurd, voor het jaar 2016 ongewijzigd blijven.
Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van Fagron NV over het boekjaar 2016 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 107.750,00 euro.
De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en halfjaar nazicht) over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 110.000,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
Commentaar bij het agendapunt: Vaststelling van het verval van de uitgegeven VVPR-strips. Ingevolge de programmawet van 27 december 2012 geven de VVPR-strips niet langer recht op een verminderde roerende voorheffing op dividenden en hebben zodoende hun waarde verloren. De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om het verval van de VVPR-strips vast te stellen.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering stelt het verval van de uitgegeven VVPR-strips vast.
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 om het mandaat van de heer Jan Peeters te voltooien.
Koen Hoffman behaalde in 1990 een master in toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Gent en in 1991 een MBA aan de Vlerick Business School in Gent. De heer Hoffman is in augustus 2016 aangesteld als Chief Executive Officer van Value Square. Voorheen was hij Chief Executive Officer van KBC Securities, lid van de Raad van Commissarissen van Patria Securities en lid van de Raad van Bestuur van Omnia Travel België. De heer Hoffman is zijn carrière in 1992 gestart op de corporate finance afdeling van KBC Bank.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Jan Peeters te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Het mandaat van AHOK BVBA, vast
vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 om het mandaat van mevrouw Nathalie van Woerkom te voltooien.
Giulia Van Waeyenberge behaalde in 2005 een master in electrotechniek aan de Katholieke Universiteit van Leuven en in 2006 een master in toegepaste economische wetenschappen aan de Singapore Management University. Mevrouw Van Waeyenberge is actief als Senior Investment Manager bij investeringsmaatschappij Sofina. Voorheen werkte ze bij de familiale investeringsmaatschappij De Eik en bij Sofina als Investment Manager. Daarvoor was ze vicepresident bij Bank of America Merrill Lynch, zowel in Londen als in Singapore. Ze is haar carriere gestart in investment banking bij ABN AMRO Singapore. Mevrouw Van Waeyenberge heeft reeds verschillende bestuursmandaten opgenomen onder andere bij de Vlaamse werkgeversorganisatie Voka en is lid van de Raad van Bestuur van het Havenbedrijf Antwerpen NV.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 te bevestigen om het mandaat van mevrouw Nathalie van Woerkom te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Het mandaat van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van mevrouw Karin de Jong als uitvoerend bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 om het mandaat van de heer Luc Vandewalle te voltooien.
Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Mevrouw De Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot group controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft mevrouw De Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van mevrouw Karin de Jong als uitvoerend bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Luc Vandewalle te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Karin de Jong is onbezoldigd.
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 om het mandaat van Aubisque BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Freya Loncin te voltooien.
Marc Coucke is de oprichter van Omega Pharma. Na de verkoop hiervan investeert hij via Alychlo NV, waarvan hij voorzitter is, in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen. De heer Coucke is afgestudeerd als apotheker aan de Rijksuniversiteit van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick Management School in Gent.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van Aubisque BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Freya Loncin te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van de heer Marc Janssens als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 om het mandaat van de heer Filip Balcaen te voltooien.
Marc Janssens is sinds 2015 director asset management en lid van het Directiecomité van Baltisse. Baltisse is het familiale investeringsbedrijf van Filip Balcaen en familie. In 1988 is de heer Janssens in dienst getreden bij Petercam (thans DeGroof Petercam), waar hij in 1996 partner werd en in 2011 werd benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Van 1984 tot 1988 was hij economisch redacteur bij de Belgische krant De Standaard. De heer Janssens is afgestudeerd in economische wetenschappen aan de Katholieke Universiteit van Leuven.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van de heer Marc Janssens als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Filip Balcaen te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de heer Marc Janssens zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in één of in meerdere malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag gelijk aan het huidig bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, zijnde
vierhonderdvierennegentig miljoen honderdtweeënnegentigduizend tweehonderdéénentwintig euro achtenzestig cent (EUR 494.192.221,68). Hiertoe beslist de algemene vergadering om artikel 5bis van de statuten volledig te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5bis: Toegestane kapitaal.
Aan de raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 8 mei 2017, de bevoegdheid verleend, om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4den) van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van vierhonderd vierennegentig miljoen honderdtweeënnegentigduizend tweehonderd éénentwintig euro achtenzestig cent (€494.192.221,68).
Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves of van uitgiftepremies.
Voormelde machtiging is hernieuwbaar.
De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warranten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.
De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor het wijzigen van de statuten.
Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene vergadering aan de raad van bestuur, wordt vanaf de datum van de notificatie aan de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod. Aan de Raad is tevens de bevoegdheid verleend om, met het oog op de coördinatie van de
statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, het daarop betrekking hebbende artikel van de statuten aan te passen. Indien het toegestane kapitaal niet geplaatst is binnen de hiervoor gestelde termijn, vervalt de
tekst van dit artikel."
De algemene vergadering verduidelijkt bovendien dat, met ingang van het in voege treden van de hiervoor vermelde nieuwe machtiging, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, die aan de raad van bestuur werd verleend bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2012, komt te vervallen.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.
Het recht om deel te nemen aan de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op 24 april 2017, om 24.00 uur (Belgisch uur), (i) hetzij, in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, (ii) hetzij, in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum.
De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op 2 mei 2017 dat hij of zij deel wenst te nemen aan de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering. Dit dient te gebeuren online via het aandeelhoudersportaal van ABN AMRO dat beschikbaar is op www.abnamro.com/evoting of per e-mail ([email protected]) of per brief t.a.v. Johan Verlinden, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België.
Vertegenwoordigers of volmachtdragers van aandeelhouders die de algemene vergadering wensen bij te wonen dienen zulks te bevestigen aan ABN AMRO via www.abnamro.com/intermediary, uiterlijk op 2 mei 2017 om 24.00 uur, waarbij het aantal aandelen wordt opgegeven (i) dat de aandeelhouder die vertegenwoordigd zal worden, aanhield in de vennootschap op 24 april 2017 om 24.00 uur, en (ii) dat wordt geregistreerd voor de algemene vergadering met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of volmachtdrager en diens contactgegevens.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De deelnemers worden uitgenodigd om zich op 8 mei 2017 aan te bieden vanaf 14.15 uur teneinde een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.
Overeenkomstig art. 533ter van het Wetboek van vennootschappen, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, de mogelijkheid te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten per e-mail worden verstuurd naar [email protected], uiterlijk op 16 april 2017. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website (www.fagron.com).
Uiterlijk op 21 april 2017 wordt desgevallend de aangevulde agenda bekendgemaakt door middel van publicatie in het Belgisch staatsblad, een nationaal verspreid blad en een Europees verspreid medium.
De bestuurders geven tijdens de algemene vergadering antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Ook de commissaris geeft antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Vragen moeten per e-mail worden gestuurd naar [email protected], uiterlijk op 2 mei 2017. Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht vindt men terug op de website (www.fagron.com).
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen kunnen dit aangeven via www.abnamro.com/evoting uiterlijk op 2 mei 2017 om 24.00 uur. Bovendien kunnen aandeelhouders steminstructies geven aan Johan Verlinden, Global Legal Affairs Director, via www.abnamro.com/evoting. Daarnaast kunnen aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen eveneens gebruik maken van de papieren volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website (www.fagron.com) van de vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze papieren volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 2 mei 2017 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap te worden neergelegd of per e-mail te worden gestuurd naar [email protected].
De aandeelhouders en houders van warrants kunnen vanaf 7 april 2017 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap kennis nemen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, de voorstellen van besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur voor elk te behandelen onderwerp op de agenda, en de formulieren die kunnen gebruikt worden voor het stemmen bij volmacht.
De verdere informatie, die overeenkomstig art. 533bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moet worden gesteld, is uiterlijk op 7 april 2017 beschikbaar op de website www.fagron.com of via ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.