Fagron N.V. — AGM Information 2017

Jun 2, 2017

{0}------------------------------------------------

FAGRONNV Naamloze Vennootschap Vennootschap Venecoweg 20A 9810 Nazareth Nazareth RPR (Gent) RPR (Gent) BE 0890.535.026 BE 0890.535.026 RbKh Gent Gent

( de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders eelhouders gehouden op 8 gehouden op 8mei 201 mei 201mei 2017 in Crowne Plaza Plazate 2020 Antwerpen 2020 Antwerpen2020 Antwerpen, Gerard le Grel Grellelaan 10 10lelaan 10

De jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders is bijeengekomen op 8 mei 2017 om 15u00 in Crowne Plaza te 2020 Antwerpen, Gerard le Grellelaan 10, onder het Voorzitterschap van Robert Peek, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter duidt mevrouw Karin De Jong aan als secretaris en de heer Johannes Stols als stemopnemer.

1. AANWEZIGHEID

Zijn derhalve aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders waarvan de naam, voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en zetel, alsook het aantal effecten van ieder van hen zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst. De aanwezigheidslijst werd door elke aandeelhouder of zijn gevolmachtigde getekend vóór de opening van de vergadering. De aanwezigheidslijst zal aan de huidige notulen worden gehecht (Bijlage 1). Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 43.308.242 aandelen van de 71.843.904 aandelen van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn (=60,28% van het kapitaal). De volmachten die ter vergadering werden neergelegd zullen aan huidige notulen worden gehecht (Bijlage 2). De lijst werd afgesloten en getekend door de leden van het bureau.

Komen alhier tussen:

• A) de bestuurders van de vennootschap:
• de heer Hans Stols, CEO, wonende te 4813 BL Breda (Nederland), Mgr. Van Genkstraat 6.
• mevrouw Karin De Jong, CFO, wonende te 2235 DL Valkenburg (Nederland), Boomvalk 9.
• de heer Robert Peek, Voorzitter, wonende te 3792 Saanen (Zwitserland), Dorenacherweg 8.
• Ahok BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman, Bestuurder, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden) (België), Steenvoordestraat 166.
• Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Frank Vlayen, Bestuurder, wonende te 2812 Mechelen (België), Muizenhoekstraat 33.

{1}------------------------------------------------

• de heer Matthias Geyssens, Bestuurder, wonende te 2930 Brasschaat (België), Hemelakkers 42.
• de heer Marc Janssens, Bestuurder, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem (België), Latemstraat 147.
• Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck, Bestuurder, wonende te 2018 Antwerpen (België), Maria-Henriëttalei 10, bus 8.
• Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia van Waeyenberge, Bestuurder, wonende te 3080 Tervuren (België), Karel van Lorreinenlaan 20A.
• WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Clybouw, Bestuurder, wonende te 8310 Brugge (Assebroek) (België), Vossensteert 119A.
• Alychlo N.V., vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, Bestuurder, wonende te 9820 Merelbeke (België), Lembergsesteenweg 19.
• B) de Commissaris van de Vennootschap:
• de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een BVBA Peter Van den Eynde, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor.

De Voorzitter vraagt de vergadering van aandeelhouders toestemming om de aandeelhouders die te laat waren met het toezenden van hun registratieformulier of volmachtformulier toe te laten tot de vergadering en hun stem- en vraagrecht uit te oefenen. Daarnaast vraagt de Voorzitter de vergadering van aandeelhouders toestemming om een paar aandeelhouders die niet geregistreerd zijn evenals een journalist toe te laten tot het bijwonen van de aandeelhoudersvergadering, weliswaar zonder stem- en vraagrecht. De vergadering stemt daarin toe.

De Voorzitter licht toe dat de bijeenroepingen die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, door middel van aankondigingen opgenomen in:

• "De Tijd" van 7 april 2017
• "Het Belgisch Staatsblad" van 7 april 2017
• "Een Europees verspreid medium" (persbericht) van 7 april 2017

De Voorzitter licht verder toe dat aan de bestuurders, de Commissaris, de houders van aandelen of warrants op naam, tenminste dertig kalenderdagen voor deze vergadering een brief werd gezonden, die de agenda vermeldt.

De Voorzitter stelt dan ook vast dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

{2}------------------------------------------------

2. AGENDA

De Voorzitter vraagt de vergadering ontheffing van voorlezing van de agendapunten en hun voorstellen van besluit en stelt voor om de agendapunten één voor één toe te lichten, te bespreken en ter stemming voor te leggen.

De vergadering stemt daar unaniem mee in.

De Voorzitter licht toe dat de agenda, die de aandeelhouders nogmaals ontvingen bij aankomst op de vergadering, als volgt luidt:

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2016.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
• 1. Verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.
• 1. Verlening van kwijting aan de Commissaris.
• 1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen Fagron NV.
• 1. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.
• 1. Kennisname inzake de bezoldiging van de commissaris.
• 1. Verval van de VVPR-Strips.
• 1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
• 1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia van Waeyenberge als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
• 1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Karin De Jong als uitvoerend bestuurder.
• 1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als niet-uitvoerend bestuurder.
• 1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Marc Janssens als nietuitvoerend bestuurder.
• 1. Volmacht.
• 1. Varia.

{3}------------------------------------------------

3. BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN BESLISSINGEN

Voorafgaandelijk

De Voorzitter vraagt en krijgt toestemming om het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de agendapunten 1 tot 5 gezamenlijk te behandelen aan de hand van een presentatie.

De Voorzitter vraagt de vergadering de Commissaris te ontheffen van het voorlezen van zijn rapport. De vergadering stemt unaniem in met dit verzoek.

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de Raad van Bestuur rslag van de Bestuur en het vers het verslag van de Commissaris van de Commissarisover de ja over ja jaarrekening van het boekjaar 2016 arrekening 2016 2016.

De Voorzitter verzoekt de heer Stols en mevrouw De Jong om het jaarverslag toe te lichten.

De heer Stols en mevrouw De Jong lichten het jaarverslag toe aan de hand van een presentatie waarin de hoofdpunten van het boekjaar 2016 zullen worden besproken.

De heer Stols start met een korte introductie over Fagron en waar Fagron vandaag de dag staat. Fagron richt zich op gepersonaliseerde medicatie voor de markt van Europa, Noord- en Zuid-Amerika en heeft als doel om organische groei te bewerkstelligen in combinatie met selectieve acquisities. Met het oog hierop is onlangs een M&A Manager aangesteld. De acquisities die op het pad van Fagron komen, zullen onderdeel zijn van de strategie.

Fagron is actief in de volgende drie segmenten, waarbij de omzet als volgt verdeeld is:

• 51% Essentials, zijnde de grondstoffen. Hiermee is Fagron ooit begonnen en dit is nog steeds een belangrijk onderdeel van de omzet.
• 36% Compounding, zijnde de magistrale bereidingen.
• 13% Trademarks, zijnde bereidings-concepten die Fagron aan de apotheek levert en waar de apotheker zelf mee aan de slag gaat.

Met name in Zuid-Amerika ligt de focus sterk op de Trademarks, omdat de munteenheid Real een sterk fluctuerende wisselkoers kent. Met de Trademarks heeft Fagron minder last van deze wisselkoers, omdat er voor deze Trademarks een prijs in de markt kan worden gezet die redelijk constant kan blijven. De grondstoffen daarentegen zijn veel gevoeliger voor de fluctuerende wisselkoersen, omdat de hele markt zich hierop aanpast en dit vertaalt zich in lagere verkoopprijzen. Brazilië is een belangrijk speerpunt voor de groei van de Trademarks.

Als er wordt gekeken naar de geografische verdeling dan is Europa vooralsnog de marktleider binnen het segment waarin Fagron actief is. In het verleden was de afhankelijkheid van Noord-Amerika heel

{4}------------------------------------------------

groot, maar als gevolg van de gewijzigde vergoedingensystematiek in Noord-Amerika is dat nu anders. Echter, voor de komende jaren moet de groei met name uit het steriele segment in Noord-Amerika komen.

Vervolgens gaat de heer Stols over tot het bespreken van de financiële resultaten. Fagron heeft in 2016 een omzet gerealiseerd van 421,8 miljoen euro. Dit is een beperkte daling van 1,3% conform de verwachtingen. Hetzelfde geldt voor de REBITDA.

De beperkte groei heeft te maken met het verlies in de tak van de Essentials in Noord-Amerika. De totale bereidingsmarkt stortte in, waar de omzet van Freedom Pharmaceuticals zwaar onder te lijden heeft gehad. Dit heeft ervoor gezorgd dat Fagron genoodzaakt was om een grote impairment te nemen op Freedom Pharmaceuticals van 48 miljoen euro. Dit kwam bovenop de impairment die Fagron al op Bellevue had moeten nemen. Anderzijds is het gunstig dat er voor dit jaar geen grote impairments zijn voorzien.

Op strategisch en operationeel vlak zijn er twee belangrijke punten te noemen. Het eerste punt betreft goed nieuws voor het uitbreiden van de markt in Noord-Amerika. Fagron Sterile Services in Wichita is inmiddels operationeel en de eerste producten zijn uitgeleverd.

Het tweede punt betreft de ontwikkelingen omtrent HL Technology. De verwachting is dat er tegen de bekendmaking van de halfjaarcijfers meer duidelijkheid kan worden gegeven omtrent de strategische heroverwegingen.

Al met al heeft Fagron toch een positieve omwikkeling doorgemaakt in 2016, ondanks de gewijzigde vergoedingensystematiek in Noord-Amerika ten aanzien van bereidingen. Dit heeft een belangrijk negatief effect gehad op de omzet en winstgevendheid van Fagron. Hoewel er voor 2017 nog geen indicatie is dat de bereidingen weer vergoed zullen worden in Noord-Amerika, is Fagron inmiddels over het dieptepunt heen.

De belangrijkste pijlers inzake de omzetontwikkeling zijn de groei in Europa en Zuid-Amerika. De acquisities en desinvesteringen die Fagron in 2016 heeft gedaan hadden betrekking op een nabetaling van Anazao. Anderzijds heeft Fagron een kleine bereidingsapotheek in Marseille verkocht.

De omzet evolueert per segment als volgt:

• 1,5% voor Compounding, tegen constante wisselkoersen 1,8%. Het REBITDA percentage is iets gedaald. In Noord-Amerika zit een belangrijke groeifactor in de steriele sector. Het administratieve proces om de volledige licenties te verkrijgen voor alle 51 lidstaten is in volle gang. Er zijn inmiddels 44 licenties verkregen voor de nieuwe faciliteit Fagron Sterile Services. Daarnaast beschikt de bestaande faciliteit JCB Laboratories reeds over de 51 licenties, dus een belangrijke groep producten kan vanuit deze faciliteit worden uitgeleverd. Op de voortgang van

{5}------------------------------------------------

het proces om de overige licenties te verkrijgen voor Fagron Sterile Services heeft Fagron helaas geen invloed, daar dit een overheidsaangelegenheid betreft. Voor het verkrijgen van de licenties moeten audits worden uitgevoerd en dit neemt de nodige tijd in beslag.

• 6,8% organische omzetgroei voor de Trademarks. De REBITDA is gestegen naar 32,2%. Er is sprake van een gezonde groei in Europa en Brazilië. De omzetdaling in Noord-Amerika is te wijten aan de gewijzigde vergoedingensystematiek waar Freedom Pharmaceuticals en Fagron Inc. onder te lijden hebben. Deze twee bedrijven verkochten naast de Essentials ook de Trademarks, maar ook de omzet van de Trademarks liep terug onder de gewijzigde wetgeving. Als gevolg hiervan heeft Fagron de activiteiten omtrent de Essentials in Noord-Amerika gecentraliseerd in Minneapolis.
• 8,2% omzetdaling voor de Essentials, wat zoals al eerder aangegeven volledig valt toe te schrijven aan de gewijzigde vergoedingensystematiek in Noord-Amerika enerzijds en inkrimping van de markt in zijn totaliteit anderzijds. Als gevolg hiervan daalt de REBITDAmarge ook. Verder is er sprake van een bescheiden groei in Europa en een sterke groei in Brazilië.

Mevrouw De Jong gaat vervolgens in op de belangrijkste financiële parameters.

Voor 2016 is er sprake van een kleine omzetdaling van 1,3%. Dit wordt met name veroorzaakt door de reeds beschreven situatie in Noord-Amerika. In andere gebieden is de omzet gestegen.

De bruto marge is met 20 basispunten gedaald van 63,1% vorig jaar naar 62,9% dit jaar. Dit is relatief stabiel.

De operationele kosten zijn gestegen met 2% naar 174,6 miljoen euro. Dit wordt veroorzaakt door de investeringen in de nieuwe faciliteit Fagron Sterile Services in Wichita, bestaande uit investeringen in onder meer personeel en kwaliteitssystemen. Aan de andere kant zijn er besparingen doorgevoerd in de tak waar de meeste druk op de omzet ligt. Dit is bereikt door de integratie van Freedom Pharmaceuticals en Fagron Inc.

De REBITDA bedraagt 90,6 miljoen euro. Dat is 21,5% van de omzet, wat een daling inhoudt ten opzichte van 2015, wederom als gevolg van de gewijzigde vergoedingensystematiek in Noord-Amerika. De REBITDA laat het resultaat zien na aftrek van de niet-recurrente items, zijnde de eenmalige zaken. Onder deze eenmalige zaken vallen bijvoorbeeld de kosten die gemaakt zijn inzake de integratie van bedrijfsactiviteiten. De kosten hiervoor komen terug in de niet-recurrente items ten bedrage van 3,2 miljoen euro.

De afschrijvingen zijn gestegen met 30%. Ook hieruit blijkt de impact van Noord-Amerika. Er is versneld activa afgeschreven in Noord-Amerika, omdat de bedrijfsactiviteiten geïntegreerd werden. Daarnaast heeft Fagron een impairment van 48 miljoen euro moeten nemen op de goodwill van Freedom Pharmaceuticals.

{6}------------------------------------------------

Aan het begin van 2016 had Fagron niet de verwachting dat de omzet nog in deze sterke mate zou terugvallen, maar het is gebleken dat er aanvullende prijsdruk heerst in deze markt. Als gevolg hiervan is besloten om een aanvullende impairment te nemen. Het resultaat hiervan is dat er nagenoeg geen goodwill meer op Freedom Pharmaceuticals staat. In Q3 is dit besloten en tevens gecommuniceerd in de Trading Update.

Het voorgaande resulteert in een EBIT van 17,9 miljoen euro, wat een daling inhoudt van 38% ten opzichte van 2015. Het financieel resultaat is negatief, namelijk 25,5 miljoen euro. Hier zit een eenmalige opbrengst in van 10 miljoen euro, bestaande uit een voorziening die in 2015 is opgeboekt en begin 2016 is teruggedraaid.

De netto financiële schuld wordt getoond aan de hand van een brug. Te beginnen bij 31 december 2015 met een schuld van 523 miljoen euro en vervolgens een enorme afbouw door de kapitaalsverhoging van 216 miljoen euro. Daarnaast had Fagron een grote operationele cashflow. Er zijn ook wat uitgaven geweest, zoals financieringskosten, de rente en wat eenmalige kosten door honoraria en erelonen. Het sluiten van Bellevue heeft eveneens tot aanvullende kosten geleid, vanwege het korte tijdsbestek waarin dit moest worden afgewikkeld.

De ratio is de netto financiële schuld versus de REBITDA en deze bedraagt 3,18. In de overeenkomsten met de geldverstrekkers is bepaald dat Fagron onder de 3,25 moet zitten. Fagron bouwt de schuld netjes af en voldoet ruim aan de waiver die is overeengekomen. Met een ratio van 3,18 eind 2016 kan Fagron dan ook tevreden zijn. De rentemarges in 2017 zullen aanzienlijk lager zijn vanwege de afbouw van de schuld.

De statutaire jaarrekening van Fagron NV bestaat uit het financieel resultaat, de intercompany leningen waaruit rentebaten voortkomen, de enkelvoudige balans, de vasta activa, de vlottende activa en het kapitaal dat is opgehaald met de kapitaalsverhoging. Dit laatste staat gereserveerd voor terugbetaling van de schulden in 2017. Vervolgens is de resultaatverwerking zichtbaar met de toevoeging van het resultaat over 2016 aan het eigen vermogen.

De presentatie van de heer Stols en mevrouw De Jong over het jaarverslag is hiermee tot een einde gekomen en de Voorzitter gaat over tot de bespreking van het eerste agendapunt.

De Voorzitter vraagt welke aandeelhouder hij het woord mag geven.

Een aandeelhouder heeft een aantal vragen over de strategie. De eerste vraag is of er nog een soort consolidatie aan de gang is tussen vergelijkbare ondernemingen zoals Fagron en hoe Fagron hier haar positie in kan versterken? Vervolgens vraagt de aandeelhouder zich af wie de concurrenten van Fagron zijn en waar?

{7}------------------------------------------------

De derde vraag is of Fagron op dit moment voldoende focus heeft met betrekking tot de vestigingen in Australië en Zuid-Afrika? In verband hiermee benadrukt de aandeelhouder dat Argentinië ooit een keer door de heer Stols is genoemd als een mogelijk interessante markt voor Fagron. De vierde vraag is of Fagron voorziet dat haar bedrijfsactiviteiten in bepaalde landen (andere landen dan Noord-Amerika) onder druk komen te staan? Tot slot de vraag of Fagron een sterkte/zwakte analyse kan geven, aangezien dit in het jaarverslag ontbreekt?

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stols voor de beantwoording van de vragen. De heer Stols meent allereerst dat er geen sprake is van consolidatie in het segment waarin Fagron zich bevindt. Fagron is een relatief kleine onderneming in vergelijking tot Big Pharma. Fagron is de enige speler die over de continenten heen gaat, dus is er eigenlijk geen concurrent die actief is in alle velden en continenten waar Fagron zit. Dit is ook een van de redenen dat het M&A traject op de agenda staat. Fagron heeft een unieke positie om te onderhandelen met kleinere ondernemingen.

Met betrekking tot de vraag over de concurrentie antwoordt de heer Stols dat Fagron in alle markten concurrenten heeft, maar dat zijn in alle markten andere concurrenten, die ook per activiteit verschillen. Er is niet één grote concurrent te noemen.

De heer Stols meent dat de derde vraag over de focus van Fagron een kwestie is waar het management zich volop mee bezighoudt. In Zuid-Afrika heeft Fagron een jaar geleden een investering gedaan. De investering is nagenoeg afgerond en de fabriek is inmiddels gebouwd. Ondertussen oriënteert Fagron zich in deze markt om te kijken welke mogelijkheden er zijn. Hetzelfde geldt voor Australië. In beide landen staat een winstgevende onderneming, maar er moet inderdaad over nagedacht worden of er voldoende opportuniteit is om verder te groeien. De heer Stols erkent dat hij Argentinië genoemd heeft, maar stelt dat dit in de focus past. Fagron is immers al zeer actief in Zuid-Amerika en zodoende ligt het op de weg van Fagron om in deze zin breder rond te kijken.

Met betrekking tot de regelgeving antwoordt de heer Stols dat er in elke markt waarin Fagron actief is, intensief toezicht wordt gehouden op het gebied van wet- en regelgeving, kwaliteitsvereisten, overheid en zorgverzekeringen. In alle markten heeft Fagron hiermee te maken. Dit is continue in beweging en zodoende is niet te voorzien dat er bepaalde maatregelen genomen gaan worden. Echter, is Fagron zich er terdege van bewust dat ze haar markten goed moet monitoren en moet bepalen hoe ze erop inspeelt als er iets verandert in regelgeving.

Ter beantwoording van de laatste vraag bevestigt de heer Stols dat een SWOT-analyse inderdaad niet in het jaarverslag staat, om te voorkomen dat gevoelige informatie wordt prijsgegeven aan de concurrenten van Fagron. Intern wordt uiteraard wel een SWOT-analyse gemaakt en de heer Stols sluit af met de mededeling dat hij hoopt de vragen afdoende te hebben beantwoord.

{8}------------------------------------------------

De volgende aandeelhouder heeft een viertal vragen. De eerste vraag is wat de plannen van Fagron zijn op het gebied van M&A, met het oog op de balans van Fagron? De tweede vraag is in hoeverre er vanuit kan worden gegaan dat de overige licenties in Noord-Amerika tegen het einde van 2017 zijn verkregen, zodat Fagron over alle 51 licenties beschikt? In dit verband volgt de vraag of de heer Stols preciezer kan zijn over de te verwachte groei in de steriele sector in Noord-Amerika op de korte termijn? De vierde vraag is wat de status is van de lopende geschillen en wat de kosten hiervan zijn?

De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw De Jong ten aanzien van de eerste vraag over de balans.

Mevrouw De Jong antwoordt dat Fagron inderdaad haar pijlen richt op M&A, maar allereerst moet er in juli een belangrijk deel van de schuld worden terugbetaald. De focus ligt in eerste instantie op het terugbetalen van deze schuld en daarna op M&A. Daarnaast zit Fagron nu op een net-debt EBITDA van 3,18 en de korte termijn doelstelling is om dit terug te brengen richting de 3. De Buy and Build blijft echter altijd een balansoefening. De acquisities zullen dan ook in eerste instantie op kleinere schaal plaatsvinden.

De heer Stols neemt het woord ten aanzien van de vragen over de steriele sector in Noord-Amerika. Fagron gaat ervan uit dat zij tegen het einde van dit jaar alle licenties heeft verkregen, maar zij kan geen garanties geven. Aan alle (technische) vereisten voor het verkrijgen van deze vergunningen is voldaan, dus dit levert geen problemen op. Het enige wat voor vertraging zorgt is de administratieve molen van de overheid. Zelfs als Fagron om deze reden tegen het eind van dit jaar niet over alle 51 licenties beschikt voor Fagron Sterile Services zal dit geen problemen opleveren op het terrein van de omzet of de logistiek. JCB Laboratories heeft alle 51 licenties namelijk wel.

De heer Stols geeft vervolgens aan dat hij graag wil vasthouden aan de vooruitzichten die Fagron heeft gegeven ten aanzien van de te verwachte groei in de steriele sector in Noord-Amerika. Dit houdt in dat Fagron een 10% marktaandeel wil genereren in de komende 3 tot 5 jaar en dat is gebonden aan ongeveer een omzet van 100 miljoen dollar. De heer Stols wil verder geen nadere uitspraken doen aangaande de verwachtingen en geeft aan dat Fagron op dit gebied op schema ligt. Voor 2017 heeft Fagron bewust geen enkele prognose afgegeven. De analisten hebben hier kritiek op gegeven, maar zij hebben zelf een analyse gemaakt. In de farmaceutische markt is het altijd wat grilliger en onvoorspelbaarder in verband met allerlei reguleringen. De heer Stols geeft aan dat het belangrijk is dat de juiste cijfers gepresenteerd worden, wat zich dan vanzelf zal vertalen in een waarde voor het aandeel.

De heer Stols beantwoordt de vierde vraag door een opsomming te geven van de lopende geschillen:

• Geschil met de oud-eigenaar van JCB Laboratories, betreffende een discussie over een earn-out. De verwachting is dat er geen uitspraak komt dit jaar. Het is een vrij complexe procedure met juryrechtspraak. Op dit moment vinden er getuigenverhoren plaats. Voor deze kwestie is geen

{9}------------------------------------------------

voorziening opgenomen, omdat Fagron zich op het standpunt stelt dat niet aan de criteria van de earn-out is voldaan. De claim is 6 miljoen dollar.

• Geschil met de voormalige aandeelhouders van Anazao, eveneens ten aanzien van een earn-out. Dit gaat om 250.000 aandelen die zijn geopteerd in aandelen Fagron. Ten tijde van de discussie waren deze aandelen gewaardeerd tegen 40 euro per stuk, maar op het moment van uitkering lag dat genuanceerd anders. De voormalige aandeelhouders van Anazao menen onvoldoende te zijn voorgelicht. Fagron heeft de rechter verzocht om de zaak niet-ontvankelijk te verklaren. De rechter heeft nog geen uitspraak gedaan.
• Discussie met de DOJ. Dit is geen rechtszaak, maar een onderzoek van de DOJ bij de bereidingsindustrie. Bellevue en Freedom Pharmaceuticals zijn onderdeel van dit onderzoek. Inmiddels loopt deze procedure 1,5 jaar en bevindt zich nog altijd in de onderzoeksfase. Tot nu toe is er geen beschuldiging bij Fagron gelegd en de band tussen Fagron en de DOJ is goed. Er is al veel informatie uitgewisseld, maar het is een proces dat veel tijd in beslag neemt.

De advocatenkosten in Noord-Amerika zijn hoog. Mevrouw De Jong geeft aan dat de voorziening die destijds werd opgeboekt, op vandaag nog 8 miljoen dollar bedraagt, dus de advocatenkosten zijn aanzienlijk.

Een aandeelhouder heeft een drietal vragen. De eerste vraag is of de waardering voor de immateriële activa niet alsnog te hoog is? De tweede vraag is wanneer Fagron van plan is om weer dividend te gaan uitkeren of dat zij hiermee wil wachten om het eigen vermogen te versterken? Tot slot de vraag of Fagron meer duidelijkheid kan geven over haar financiële doelstellingen?

De Voorzitter zegt dat mevrouw De Jong de beantwoording van de eerste en derde vraag voor haar rekening zal nemen en de heer Stols zal de tweede vraag beantwoorden.

Mevrouw De Jong erkent dat er inderdaad een aanzienlijke post goodwill op de balans staat bij Fagron, wat een gevolg is van de Buy and Build strategie. De afgelopen twee jaar heeft Fagron meerdere malen een impairment moeten nemen op enkele van haar dochterondernemingen in Noord-Amerika, waarvan afgelopen jaar 48 miljoen dollar op Freedom Pharmaceuticals. Aan het begin van het jaar voert Fagron altijd een impairment-test uit. Aan het eind van het jaar wordt er gekeken of de waardering inderdaad juist was, of dat er een aanvullende impairment moet worden genomen. Op dit moment is er geen indicatie dat de goodwill te hoog gewaardeerd staat.

De heer Stols neemt de beantwoording van de dividendvraag voor zijn rekening. Het besluit tot het al dan niet uitkering van dividend moet elk jaar opnieuw genomen worden. De vraag over 2017 komt pas volgend jaar aan de orde en hier kan niet op vooruit worden gelopen. Het is iedere keer een afweging tussen het belang van de aandeelhouders en het belang en doel van de vennootschap bezien in samenhang met vergelijkbare ondernemingen. De heer Stols kan hier dan ook geen nadere uitspraken over doen.

{10}------------------------------------------------

Ter beantwoording van de derde vraag stelt Mevrouw De Jong dat Fagron voor 2017 bewust geen concrete financiële doelstellingen in haar jaarverslag heeft opgenomen. Er is wel een lange termijn doelstelling gecommuniceerd in het persbericht over het 10% marktaandeel dat Fagron met JCB Laboratories wil verwerven in Noord-Amerika. Fagron heeft bewust geen financiële doelstellingen in haar jaarverslag opgenomen.

Een aandeelhouder stelt dat de operationele kosten gestegen zijn met 2% en dat het financiële resultaat 25 miljoen euro was. De aandeelhouder vraagt of hij ervan uit mag gaan dat er doelstellingen zijn opgesteld die gericht zijn op het verminderen van de operationele kosten? In dit verband wil de aandeelhouder graag weten wat op dit terrein de concrete plannen en doelstellingen zijn om deze kostenvermindering te realiseren?

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stols voor de beantwoording van de vragen. De heer Stols antwoordt dat Fagron haar doelstellingen intern opgesteld heeft. De belangrijkste aandeelhouders zijn bij Fagron in de Raad van Bestuur vertegenwoordigd en dankzij deze structuur is de controle in grote mate aanwezig. Kortom, Fagron heeft haar doelstellingen zeer helder en deze worden intensief getoetst.

Een aandeelhouder stelt dat Fagron erg terughoudend is met het verstrekken van reële informatie en vindt dat de informatie waar de grootaandeelhouder wel van op de hoogte is meer gedeeld moet worden met de kleinere aandeelhouders. De eerste vraag is dan ook of Fagron meer informatie kan delen? In dit verband wil de aandeelhouder graag weten hoeveel minder rentekosten Fagron kan verwachten in 2017 ten opzichte van 2016 in verband met de schuldverlaging? De derde vraag heeft betrekking op de levering van grondstoffen vanuit China. Aangezien China 70% van de grondstoffen levert meent de aandeelhouder dat hier een ijzeren QA discipline aan ten grondslag moet liggen. De aandeelhouder vraagt wat de auditfrequentie is op de leveranciers in China? Wat is de personeelsbezetting in QA in aantallen of in geld? Zijn er recalls geweest? De volgende vraag is of Fagron een goed geïntegreerd ITsysteem heeft en wat hiervoor de jaarlijkse kosten en investeringen bedragen? Tenslotte wil de aandeelhouder graag weten in welke sector Fagron verbeterpunten gaat doorvoeren en met wat voor investeringen dit gepaard gaat, met name in de IT-systemen?

De Voorzitter zegt dat hij de eerste vraag zal beantwoorden. Vervolgens zal de heer Stols de vragen over QA en de verbeterpunten voor zijn rekening nemen en Mevrouw De Jong zal de vragen over de rentekosten en IT-systemen beantwoorden.

De Voorzitter stelt allereerst dat hij het niet eens is met de stelling van de aandeelhouder dat Fagron te weinig informatie verstrekt aan haar kleinere aandeelhouders. Elke onderneming heeft een Raad van Bestuur, met zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders. Zij worden geacht de onderneming gezamenlijk te besturen en toezicht uit te oefenen op het beleid. Dit houdt mede in dat zij de strategie moeten bepalen en controle hierop uitoefenen.

{11}------------------------------------------------

Voor een naar behoren uitoefening van deze taken is het niet van belang dat er tevens aandeelhouders vertegenwoordigd zijn in de Raad van Bestuur.

Mevrouw De Jong gaat over tot de beantwoording van de vraag over de rentekosten. Fagron heeft haar schuld aan de banken aanzienlijk verlaagd, met als gevolg dat de convenanten onder de 3.25 zijn gezakt. Dit betekent dat ook de prijsstelling omlaag gaat, wat inhoudt dat Fagron minder rente gaat betalen. Over 2016 betaalde Fagron 4,5% rente en voor 2017 is de verwachting dat dit percentage met 1% wordt verlaagd op de uitstaande schuld.

Mevrouw De Jong beantwoordt vervolgens de vraag over de IT-systemen van Fagron. Zij geeft aan dat Fagron haar IT-beheer gecentraliseerd heeft op het hoofdkantoor van Fagron in Rotterdam bij de afdeling Information Management. De afgelopen jaren is er geïnvesteerd in een standaard ERP-systeem, wat bij bijna alle entiteiten geïmplementeerd is. Dit is een proces dat continue in ontwikkeling is. Het wordt doorlopend verbeterd en er worden jaarlijks updates uitgevoerd. Daarnaast worden de ITsystemen jaarlijks getoetst door onze auditor en hierover wordt verslag uitgebracht aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Er worden jaarlijks een aantal miljoenen geïnvesteerd in de IT-systemen om deze up-to-date te houden, afhankelijk van de implementaties die gedaan moeten worden. Het voordeel van het centrale beheer is dat er ook centraal toezicht is op de mogelijke risico's.

De heer Stols beantwoordt de vraag over QA. In Shanghai heeft Fagron een kantoor gevestigd, waar een tiental mensen werkzaam zijn. Zij houden zich uitsluitend bezig met de inkoop van grondstoffen en fungeren tevens als het vertaalluik tussen China en Europa. Inmiddels heeft Fagron op meer dan 500 bedrijven in China en India een audit uitgevoerd. Fagron heeft haar zaken in die regio goed op orde. Elk jaar worden er tussen de 20 en 50 audits uitgevoerd, afhankelijk van of er nieuwe fabrikanten toegevoegd worden. Er zijn inderdaad re-calls geweest, maar hier heeft iedere onderneming mee te maken. Dit kan om allerlei redenen zijn, bijvoorbeeld omdat de autoriteiten een audit uitoefenen op een leverancier en de uitkomst hiervan is dat deze leverancier niet meer aan de eisen voldoet. Dit zegt in principe niets over de kwaliteit van de grondstof zelf. In Noord-Amerika geldt het bekende fenomeen van de FDA die een warning letter plaatst op haar website. In deze warning letter worden een aantal verbeterpunten genoemd, welke in acht moeten worden genomen. Iedere onderneming is daar wel een keer aan de beurt voor een inspectie en er zijn altijd wel verbeterpunten te vinden.

Ten aanzien van de vraag over de verbeterpunten van Fagron antwoordt de heer Stols dat Fagron permanent bekijkt op wat voor manier zij haar organisatie kan verbeteren. Op de volgende gebieden heeft Fagron belangrijke wijzigingen doorgevoerd de afgelopen periode:

• Op het terrein van management heeft Fagron nieuwe mensen aan boord gebracht in lijn met haar strategie.
• De structuur is verbeterd. Zo is onder meer in België een integratieslag gemaakt. De te nemen stappen worden zorgvuldig afgewogen.

{12}------------------------------------------------

De Voorzitter dankt de aandeelhouders voor de gestelde vragen en stelt voor over te gaan tot het volgende agendapunt.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening af 2. en afgesloten op 31 december 2016 g afgesloten op 31 december 2016. gesloten op 2016.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.

De Voorzitter legt de jaarrekening, afgesloten op 31 december 2016, ter goedkeuring voor aan de vergadering.

De jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 43.307.192 stemmen = 60,28% van het kapitaal = 100% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 1.050 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar af 3. boekjaar afgesloten op 31 december 2016 r 2016. gesloten december 2016.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening.

Er wordt aan de vergadering voorgesteld om geen dividend uit te keren.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.

De bestemming van het resultaat zonder uitkering van een dividend wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 43.306.932 stemmen = 60,28% van het kapitaal = 100% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,01% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 1.310 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

{13}------------------------------------------------

4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur de Raad van Bestuur van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.

Een aandeelhouder heeft een vraag met betrekking tot het afscheid van de heer Peeters en de aan hem betaalde vergoeding. In dit verband vraagt de aandeelhouder zich af wat de maximale contractuele verplichting was aan de heer Peeters en wat er daadwerkelijk is uitbetaald?

De Voorzitter meent dat deze vraag zeer privacygevoelig is en daarom wil hij volstaan met het antwoord dat in het jaarverslag duidelijk staat opgenomen op welke voorwaarden afscheid is genomen van de heer Peeters.

Het remuneratieverslag wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 42.237.033 stemmen = 58,79% van het kapitaal = 97,53% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 473.046 stemmen = 0,66% van het kapitaal = 1,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 598.163 stemmen = 0,83% van het kapitaal = 1,38% van de aangemelde

aandeelhouders

5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen. n

De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag werden uitvoerig besproken.

Er worden geen vragen gesteld omtrent de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

6. Verlening van kwijting aan de leden van de Raad 6. de van de Raad van B Bestuur van Bestuur.

Bij afzonderlijke stemming (op individuele basis voor elk van de bestuurders afzonderlijk) werd aan de vergadering gevraagd kwijting te verlenen aan de bestuurders in functie voor de door hen in de loop van het boekjaar 2016 vervulde opdracht.

De kwijting aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2016 worden op individuele basis als volgt goedgekeurd:

{14}------------------------------------------------

Stemming over de kwijting aan de heer Peeters:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Vandewalle:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan mevrouw Van Woerkom:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Balcaen:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan Aubisque BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Loncin:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

{15}------------------------------------------------

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Stols:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan mevrouw De Jong:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan Ahok BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Hoffman:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Van Waeyenberge:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

{16}------------------------------------------------

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Schenck:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan Alychlo N.V., vast vertegenwoordigd door de heer Coucke:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Vlayen:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Geyssens:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

{17}------------------------------------------------

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Janssens:

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Alvorens de stemming over de kwijting aan de heer Peek aan te vatten, wenst een aandeelhouder het woord te nemen en verwijst naar de algemene vergadering van 2016 waarin door een andere aandeelhouder werd gevraagd naar de lessons learned. De aandeelhouder wil graag horen wat de lessons learned zijn met het oog op risicomanagement en toezicht.

De Voorzitter antwoordt dat de lessons learned discussie inderdaad vorig jaar gevoerd is. Vervolgens geeft de Voorzitter aan dat Fagron veel lessen heeft geleerd uit het recente verleden. Nadat in het verleden de referentieaandeelhouders uit het kapitaal zijn teruggetreden, deed zich de vraag voor of Fagron al dan niet iets te lang is doorgegaan met een te beperkte, onverscheiden Raad van Bestuur. De situatie omtrent de omvang van de Raad van Bestuur was inderdaad niet optimaal, maar de grote vraag is natuurlijk of er fundamentele fouten zijn gemaakt met betrekking tot de acquisities en de expansie van de onderneming. Het antwoordt op deze vraag luidt dat dit niet het geval is. De Raad van Bestuur heeft naar eer en geweten de onderneming aangestuurd en gecontroleerd. Wat Fagron is overkomen is een verandering van de wetgeving die volstrekt buiten de invloedssfeer van de Raad van Bestuur plaatsvond en die Fagron op een heel ongelukkig moment getroffen heeft. Als er gekeken wordt naar waar Fagron vandaag de dag staat, dan staat hier weer een solide onderneming. De lessons learned zijn inderdaad niet met zoveel woorden gepubliceerd, maar de Raad van Bestuur hoopt dat de aandeelhouder op basis van het jaarverslag en de vergadering van vandaag een goed beeld heeft van de lessons learned en weer vol vertrouwen naar de toekomst van Fagron kijkt.

{18}------------------------------------------------

Stemming over de kwijting aan de heer Peek:

Voorstemmen: 43.249.129 stemmen = 60,20% van het kapitaal = 99,86% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 19.135 stemmen = 0,03% van het kapitaal = 0,04% van de aangemelde

aandeelhouders

Aan ieder van de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2016, wordt zoals hierboven aangegeven kwijting verleend voor de wijze waarop zij hun mandaat en opdracht hebben uitgeoefend gedurende het boekjaar 2016.

7. Verlening van kwijting aan de Commissaris 7. de Commissaris.

Bij afzonderlijke stemming werd aan de vergadering gevraagd kwijting te verlenen aan de Commissaris in functie voor de door hem in de loop van het boekjaar 2016 vervulde opdracht.

Er worden geen vragen gesteld omtrent de kwijting van de Commissaris.

Aan de Commissaris wordt als volgt kwijting verleend voor de wijze waarop hij zijn mandaat en opdracht heeft uitgeoefend gedurende het boekjaar 2016.

Voorstemmen: 43.268.264 stemmen = 60,23% van het kapitaal = 99,91% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 39.978 stemmen = 0,06% van het kapitaal = 0,09% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

8. Toelichting over en bespreking van de Corporate 8. over en Corporate Governance binnen Fagron NV. ernance binnen NV.

De Voorzitter verwijst de vergadering hiervoor naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (www.fagron.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.

Er worden geen vragen gesteld omtrent de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

{19}------------------------------------------------

9. Kennisname inzake de bezoldiging van niet 9. . niet-uitvoerende bestuurders. uitvoerende bestuurders. bestuurders.

Voorstel tot besluit: De aandeelhouders nemen kennis dat de jaarlijkse vergoedingen voor de nietuitvoerende bestuurders, zoals deze in de algemene vergadering van 9 mei 2016 door de aandeelhouders werden goedgekeurd, voor het jaar ongewijzigd blijven.

Er worden geen vragen gesteld omtrent de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders.

De bezoldigingen worden als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 43.306.932 stemmen = 60,28% van het kapitaal = 100% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 1.050 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

10. Kennisname inzake de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2016 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 107.750 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Er worden geen vragen gesteld omtrent de bezoldiging van de Commissaris.

De bezoldiging wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 42.542.427 stemmen = 59,22% van het kapitaal = 98,23% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 765.815 stemmen = 1,07% van het kapitaal = 1,77% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 1.050 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

11. Verval van de VVPR- 11. de VVPR-Strips. Strips. Strips.

Commentaar bij het agendapunt: Vaststelling van het verval van de uitgegeven VVPR-strips. Ingevolge de programmawet van 27 december 2012 geven de VVPR-strips niet langer recht op een verminderde roerende voorheffing op dividenden en hebben zodoende hun waarde verloren. De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om het verval van de VVPR-strips vast te stellen.

{20}------------------------------------------------

Voorstel van besluit: De algemene vergadering stelt het verval van de uitgegeven VVPR-Strips vast.

Er worden geen vragen gesteld omtrent het verval van de VVPR-Strips.

Het verval van de VVPR-Strips wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 43.308.242 stemmen = 60,28% van het kapitaal = 100% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

12. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk niet- hankelijk niet-uitvoerend be uitvoerend beuitvoerend bestuurder. stuurder.stuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 om het mandaat van de heer Jan Peeters te voltooien.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Jan Peeters te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Het mandaat van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

De coöptatie wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 42.994.067 stemmen = 59,84% van het kapitaal = 99,27% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 314.175 stemmen = 0,44% van het kapitaal = 0,73% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

{21}------------------------------------------------

13. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia van Waeyenberge als onafhankelijk niet- e als niet-uitvoerend uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 om het mandaat van mevrouw Nathalie van Woerkom te voltooien.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 te bevestigen om het mandaat van mevrouw Nathalie van Woerkom te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Het mandaat van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

De coöptatie wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 42.994.067 stemmen = 59,84% van het kapitaal = 99,27% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 314.175 stemmen = 0,44% van het kapitaal = 0,73% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

14. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Karin De Jong estuur mevrouw Karin De JongJong als uitvoerend bestuurder. uitvoerend uurder.

Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van mevrouw Karin de Jong als uitvoerend bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 om het mandaat van de heer Luc Vandewalle te voltooien.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van mevrouw Karin de Jong als uitvoerend bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Luc Vandewalle te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Karin de Jong is onbezoldigd.

De coöptatie wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 41.216.859 stemmen = 57,37% van het kapitaal = 95,17% van de aangemelde

{22}------------------------------------------------

Tegenstemmen: 1.999.125 stemmen = 2,78% van het kapitaal = 4,62% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 92.258 stemmen = 0,13% van het kapitaal = 0,21% van de aangemelde

aandeelhouders

15. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als niet- vertegenwoordigd Coucke niet-uitvoerend bestuurder. uitvoerend bestuurder.uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 om het mandaat van Aubisque BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Freya Loncin te voltooien.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van Aubisque BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Freya Loncin te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

De coöptatie wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen: 40.783.257 stemmen = 56,77% van het kapitaal = 94,17% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 2.432.727 stemmen = 3,39% van het kapitaal = 5,62% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 92.259 stemmen = 0,13% van het kapitaal = 0,21% van de aangemelde

aandeelhouders

16. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van B 16. van de van Bestuur van de estuur de heer Marc Janssens als niet Marc als niet nietuitvoerend bestuurder. uitvoerend

Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van de heer Marc Janssens als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 om het mandaat van de heer Filip Balcaen te voltooien.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van de heer Marc Janssens als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Filip Balcaen te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de heer Marc Janssens zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

De coöptatie wordt als volgt goedgekeurd:

{23}------------------------------------------------

Voorstemmen: 40.783.257 stemmen = 56,77% van het kapitaal = 94,17% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 2.432.727 stemmen = 3,39% van het kapitaal = 5,62% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 92.258 stemmen = 0,13% van het kapitaal = 0,21% van de aangemelde

aandeelhouders

17. Volmacht. . Volmacht. . Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20A, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.

Er worden geen vragen gesteld omtrent het agendapunt.

Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:

Voorstemmen: 43.308.242 stemmen = 60,28% van het kapitaal = 100,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Tegenstemmen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde

aandeelhouders

18. Varia. . Varia.. Varia.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er nog varia punten te bespreken zijn.

De heer Peeters wenst terug te komen op de vraag van een aandeelhouder over de vergoeding die hij heeft ontvangen bij het einde van zijn mandaat. De heer Peeters verduidelijkt dat hij vrijwillig is vertrokken en in het jaarverslag wordt vermeld dat zijn dienstverband is beëindigd per 9 mei 2016 met recht op doorbetaling van salaris tot en met 31 december 2016. Conform zijn managementovereenkomst had de heer Peeters recht op doorbetaling van zijn salaris voor een termijn

{24}------------------------------------------------

van 18 maanden na einde dienstverband, maar dit werd ingekort tot 31 december 2016. De heer Peeters wil hiermee verduidelijken dat dit wel degelijk transparant in het jaarverslag wordt gecommuniceerd.

De Voorzitter dankt de heer Peeters voor zijn toelichting.

Een aandeelhouder wil graag twee complimenten uitdelen. Allereerst het compliment dat de vergadering zeer vlot verlopen is, aangezien de aandeelhouders weinig vragen hadden. Ten tweede het compliment voor het bestuur, evenals de direct betrokkenen, voor de wijze waarop Fagron haar positie heeft weten te versterken met als gevolg dat de vooruitzichten weer positief zijn.

De Voorzitter dankt de aandeelhouder voor zijn complimenten.

Aangezien er geen verdere vragen of varia zijn en alle punten van de agenda zijn afgehandeld, dankt de Voorzitter iedereen voor zijn aanwezigheid en de actieve deelname aan de discussie en sluit hij de vergadering om 16.36 uur waarna de notulen gelezen en getekend worden door de leden van het bureau.

*Niet ondertekende Niet ondertekendeNiet ondertekendeoriginele versie. originele versie. originele versie. De origineel ondertekende versie De origineel ondertekende versie De ondertekende versie is op aanvraag bes is op aanvraag beschikbaa beschikbaar chikbaar op de zetel van de Vennootschap. op de van de Vennootschap.

Robert Peek Karin De Jong Voorzitter van de Raad van Bestuur Secretaris

Johannes Stols Stemopnemer

Bijlagen:

• 1. Aanwezigheidslijst
• 1. Volmachten
• 1. Presentatie

{25}------------------------------------------------

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDER BUITENGEWONE AANDEELHOUDERS LHOUDERS

Aansluitend op de jaarvergadering wordt om 16.37 uur onder voorzitterschap van de heer Robert Peek de Buitengewone Algemene Vergadering geopend. De Voorzitter duidt mevrouw Karin de Jong aan als secretaris en de heer Johannes Stols als stemopnemer.

Er wordt verwezen naar de inhoud van de notariële akte die afzonderlijk op de website van de Vennootschap zal worden bekend gemaakt en waarin de besluitvorming van de Buitengewone Algemene Vergadering werd genotuleerd.

Aangezien er geen verdere vragen zijn en alle punten van de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn afgehandeld, dankt de Voorzitter iedereen voor zijn aanwezigheid en sluit hij de vergadering om 16.58 uur waarna de notulen en de notariële akte worden gelezen en getekend door de leden van het bureau.

{26}------------------------------------------------

MEDEDELING VAN DE VOORZITTER MEDEDELING VOORZITTER

Na afloop van de Buitengewone Algemene Vergadering meldt de Voorzitter dat hij nog graag een mededeling wil doen. Vandaag was de honderdste vergadering die hij als Voorzitter van de Raad van Bestuur van Fagron heeft bijgewoond. Hij stelt dat hij vele ups en ernstige downs heeft gemaakt bij Fagron. Met name de existentiële crisis in 2015/2016 was een zware periode. Met de nieuwe Raad van Bestuur is er echter weer vol vertrouwen in de toekomst van Fagron. Dit in samenhang met het feit dat hij binnenkort 72 jaar hoopt te worden en Fagron weer een mooie toekomst tegemoet gaat, heeft de Voorzitter besloten om terug te treden. In de persoon van Koen Hoffman heeft de Raad van Bestuur een uitstekende kandidaat die het Voorzitterschap van de Raad van Bestuur zal overnemen.

De heer Stols neemt het woord en vertelt dat hij en de heer Peek elkaar al heel lang kennen en er is een groot wederzijds respect gegroeid. In 2007 zijn zij samen aan boord van Fagron gestapt in de Raad van Bestuur. Het zijn mooie, maar ook zeer intensieve tijden geweest. De heer Stols zegt dat hij de heer Peek heeft leren kennen als iemand die onverstoorbaar op zijn doel afgaat en dat hij dat fantastisch gedaan heeft. De heer Peek heeft de verschillende partijen in de Raad van Bestuur altijd goed bij elkaar weten te houden en heeft goed meegeholpen om de trein weer op de rails te zetten. De heer Stols heeft met veel plezier met de heer Peek samengewerkt en wil hem mede namens de onderneming en de aandeelhouders hartelijk bedanken voor zijn ongelooflijke bijdrage aan het voortbestaan van Fagron en wenst hem alle goeds voor de toekomst.

De heer Peek dankt de heer Stols voor zijn vriendelijke woorden en zijn collega-bestuurders en aandeelhouders voor de samenwerking.