AGM Information • Apr 15, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de tweede buitengewone algemene vergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, dienen gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.
Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 28 april 2016 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde 8790 Waregem, Textielstraat 24, te worden neergelegd of per e-mail gezonden aan [email protected] of via registratie van de stemmen op www.abnamro.com/evoting.
Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.
De ondergetekende [* naam, adres]:
Hierna genoemd "de lastgever".
aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) Eigenaar van [*aantal] van Fagron NV
Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan [*naam, adres]:
Hierna genoemd "de gevolmachtigde".
Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de tweede buitengewone algemene vergadering van Fagron NV, die zal gehouden worden op 4 mei 2016 op het kantoor van notaris Liesbet Degroote te Beneluxpark 13, 8500 Kortrijk, om 14:00 CET (Belgische tijd), met volgende agenda.
Eerste voorstel tot besluit: de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van WPEF VI Holdco III BE B.V., Alychlo NV, Carmignac Gestion S.A., Carmignac Portfolio SICAV, Midlin N.V., Bart Versluys en Johannes (Hans) Stols (de Tranche 1 Investeerders) voor een bedrag van maximaal honderdéénendertig miljoen drieënveertigduizend euro (131.043.000 EUR) (desgevallend met inbegrip van een uitgiftepremie), door uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde (de Private Plaatsing Aandelen) van dezelfde soort als de bestaande aandelen en met dezelfde rechten en voordelen, onder voorbehoud en in de mate van de inschrijving op de aandelen door de Tranche 1 Investeerders (de Eerste Tranche Kapitaalverhoging). De Private Plaatsing Aandelen zullen delen in de winsten vanaf enige betaling die betrekking heeft tot het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2016 en in de winsten van de daaropvolgende boekjaren.
De uitgifteprijs per Private Plaatsing Aandeel (de Tranche 1 Uitgifteprijs) zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen die onmiddellijk voorafgaan aan de dag waarop de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de Eerste Tranche Kapitaalverhoging goedkeurt. De inschrijvingsperiode voor de Eerste Tranche Kapitaalverhoging zal beginnen op de dag waarop de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de Eerste Tranche Kapitaalverhoging goedkeurt en zal eindigen op een datum vastgesteld door de Raad van Bestuur. De Vennootschap zal de toelating tot de verhandeling van de Private Plaatsing Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam zo snel als praktisch mogelijk aanvragen.
De verwezenlijking van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging zal worden verleden in één of meerdere notariële aktes van zodra dit redelijk mogelijk is na het afsluiten van de inschrijvingsperiode voor de Eerste Tranche Kapitaalverhoging. De werkelijke uitgifte van de Private Plaatsing Aandelen in verband daarmee zal op hetzelfde moment plaatsvinden. Bij de verwezenlijking van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en de uitgifte van de Private Plaatsing Aandelen zoals hierboven wordt overwogen, zullen de statuten van de Vennootschap gewijzigd en gecoördineerd worden om rekening te houden met het aangepaste maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit volmacht te geven aan (i) de Raad van Bestuur om de data van de inschrijvingsperiode van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging te bepalen en te veranderen, (ii) elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, om in één of meer notariële aktes het aantal Private Plaatsing Aandelen waarop de Tranche 1 Investeerders hebben ingeschreven, hun volstorting, de bedragen die werden toegerekend aan de rekeningen "kapitaal", respectievelijk "uitgiftepremie" (desgevallend), de uitgifte van de respectievelijke Private Plaatsing Aandelen, de verwezenlijking van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en de daaruit resulterende statutenwijziging van de Vennootschap te laten verlijden en (iii) elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, om enige en alle noodzakelijke handelingen te stellen bij enige en alle toezichthoudende autoriteiten en Euronext Brussel en Euronext Amsterdam in verband met de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en de toelating tot de verhandeling van de Private Plaatsing Aandelen.
Tweede voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in geld maximaal gelijk aan het verschil tussen tweehonderd twintig miljoen euro (220.000.000 EUR) en de Tranche 1 Totale Uitgifteprijs, door uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde (de Aangeboden Aandelen) van dezelfde soort als de bestaande aandelen en met dezelfde rechten en voordelen, en die eerst zullen worden aangeboden aan de aandeelhouders van de Vennootschap (met inbegrip van de Tranche 1 Investeerders die werkelijk inschreven op Private Plaatsing Aandelen) (de Tweede Tranche Kapitaalverhoging).
De Aangeboden Aandelen zullen worden aangeboden en uitgegeven overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in dit besluit, met dien verstande dat de bepalingen en voorwaarden zullen differentiëren afhankelijk van het feit of op de Private Plaatsing Aandelen al dan niet werd ingeschreven door WPEF VI Holdco III BE B.V. zoals uiteengezet in het eerste voorstel tot besluit.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder opschortende voorwaarden en met de volmachten opgenomen in dit besluit.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Aangeboden Aandelen zullen worden aangeboden en uitgegeven overeenkomstig de volgende bepalingen en voorwaarden:
Indien op de Private Plaatsing Aandelen werd ingeschreven door WPEF VI Holdco III BE B.V. (het Eerste Scenario Aanbod met Voorkeurrecht), zal de uitgifteprijs per Aangeboden Aandeel gelijk is aan negentig procent (90%) van de Tranche 1 Uitgifteprijs. Het aantal uit te geven Aangeboden Aandelen en de inschrijvingsratio om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen zal worden bepaald door de Raad van Bestuur in samenspraak met de joint book runners en overeenkomstig een underwriting agreement die die wordt beoogd afgesloten te worden tussen de Vennootschap en de underwriters (de Eerste Scenario Underwriting Agreement).
Indien niet op de Private Plaatsing Aandelen werd ingeschreven door WPEF VI Holdco III BE B.V. (het Tweede Scenario Aanbod met Voorkeurrecht), zullen de uitgifteprijs, het aantal Aangeboden Aandelen en de inschrijvingsratio om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen worden bepaald door de Raad van Bestuur in samenspraak met de joint book runners van het aanbod en overeenkomstig een underwriting agreement die wordt beoogd afgesloten te worden tussen de Vennootschap en de underwriters (de Tweede Scenario Underwriting Agreement).
Aangezien de finale uitgifteprijs op dit moment nog niet werd vastgesteld, staat vandaag enkel de minimum uitgifteprijs van één eurocent vast.
De uitgifteprijs moet volledig volstort worden in cash bij uitgifte van de Aangeboden Aandelen. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Aangeboden Aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
De Aangeboden Aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, naargelang de keuze van elke respectievelijke belegger. De Vennootschap zal de toelating tot verhandeling van de Aangeboden Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam aanvragen.
De Aangeboden Aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in de winsten vanaf enige betaling die betrekking heeft tot het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2016 en in de winsten van de daaropvolgende boekjaren.
Tijdens de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode (zoals hierna gedefinieerd) zullen de Aangeboden Aandelen worden aangeboden aan de aandeelhouders van de Vennootschap die wettelijk mogen inschrijven op nieuwe aandelen in verhouding met hun aandeelhouderschap.
Overeenkomstig de bepalingen van vennootschapsrecht, financieel recht en effectenrecht, zoals toepasselijk in bepaalde landen, kan het dat het voor bestaande aandeelhouders en andere beleggers gelokaliseerd in jurisdicties andere dan België of Nederland, niet toegelaten is om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen of om hun Voorkeurrechten (zoals hierna gedefinieerd) te verkopen, zoals zal worden omschreven in het prospectus van het aanbod.
De Aangeboden Aandelen zullen eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (met inbegrip van de Tranche 1 Investeerders die werkelijk inschreven op de Private Plaatsing Aandelen) tijdens een eerste inschrijvingsperiode van ten minste vijftien (15) kalenderdagen overeenkomstig artikelen 592 en 593 W. Venn. (de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode). De beginen einddatum van de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode zal worden bepaald door de Raad van Bestuur in samenspraak met de joint book runners.
Aan elke persoon die aandeelhouder is van de Vennootschap op het ogenblik van het sluiten van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op de beursdag die onmiddellijk aan de eerste dag van de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode voorafgaat, zal per aandeel in de Vennootschap één voorkeurrecht toegekend worden (het Voorkeurrecht). Onder voorbehoud van de bepalingen van vennootschapsrecht, financieel recht en effectenrecht waarnaar in paragraaf (C) wordt verwezen, zal elk Voorkeurrecht recht geven om in te schrijven op een bepaald aantal Aangeboden Aandelen, overeenkomstig de inschrijvingsratio die door de Raad van Bestuur zal worden vastgesteld. De Voorkeurrechten kunnen niet worden aangewend om in te schrijven op fracties van aandelen. Onder voorbehoud van de bepalingen van vennootschapsrecht, financieel recht en effectenrecht waarnaar in paragraaf (C) wordt verwezen, zullen de Voorkeurrechten vrij verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en zullen zij ook vrij verhandelbaar zijn aan personen die geen aandeelhouder van de Vennootschap zijn. Onder voorbehoud van de bepalingen van vennootschapsrecht, financieel recht en effectenrecht waarnaar in paragraaf (C) wordt verwezen, zullen de personen aan wie de Voorkeurrechten worden verhandeld gerechtigd zijn om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap zal voor de Voorkeurrechten de toelating vragen tot de verhandeling op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam tijdens de volledige Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode.
De Voorkeurrechten die aan het einde van de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode niet werden uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (elk individueel een Scrip en samen de
Tijdens een tweede inschrijvingsperiode (de Scrips Private Plaatsing) zullen de Scrips worden verkocht in het kader van een vrijgestelde private plaatsing door middel van een aanbod met een accelerated book building aan institutionele, gekwalificeerde of professionele beleggers of personen binnen en buiten België. Onderhevig aan de bepalingen en voorwaarden van de inschrijvingsverbintenis gesloten tussen WPEF VI Holdco III BE B.V. en de Vennootschap op 1 maart 2016, zal de Vennootschap in het Eerste Scenario Aanbod met Voorkeurrecht de Scrips prioritair aanbieden aan WPEF VI Holdco III BE B.V en WPEF VI Holdco III BE B.V zal een voorkooprecht hebben om alle of een deel van de Scrips te kopen aan de prijs die wordt vastgesteld middels de accelerated book building. De begin- en einddatum van Scrips Private Plaatsing zal worden bepaald door de Raad van Bestuur in samenspraak met de joint book runners.
De kopers van de Scrips zullen zulke Scrips moeten uitoefenen en inschrijven op het overeenstemmende aantal Aangeboden Aandelen tegen dezelfde uitgifteprijs en overeenkomstig dezelfde inschrijvingsratio zoals toepasselijk tijdens de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode. De Scrips zullen niet overdraagbaar zijn en de Vennootschap zal geen aanvraag indienen voor de toelating tot de verhandeling van de Scrips op enige markt.
Binnen het kader van en onder voorbehoud van het plaatsvinden van het Eerste Scenario Aanbod met Voorkeurrecht, heeft WPEF VI Holdco III BE B.V. zich ertoe verbonden, in overeenstemming met haar inschrijvingsverbintenis zoals ontvangen door de Vennootschap van zulke partij op 1 maart 2016 en onder voorbehoud van de bepalingen daarvan, om, met betrekking tot het Eerste Scenario Aanbod met Voorkeurrecht, alle Scrips tegen een prijs van één eurocent (0,01 EUR) per Scrip te kopen en om alle Scrips uit te oefenen, behalve wat betreft de Scrips die verband houden met Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend door enige van de andere Tranche 1 Investeerders (buiten Johannes (Hans) Stols) in overeenstemming met hun respectievelijke inschrijvingsverbintenissen bij het einde van de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode.
De netto-opbrengst van de verkoop of plaatsing van de Scrips (desgevallend na aftrek van de relevante transactiekosten en uitgaven en toepasselijke belastingen) zal pro rata verdeeld worden aan de houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de nettoopbrengst van de Scrips niet minder dan één eurocent (0,01 EUR) per Scrip bedraagt. Als de nettoopbrengst van de Scrips minder bedraagt, dan komen deze toe aan de Vennootschap.
De verwezenlijking van de Tweede Tranche Kapitaalverhoging met betrekking tot de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode en de Scrips Private Plaatsing zal worden verleden in één of meerdere notariële aktes van zodra dit redelijk mogelijk is na het afsluiten van de Scrips Private Plaatsing. De werkelijke uitgifte van de Aangeboden Aandelen in verband daarmee zal op hetzelfde moment plaatsvinden. Bij de verwezenlijking van de Tweede Tranche Kapitaalverhoging en de uitgifte van de Aangeboden Aandelen zoals hierboven wordt overwogen, zullen de statuten van de Vennootschap gewijzigd en gecoördineerd worden om rekening te houden met het aangepaste maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.
In overeenstemming met en onderhevig aan de bepalingen van de relevante underwriting agreement (zoals toepasselijk), de voorwaarden en bepalingen van dewelke nog vastgesteld moeten worden, kunnen de underwriters inschrijven op de Aangeboden Aandelen voor rekening van de aandeelhouders van de Vennootschap en de andere beleggers die hebben ingeschreven op zulke aandelen tijdens de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode en de Scrips Private Plaatsing, bij vaststelling van de verwezenlijking van de Tweede Tranche Kapitaalverhoging. De underwriters zullen de Aangeboden Aandelen onmiddellijk aan zulke aandeelhouders en beleggers overdragen.
De Tweede Tranche Kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de inschrijvingen op de Aangeboden Aandelen. Als niet wordt ingeschreven op alle aandelen die worden aangeboden, zal de Tweede Tranche Kapitaalverhoging plaatsvinden ten belope van de bedragen van de inschrijvingen die werden ontvangen, tenzij de Raad van Bestuur daar anders over zou beslissen.
Het besluit om over te gaan tot de Tweede Tranche Kapitaalverhoging zal worden genomen onder de volgende opschortende voorwaarden:
Onverminderd het voorgaande, besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om de bevoegdheid en flexibiliteit van de Raad van Bestuur met betrekking tot de Tweede Tranche Kapitaalverhoging te behouden, binnen de grenzen van deze besluiten, om (i) de uitgifteprijs en het aantal Aangeboden Aandelen vast te stellen en te veranderen, waarbij de uitgifteprijs per Aangeboden Aandeel in het Eerste Scenario Aanbod met Voorkeurrecht enkel verminderd kan worden en niet lager zal zijn dan negenentachtig procent (89%) van de Tranche 1 Uitgifteprijs (ii) de inschrijvingsratio te bepalen en te veranderen, (iii) de data van de Voorkeurrechten Inschrijvingsperiode en de Scrips Private Plaatsing te bepalen en te veranderen en (iv) te beslissen niet door te gaan met de procedure om het kapitaal te verhogen als de marktomstandigheden verhinderen dat het aanbod plaats kan vinden onder bevredigende omstandigheden of om door te gaan met een verminderd bedrag.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, te machtigen om (i) in één of meer notariële aktes de vervulling van de opschortende voorwaarden die worden uiteengezet in dit besluit en het aantal uitgeven Aangeboden Aandelen, hun volstorting, de bedragen die werden toegerekend aan de rekeningen "kapitaal", respectievelijk "uitgiftepremie" (desgevallend), de verwezenlijking van de Tweede Tranche Kapitaalverhoging en de daaruit resulterende statutenwijziging te laten verlijden, en (ii) voor zoveel als nodig en binnen de grenzen van deze besluiten, specifieke technische of praktische voorwaarden van het aanbod vast te stellen, en enige en alle noodzakelijke handelingen te stellen bij enige en alle toezichthoudende autoriteiten en Euronext Brussel en Euronext Amsterdam in verband met het aanbod en de toelating tot de verhandeling van de Aangeboden Aandelen.
Derde voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om (1.a) Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door Frank Vlayen, (1.b) Matthias Geyssens, (1.c) WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door Nathalie Clybouw, en (1.d) Filiep Balcaen te benoemen als bestuurders van de Vennootschap op voorwaarde en met ingang van het verlijden van de inschrijving van WPEF VI Holdco III BE B.V. op Private Plaatsing Aandelen in een notariële akte, en (2.a) Aubisque BVBA, vast vertegenwoordigd door Freya Loncin en (2.b) Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck, te benoemen als bestuurders van de Vennootschap op voorwaarde en met ingang van het verlijden van de inschrijving van Alychlo NV op Private Plaatsing Aandelen in een notariële akte.
De Raad van Bestuur licht de aandeelhouders in dat de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering enkel gevraagd zal worden om te stemmen over voormeld agendapunt 4 als voormelde agendapunten 2 en 3 werden goedgekeurd en dat de goedkeuring van agendapunt 4 een opschortende voorwaarde is voor de inschrijvingsverbintenissen aangegaan door WPEF VI Holdco III BE B.V. en Alychlo NV.
o Voor o Tegen o Onthouding
Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.
Opgemaakt te [* plaats]
op [* datum]
('goed voor volmacht ' + handtekening)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.