AGM Information • Nov 11, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, dienen online steminstructies uit te brengen op www.abnamro.com/evoting of gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.
Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 6 december 6 december december2014om 24.00 uur om uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde 8790 Waregem, Textielstraat 24, te worden neergelegd of per email te worden verzonden naar [email protected].
Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.
De ondergetekende [* naam, adres]:
Hierna genoemd "de lastgever".
Eigenaar van [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Arseus NV
Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan [*naam, adres]:
Hierna genoemd "de gevolmachtigde".
Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Arseus NV, die zal gehouden worden ten kantore van notaris Liesbet Degroote, Beneluxpark 13, 8500 Kortrijk op vrijdag 12 december 2014 vanaf 09.00 uur, met volgende agenda.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om de naam van de vennootschap te wijzigen van "Arseus" in "Fagron" met ingang vanaf 1 januari 2015.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot wijziging van de vennootschapsnaam in "Fagron" met ingang vanaf 1 januari 2015 en dientengevolge aanpassing van artikel 1 van de statuten als volgt:
In lid 1 schrappen en vervangen van "ARSEUS" door "FAGRON".
◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
Commentaar bij het agendapunt: De machtiging die door de buitengewone algemene vergadering van 16 juni 2009 werd verleend aan de raad van bestuur om gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen te verkrijgen of te vervreemden, liep af op 16 juni 2014.
De machtiging aan de raad van bestuur om, gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen te verkrijgen ten belope van maximaal 10% van de uitgegeven aandelen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan € 1,00 en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10 % en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, dient derhalve te worden hernieuwd.
De raad van bestuur wordt bovendien gemachtigd om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen. Deze machtigingen kunnen tevens worden aangewend voor de eventuele verkrijging of vervreemding van aandelen van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 53 van de statuten dient in die zin te worden aangepast.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot machtiging aan de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 53 van de statuten als volgt:
Lid 1 van artikel 53 schrappen en vervangen door:
"De buitengewone algemene vergadering van [ofwel 12 december 2014 ofwel 30 december 2014] heeft de raad van bestuur gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen ten belope van maximaal tien procent (10%) van de uitgegeven aandelen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan één euro (€ 1,00) en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien (10) werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil,
verhoogd met tien procent (10%) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap."
◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
3.1. Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de afschaffing van aandelen aan toonder (Wet van 14 december 2005 - Belgisch Staatsblad van 23 december 2005) - Aanpassing van artikel 8 van de statuten
Commentaar bij het agendapunt : Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder ten gevolge van de vaststelling dat de effecten aan toonder die niet zijn ingeschreven op een effectenrekening op 1 januari 2014 van rechtswege werden omgezet in gedematerialiseerde effecten en dit overeenkomstig de bepaling van het laatste lid van artikel 8 van de statuten.
Voorstel tot besluit : Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van artikel 8 van de statuten aan de bepalingen van de Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder ten gevolge van de vaststelling dat de effecten aan toonder die niet zijn ingeschreven op een effectenrekening op 1 januari 2014 van rechtswege werden omgezet in gedematerialiseerde effecten overeenkomstig de bepaling van het laatste lid van artikel 8 van de statuten en dientengevolge schrapping van artikel 8 van de statuten en vervanging als volgt :
"Artikel 8 : Vorm van de effecten – Overdracht van de aandelen.
De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorgeschreven door de wet.
De aandelen van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar.
Elke eigenaar van effecten kan op elk ogenblik en op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat op zijn effecten betrekking heeft.
Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling."
◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
3.2. Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de vereffeningsprocedure overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (Wetten van 19 maart 2012 en 25 april 2014 - Belgisch Staatsblad van 17 mei 2012 en 14 mei 2014) - Aanpassing van artikel 45, 48 en 49 van de statuten
Commentaar bij het agendapunt : Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, gewijzigd ingevolge de Wetten van 19 maart 2012 en 25 april 2014 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betreft.
Voorstel tot besluit : Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de artikelen 45, 48 en 49 van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, gewijzigd ingevolge de Wetten van 19 maart 2012 en 25 april 2014 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betreft en dientengevolge schrapping van de artikelen 45, 48 en 49 van de statuten en vervanging als volgt :
Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en vereffening in één akte, overeenkomstig de bepalingen van artikel 184 § 5 van het Wetboek van vennootschappen, zal (zullen) bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, zorgen voor de vereffening van de vennootschap.
Is (Zijn) er geen vereffenaar(s) benoemd, dan geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij besluit of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij of zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) voor de uitoefening van zijn (hun) mandaat alle waarborgen van rechtschapenheid bied(t)(en).
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar(s) kan één of meer alternatieve kandidaatvereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank.
Zo de voorzitter van de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij of zij één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de wettelijke voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende voorwaarden :
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden aan derden zijn terugbetaald of de gelden om die te voldoen zijn geconsigneerd;;
3° alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen."
"Artikel 48 : Wijze van vereffening.
Behalve in geval van ontbinding en vereffening in één akte, leg(t)(gen) de vereffenaar(s) vóór de afsluiting van de vereffening, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toe-
stand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief door de aandeelhouders zelf."
Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en vereffening in één akte, overeenkomstig de bepalingen van artikel 184 § 5 van het Wetboek van vennootschappen, leggen de vereffenaars, na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.
De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73 van het Wetboek van vennootschappen.
Deze bekendmaking behelst bovendien opgave van :
1° de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2° de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen en die hun niet konden worden afgegeven."
◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Textielstraat 24, 8790 Waregem, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht
houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
4.2. Coördinatie van de statuten - publicatieformaliteiten
Commentaar bij het agendapunt: Ingevolge de statutenwijziging onder de voorgaande punten, dienen de statuten dienovereenkomstig te worden gecoördineerd, neergelegd en gepubliceerd. Opdracht aan notaris Liesbet Degroote tot coördinatie van de statuten, neerlegging en publicatie.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de opdracht tot coördinatie, neerlegging en publicatie aan notaris Liesbet Degroote.
◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.
Opgemaakt te [* plaats] op [* datum]
('goed voor volmacht ' + handtekening)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.