f-code Inc. — Interim / Quarterly Report 2022

May 13, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年５月13日
【四半期会計期間】	第17期第１四半期(自　2022年１月１日  至　2022年３月31日)
【会社名】	株式会社エフ・コード
【英訳名】	f-code Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　工藤　勉
【本店の所在の場所】	東京都新宿区市谷八幡町２番１号
【電話番号】	03-6272-8991（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山崎　晋一
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区市谷八幡町２番１号
【電話番号】	03-6272-8991（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山崎　晋一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37176 92110 株式会社エフ・コード f-code Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2022-01-01 2022-03-31 Q1 2022-12-31 2021-01-01 2021-03-31 2021-12-31 1 false false false E37176-000 2022-05-13 E37176-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37176-000 2022-01-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37176-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37176-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37176-000 2022-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37176-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37176-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37176-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37176-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37176-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37176-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37176-000 2022-03-31 E37176-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37176-000 2022-01-01 2022-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第１四半期累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自 2022年１月１日

至 2022年３月31日 | 自 2021年１月１日

至 2021年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 229,152 | 660,569 |
| 経常利益 | (千円) | 61,671 | 149,466 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 64,692 | 152,307 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | （千円） | ― | ― |
| 資本金 | （千円） | 263,592 | 241,384 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,073,000 | 2,049,100 |
| 純資産額 | (千円) | 600,533 | 491,851 |
| 総資産額 | (千円) | 1,054,005 | 843,306 |
| １株当たり四半期(当期)

純利益 | (円) | 31.28 | 78.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 28.81 | 71.95 |
| １株当たり配当額 | （円） | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 57.0 | 58.3 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、第16期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第16期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

６．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期累計期間の期首より適用しております。詳細については、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載の通りであります。

当社は前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成しておりませんので、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大によって長期間にわたって企業活動をはじめとした経済活動が様々な場面で制限を余儀なくされている状態が依然として続いており、収束時期はいまだに不透明な状況にあります。

このような経営環境のもと、当社が事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデジタル関連IT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍における新たなライフスタイルの確立や消費活動のオンライン化が加速したことによって、消費者のメディア接点の多様化がよりいっそう進み、これらに対応するためのデジタルシフトをはじめとしたDXへの取り組みが多くの企業において活発なものとなっており、高成長が期待される市場として注目されております。

このような状況の中、当社では前事業年度に引き続き、CX向上SaaSとして主に、クライアント企業のウェブサイトにおける顧客体験を向上し、顧客のロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するソリューションを提供し、これらのSaaSに加えて、長年にわたり蓄積されたCXデータとDXコンサルティングの知見を基礎に、クライアント企業が属する市場や競合の調査・DX戦略設計・マーケティングプラン策定・施策実行におけるコンサルティング及び伴走型支援等を広く提供してまいりました。

この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、CX SaaS及び付随するプロフェッショナルサービスの受注が順調に推移し、売上高229,152千円、営業利益62,809千円、経常利益61,671千円、四半期純利益64,692千円となりました。

②財政状態

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産合計は、1,054,005千円（前事業年度末843,306千円）となり、前事業年度末に比べ210,698千円の増加となりました。このうち、流動資産は723,839千円（前事業年度末752,633千円）となり、28,793千円の減少となりました。この主な要因は、売掛金が48,212千円増加した一方で、現金及び預金が97,178千円減少したことによるものです。また、固定資産は330,165千円（前事業年度末90,673千円）となり、239,491千円の増加となりました。この主な要因は、事業譲受に伴いのれんが158,960千円、繰延税金資産が80,557千円増加したことなどによるものです。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債合計は、453,471千円（前事業年度末351,455千円）となり、前事業年度末に比べ102,016千円の増加となりました。このうち、流動負債は205,363千円（前事業年度末205,609千円）となり、245千円の減少となりました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が24,006千円増加した一方で、未払法人税等が14,864千円、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が16,251千円それぞれ減少したことなどによるものです。また、固定負債は新規の借入に伴い102,262千円増加し、248,108千円（前事業年度末145,846千円）となりました。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産合計は、600,533千円（前事業年度末491,851千円）となり、前事業年度末に比べ108,682千円の増加となりました。この主な要因は、四半期純利益の計上によって利益剰余金が64,692千円増加したことや、第三者割当増資による新株式の発行によって資本金及び資本剰余金がそれぞれ22,207千円増加したことによるものです。

（2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３ 【経営上の重要な契約等】

(事業譲渡契約の締結)

当社は、2022年２月１日開催の取締役会において、株式会社コミクスが行うSaaS事業（EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業）を当社が譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022年２月28日付で事業の譲受をいたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	3,000,000
計	3,000,000

種類	第１四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年５月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	2,073,000	2,073,000	東京証券取引所 マザーズ（第１四半期会計 期間末現在）  グロース市場（提出日現在）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株あります。
計	2,073,000	2,073,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年１月19日 （注）	23,900	2,073,000	22,207	263,592	22,207	305,054

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　1,858.40円

資本組入額　929.20円

割当先　　　株式会社SBI証券 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

2022年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	2,048,700

20,487

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	400

―

―

発行済株式総数

2,049,100

―

―

総株主の議決権

―

20,487

―  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人FRIQによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

第16期事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人

第17期第１四半期会計期間および第１四半期累計期間　　　　　　監査法人FRIQ

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。 

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								601,577	504,399
		売掛金								137,076	185,289
		仕掛品								―	6,825
		その他								14,299	27,606
		貸倒引当金								△320	△280
		流動資産合計								752,633	723,839
	固定資産
		有形固定資産								8,792	9,238
		無形固定資産
			のれん							―	158,960
			ソフトウエア							26,503	35,667
			無形固定資産合計							26,503	194,627
		投資その他の資産
			繰延税金資産							33,999	114,557
			その他							24,136	14,697
			貸倒引当金							△2,757	△2,955
			投資その他の資産合計							55,377	126,298
		固定資産合計								90,673	330,165
	資産合計									843,306	1,054,005

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								65,376	65,281
		１年内返済予定の長期借入金								32,184	56,190
		未払法人税等								23,687	8,822
		賞与引当金								―	2,857
		その他								84,360	72,211
		流動負債合計								205,609	205,363
	固定負債
		長期借入金								145,846	248,108
		固定負債合計								145,846	248,108
	負債合計									351,455	453,471
純資産の部
	株主資本
		資本金								241,384	263,592
		資本剰余金								385,530	407,737
		利益剰余金								△135,063	△70,797
		株主資本合計								491,851	600,533
	純資産合計									491,851	600,533
負債純資産合計										843,306	1,054,005

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(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期累計期間 (自 2022年１月１日 　至 2022年３月31日)
売上高										229,152
売上原価										89,586
売上総利益										139,565
販売費及び一般管理費										76,756
営業利益										62,809
営業外収益
	受取利息									0
	為替差益									1,293
	その他									325
	営業外収益合計									1,619
営業外費用
	支払利息									1,790
	上場関連費用									705
	その他									260
	営業外費用合計									2,756
経常利益										61,671
税引前四半期純利益										61,671
法人税、住民税及び事業税										6,791
法人税等調整額										△9,812
法人税等合計										△3,021
四半期純利益										64,692

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【注記事項】

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第１四半期累計期間の売上高は1,111千円減少し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ1,111千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は426千円減少しております。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
減価償却費	2,055千円
のれん償却額	1,335千円

(株主資本等関係)

株主資本の著しい変動

当社は、2022年１月19日付で、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による払込を受けました。この結果、当第１四半期累計期間において資本金が22,207千円、資本準備金が22,207千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が263,592千円、資本剰余金が407,737千円となっております。 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称    株式会社コミクス

事業の内容          SaaS事業

②  企業結合を行った主な理由

当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。

③  企業結合日

2022年２月28日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする事業の譲受け

④  結合後企業の名称

変更はありません。

⑤  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。

(2) 四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

2022年３月１日から2022年３月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金	300,000千円
取得原価	300,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や売上高の状況等に応じて減額調整される可能性があります。

また、取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日、72,935千円は2022年３月末にそれぞれ支払っており、63,000千円は2023年３月末日までの支払いを予定しております。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　2,241千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額

160,296千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

②  発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの

③  償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

	DX事業
顧客の種類
ＢtoＢ	116,258
ＢtoＣ	112,893
顧客との契約から生じる収益	229,152
その他の収益	－
外部顧客への売上高	229,152

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第１四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
（１）１株当たり四半期純利益	31円28銭
(算定上の基礎)
四半期純利益（千円）	64,692
普通株主に帰属しない金額（千円）	―
普通株式に係る四半期純利益（千円）	64,692
普通株式の期中平均株式数（株）	2,068,220
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	28円81銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額 (千円)	―
普通株式増加数（株）	176,948
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入について）

当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行及び時価発行新株予約権信託の導入について決議し、2022年５月12日に割当を完了いたしました。

１．募集の概要

（１）	割当日	2022年５月12日
（２）	新株予約権数	2,000個（本新株予約権１個につき100株）
（３）	新株予約権の目的となる 株式の種類	普通株式
（４）	発行価額	本新株予約権１個当たり100円 （本新株予約権の発行価額の総額：200,000円）
（５）	発行による潜在株式数	200,000株
（６）	資金調達の額 （差引手取概算額）	639,825,000円（注）
（７）	行使価額	3,230円
（８）	行使条件	１．新株予約権者は、2023年12月期から2031年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高とEBITDAが、下記（a）から(c)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合については、１個未満の端数については切り捨てるものとする。 　(a)2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、売上　　 　　 高が12億円を超過し、かつ、EBITDAが３億円を超過した場合：行使 　　 可能割合 割り当てられた本新株予約権の30％ 　(b)2025年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、売上      高が20億円を超過し、かつ、EBITDAが６億円を超過した場合：行使      可能割合 割り当てられた本新株予約権の60%   (c)2026年12月期から2031年12月期のいずれかの事業年度において、売      上高が30億円を超過し、かつ、EBITDAが10億円を超過した場合：行      使可能割合 割り当てられたに本新株予約権の100％   　なお、上記における売上高は当社の損益計算書連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書に記載された売上高とし、EBITDAは当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費、のれん償却費を加算した額を言う。また、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。 　２．本新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、（a）から（c）各号の条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、１年３ヶ月経過するまでの期間はその全て、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、２年３ヶ月以降３年３ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。ただし、上記にかかわらず、2031年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

（８）	行使条件	３．本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ４．本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。   ５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。   　６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）	行使期間	2025年４月１日から2032年４月30日までの期間 （但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
（10）	行使により新株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額	発行価額　　3,230円 資本組入額　1,615円
（11）	募集又は割当方法	第三者割当による
（12）	割当方法及び割当先	コタエル信託株式会社

（注）当該金額は、新株予約権の行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．時価発行新株予約権信託の導入目的

当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とし、当社役職員等が当該新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。

３．時価発行新株予約権信託の概要

本制度は、当社代表取締役社長 工藤勉が金銭を拠出することにより設定する信託が本新株予約権を取得し、当社が交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社役職員等に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて本新株予約権が信託を通じて各役職員等に交付される、信託型の株式報酬制度であります。

４．信託の概要

① 委託者	工藤勉（当社代表取締役社長）
② 受託者	コタエル信託株式会社
③ 受益者	当社役職員等（委託者を除く）のうち信託期間満了日に受益者として指定された者
④ 信託管理人	当社
⑤ 信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑥ 信託契約日  （信託期間の開始日）	2022年５月11日
⑦ 信託期間満了日  （新株予約権の交付日)	2022年12月末（注）
⑧ 信託の目的	本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
⑨ 受益者適格要件	交付日時点（2022年12月末）の当社役職員等のうち当社が交付ガイドラインに従って指定する者

（注）初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６か月おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定する受益者に交付されることになります 

 0104420_honbun_0456246503404.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。