EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2020

Apr 23, 2020

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-016

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项 独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和规范性文件规定，以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关 规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会十二次会议审议的相关事 项发表独立意见如下：

一、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见

我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》的有关规定，对2019年度公 司与关联方资金往来和公司累计、当期对外担保情况进行了仔细的核查，基于客 观、独立判断的立场，现发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也 不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。

2、报告期内，公司为全资子公司湖南南岭民爆工程有限公司向相关银行申 请授信额度不超过7,000万元提供连带保证责任。该担保事项经公司第六届董事 会第四次会议和公司2018年度股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。

截至2019年12月31日，公司对外担保的实际余额为4000万元。公司不存在为 任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司提供的担保均已按规定履行审批和 信息披露程序，不存在逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失 的情况。

我们认为，公司的内控体系持续完善，建立了较为健全的防范控股股东及其 关联方资金占用的内部控制制度，能够有效地防止控股股东及其关联方非经营性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

资金占用情况的发生，较好地维护了公司和股东特别是中小投资者的利益；公司 对外担保对象为公司全资子公司，担保风险可控，担保程序合法，保障了公司全 资子公司日常生产经营的有序开展，不会对公司的规范运作和业务发展造成不良 影响，没有损害公司及股东利益，不存在违规担保和逾期担保事项。

二、对公司签署关联交易协议和2020年度预计日常关联交易事项的事前认 可意见及独立意见

1、事前认可意见

现就公司签署关联交易协议和2020年度预计日常关联交易的相关事项发表 事前认可意见如下：

本次公司与关联方签署关联交易协议主要基于公司日常生产经营过程中销 售产品、接受劳务等正常交易事项而形成的业务关系，能够充分利用关联双方的 资源配置优势，围绕产业链的上下游，发挥产业协同效益。关联交易事项的条款 是根据一般商业条款按市场规则经磋商后订立的，遵循了主体双方的平等、自愿 和有偿原则，交易定价公允，相关交易金额的上限合理，不存在通过关联交易操 纵公司利润的情形，没有损害公司及中小股东的合法权益。

公司2020年度拟发生的日常关联交易是根据公司生产经营的实际需要进行 的合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，在交易类型、交 易方式、交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。此类经营性日常关 联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。公 司拟与关联方之间的关联交易事项按照公平自愿、互惠互利的原则进行，定价公 允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。同时，关联 董事应履行回避表决程序。

2、独立意见

现就公司与关联方签署的“关联交易协议”、2019年日常关联交易执行情况 和公司2020年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：

公司与关联方处于产业链的上下游，双方签署的“关联交易协议”是基于业 务发展和日常生产经营的需求。通过签订协议，建立稳定的业务关系，有利于公 司合理安排生产、持续稳健经营，降低生产成本，促进公司持续、健康发展。该 协议是在平等自愿的前提下制订的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则， 交易价格或定价方法公允合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不会 影响公司运营的独立性。公司第六届董事会第十二次会议对关联交易协议条款进 行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

先生回避表决，程序合法。

公司在预计2019年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限金额 预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有较大 的不确定性。2019年，受市场环境变化、行业政策调整和公司采购及销售策略的 影响，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项关联交易实际 发生金额超出或低于预计金额20%以上的情况。公司日常关联交易遵循平等、公 正原则，交易公允合理，实际发生额未超过预计总额度，不存在损害公司和股东 利益的情形。

公司制定的2020年度日常关联交易计划是根据公司的实际经营需要确定，属 于正常和必要的商业交易行为。公司与关联方之间已建立了良好的合作关系，能 够保证提供合格优质的产品和配套服务，充分利用关联双方的资源配置优势，发 挥产业链的作用，稳定配套的原料供应，降低生产成本，确保公司生产经营长期 稳定运行，提升公司市场竞争优势。交易对方均为依法存续且正常经营的公司， 不存在履约能力风险。定价模式遵循合理、公允的原则，不存在损害公司利益或 中小股东利益的情形。公司第六届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议 并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回 避表决，表决结果合法、有效。

三、对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见

现对公司董事、监事、高级管理人员薪酬事项发表如下独立意见：

公司2019年度能够严格按照董事、监事和高级管理人员薪酬和有关激励考核 制度执行，薪酬激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员领取的实际薪酬和公司披露的薪酬 一致。

公司董事会制定的2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬试行办法，根据 公司生产经营实际状况，按照绩效管理的要求，结合责任与利益对等的原则，参 照地区经济发展状况和行业薪酬水平等综合因素制定，符合公司可持续发展的战 略。该试行办法约束与激励并重，风险责任与收益相对称，有利于强化公司董事、 监事和高级管理人员勤勉尽责意识，调动和激励公司决策团队和经营团队的积极 性、创造性，进一步提升公司的科学决策水平和经营管理水平，有利于公司的长 远发展。

公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬试行办法的决策程序合法有效， 不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2020年高级管理人员薪酬试行 办法，并同意将公司董事、监事2020年度的薪酬试行办法提交2019年度股东大会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

审议。

四、对公司《2019年度内部控制自我评价报告》独立意见

作为独立董事,我们认真审阅了《2019年度内部控制自我评价报告》。经核查, 现发表如下独立意见:

公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度及持续深入开展治理专项活 动，现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有 效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司的组织架构和内部 控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风 险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。公司内部控制体系在完整性、合规 性、有效性等方面不存在重大缺陷或重要缺陷。报告期内，公司不存在违反《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。

公司董事会出具的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司2019年度 内部控制制度的建设及运行情况。

五、独立董事关于公司2019年度利润分配预案独立意见

现就公司本次利润分配方案预案发表如下独立意见：

公司董事会拟定的2019年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、资金需 求和未来发展规划等因素，兼顾了股东即期回报与公司可持续发展的资金需求， 体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定以及《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》的 要求。

公司自上市以来，每个会计年度末均实施现金分红，通过持续稳定的现金分 红政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，形成稳定的投资回报预期， 较好地维护了公司及全体股东尤其中小投资者的利益。

同意将公司2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

六、独立董事关于公司股东回报规划的独立意见

现就公司2020-2022年股东回报规划事项发表如下独立意见：

公司董事会制定的《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》切实落实 了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步推进上市公 司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）文件精神，进一步完善公司 利润分配政策，综合考虑了行业发展趋势、企业经营发展实际及战略规划、未来 盈利模式、融资环境等因素，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润 分配的透明度，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司 在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

配股利,保证利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者合法权益, 符 合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或中 小股东利益的情况。

同意将《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》提交公司2019年度股 东大会审议。

七、对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计 机构的独立意见

1、事前认可意见

现就公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计 机构发表事前认可意见如下：

天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业机构，拥有从事证 券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务等执业资格， 在行业内有着良好的口碑、丰富的经验以及极高的专业水准和素养，已连续多年 作为公司的审计服务机构，其出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状 况及经营成果，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。同意将续聘天职国 际会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构的事项提交公司第六届董事会 第十二次会议审议。

2、独立意见

现就公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计 机构发表如下独立意见：

天职国际会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间，恪尽职守，遵循 《中国注册会计师独立审计准则》，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独 立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，在约定时间内较 好地完成公司委托的审计工作，出具的审计报告客观、公正的反映了公司财务状 况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

我们认为：天职国际会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资 者保护能力，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。为保持公司审计业务 的延续性，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构，并 提交公司2019年度股东大会审议。

==> picture [215 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [349 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5