EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Aug 22, 2019

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-034

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项 独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和规范性文件规定，以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关 规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会七次会议审议的相关事项 发表独立意见如下：

一、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董 事，我们本着实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认 真负责的核查和落实，并发表如下意见：

1、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也不 存在以前年度发生并延续到报告期的关联方违规占用资金情况。

2、2019年上半年, 经公司 2018年度股东大会批准，公司为全资子公司南岭 工程向相关银行申请授信额度不超过7,000万元提供连带责任担保。

截至2019年6月30日，公司对外担保的实际余额为4000万元，占公司最近一 期经审计净资产（2018年度合并报表）的2.01%。

除上述担保事项外,公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到 报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况;也不 存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监 发[2005]120 号)相违背的担保事项。

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二、对公司签署关联交易协议和增加2019年度日常关联交易预计事项的事前 认可意见及独立意见

1、事前认可意见

现就公司签署关联交易协议和增加2019年度日常关联交易预计相关事项发 表事前认可意见如下：

本次公司与关联方签署关联交易协议主要是基于公司与关联方长期形成的 业务关系。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订 立的，协议符合市场公允条件，相关交易金额的上限合理，交易定价按照市场化 原则确定，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司增加对 2019 年度日常关联交易的预计，是为了满足公司业务发展的需 要，本次增加日常关联交易预计采用平等自愿、互惠互利的原则，有利于降低成 本，优化供应链系统。交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关 联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。同时，关联董 事应履行回避表决程序。

2、独立意见

现就公司与关联方签署的“关联交易协议”和增加2019年度日常关联交易预 计相关事项发表如下独立意见：

公司与关联方签署的“关联交易协议”是公司正常经营业务所需，定价客观 公允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司的 主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依赖。公司第六届董事会第 七次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事陈纪明、郑立民和 孟建新回避表决，程序合法。

本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符 合公司发展战略和生产经营的实际需要。南岭前海工贸（深圳）有限公司与湖南 南岭精细化工有限公司的关联交易价格参照公司同类产品服务的市场价格、由交 易双方协商确定，交易价格公允合理，不对公司独立性产生影响，不存在损害公 司和全体股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决， 其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司本次增加2019年日常关联交易预计事项。

三、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司会 计政策变更事项发表如下独立意见：

本次会计政策的变更是依照财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，作出的合理的变更。公 司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策 变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及 股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

独立董事：戴晓凤、徐莉萍、严继光

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