EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2019

Aug 22, 2019

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-030

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于增加2019 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 四次会议审议通过、2018 年度股东大会审议批准了《预计2019 年度日常关联交 易的议案》，对公司2019 年度日常关联交易进行了预计。具体内容详见2019 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上披露的《预计2019 年度日常关 联交易的公告》2019-007。

因公司日常经营活动需要，拟增加2019 年度日常关联交易预计。公司全资 子公司南岭前海工贸（深圳）有限公司（以下简称“前海工贸公司”）拟向关联 方湖南南岭精细化工有限公司（以下简称“南岭精细化工”）销售工业油酸、复 合蜡、山梨糖醇、石蜡、大豆磷脂油等产品，预计2019 年新增日常关联交易总 金额不超过人民币1,446 万元。

本次增加日常关联交易预计事项已经2019 年8 月22 日召开的第六届董事会 第 七次会议审议，以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈纪明先生、郑立民先生和孟 建新先生回避表决，公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。 由于本次增加关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交东大会审 议批准。

（二）增加预计日常关联交易类别及金额

		关联交易内容		合同签订金额或预计金额（万元）
关联交易类别			关联交易定价原则		截至披露日已发生金额（万元）	上年发生金额（万元）
	关联人

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	向关联人出售原材料	湖南南岭精细化工有限公司	原材料	市场价	1,446	0	0

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

公司名称： 湖南南岭精细化工有限公司。

成立日期： 2014 年12 月9 日。

注册地址： 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6 号。

企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 法定代表人： 李劲松。

注册资本： 1500 万元。

统一社会信用代码： 914311233206607531。

经营范围： 精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性 剂、膨化添加剂、斯苯-80、复合乳化剂）炸药辅助添加材料的生产、销售及相 关产品的研发。

主要股东和实际控制人 ：湖南南岭化工集团有限责任公司（占股100%）， 实际控制人为湖南新天地投资控股集团有限公司。

历史沿革： 南岭精细化工系湖南南岭化工集团有限责任公司（以下简称“南 岭化工”）于2014 年12 月9 日出资1500 万元成立的全资子公司。该公司专注 乳化剂和油箱的研究与应用，主导产品有乳化S-80、多型号复合乳化剂、多型 号乳化复合油箱、多型号一体化油箱、膨化复合蜡、膨化一体化油箱、膨化剂、 改性剂、发泡剂等产品。2018 年通过高新技术企业认定。

最近一年又一期财务数据： 截止2018 年12 月31 日，该公司总资产1789 万元，净资产1226 万元，营业收入 4601 万元，净利润-275 万元(经过审计)；

截止2019 年6 月30 日，该公司总资产2173 万元，净资产 1237 万元，营 业收入1885 万元，净利润11 万元（未经过审计）。

2.与本公司关联关系： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条 及《公司章程》的有关规定，南岭精细化工系本公司控股股东南岭化工实际控制 的法人，与本公司构成关联关系。

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3.履约能力分析： 南岭精细化工生产经营正常，具有较强的履约能力，日常 交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容：2019 年，公司全资子公司前海工贸公司拟向关联方 南岭精细化工销售工业油酸、复合蜡、山梨糖醇、石蜡、大豆磷脂油等产品。

2.定价政策及依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定 价，交易价格参照公司同类产品服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据 市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益 的情形。

四、新增关联交易目的和对公司的影响

前海工贸公司作为公司集中采购的经销商具备价格优势，能够保证产品质 量，提供便捷的物流服务，且在按需调整产品供应量和供货时间等方面能够顺畅 地进行协调与配合，更具协同效应。

前海工贸公司与南岭精细化工的此次关联交易在公司主营业务所占的比重 较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立 性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司增加对 2019 年度日常关联交易的预计，是为了满足公司业务发展的需 要，本次增加日常关联交易预计采用平等自愿、互惠互利的原则，有利于降低成 本，优化供应链系统。交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关 联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

我们同意公司 2019 年度增加预计日常关联交易的事项，并同意将本议案提 交公司第六届董事会第七次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。 2、独立意见

本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符 合公司发展战略和生产经营的实际需要。南岭前海工贸（深圳）有限公司与湖南 南岭精细化工有限公司的关联交易价格参照公司同类产品服务的市场价格、由交 易双方协商确定，交易价格公允合理，不对公司独立性产生影响，不存在损害公

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司和全体股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决， 其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司本次增加2019 年日常关联交易预计事项。

六、备查文件

• (一)第六届董事会第七次会议决议；

• (二) 独立董事事前认可意见和独立意见；

(三）南岭前海工贸（深圳）有限公司拟与湖南南岭精细化工有限公司签订 的《销售合同》。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十三日

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