EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Mar 25, 2019

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2018 年度述职报告

徐莉萍

各位股东及股东代表：

本人自2018 年7 月担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事以来，严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出 席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，密切关注公司发展 情况，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中 小投资者的合法权益。现将本人2018 年度履职情况汇报如下： 一、 出席会议情况

2018年7月，公司第五届董事会任期届满。张克东先生、鲍 卉芳女士和刘宛晨先生不再担任公司独立董事职务。由公司第五 届董事会推荐，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司 2018年第一次临时股东大会于2018年7月18日选举戴晓凤女士、 严继光先生和本人担任公司第六届董事会独立董事。

2018 年，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行 职责，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，参 与会议讨论并从财务、管理等专业角度加以审阅，做出独立、客 观、公正的判断，并以谨慎的态度行使表决权，对参加的董事会 会议审议的相关议案均投了赞成票。本年度内，未缺席或委托其 他董事代为出席会议并行使表决权的情况。

2018年，本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数			8			3
						股东大会召开次数
姓名	应参加董事会次数	现场参会次数	通讯表决次数	委托次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	亲自出席次数
徐莉萍	3	1	2	0	0	否	0
张克东（离任）	5	1	3	1	0	否	2

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1

鲍卉芳（离任）	5	2	3	0	0	否	1
刘宛晨（离任）	5	2	3	0	0	否	3

注：2018 年7 月，公司董事会换届选举。公司原独立董事 任期届满离任。2018 年，公司共计召开8 次董事会，3 次股东会。 本人应该参加3 次董事会。

二、发表独立意见情况

2018 年，本人充分发挥独立董事专业优势，在重大事项决 策前，根据各项决策事项的具体内容，及时掌握相关资料，认真 调查研究，谨慎地审议有关事项，审慎地发表独立、客观的意见。 本人发表独立意见情况如下：

时间	董事会次数	事项	意见类型
2018-7-18	第六届董事会第一次会议	1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。	无异议
2018-8-23	第六届董事会第二次会议	1、关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2018年，本人利用参加董事会、董事会专业委员会的机会， 多次对公司进行实地调研、考察，深入公司生产经营第一线，及 时掌握公司的生产经营动态和财务状况，会同公司审计委员会了 解跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情 况、内部控制规范的建设情况、董事会决议执行情况等，重点审 查公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。并在 公司的生产经营、财务管理、内部控制、重大投资决策、关联交 易、以及对董事会决议执行等所有重大方面都进行了持续有效的 监督。本人多次与公司管理层和决策层深入沟通和交流，切实关 注公司的投资项目，提出了风险把控的建议和要求。作为财务管 理和企业并购方面的专业人士，报告期内，本人指导公司强化各 生产型子（分）公司资金集中管理力度，加快内部资金融通，提 高资金使用效率；帮助公司进一步细化财务预算管理，建立内部 约束机制，发挥预算管理对公司经营发展的引导和控制作用，维

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2

护公司计划市场的良好形象。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为董事会审计委员会主任委员，2018年度，本人主持 召开了审计委员会会议4次，对公司2018年定期报告、公司纪检 监察审计部日常审计、专项审计、工作计划及总结等事项进行审 议，对内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督。督促和指 导纪检监察审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期 的检查和评估，并重点围绕年报审计开展各项工作。在2018年年 报审计过程中，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范 围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程 中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的 实际情况。年报审计完成后，对年审会计师完成审计工作情况及 其执业质量进行全面客观的评价，建议续聘审计机构。

2、作为薪酬与考核委员会委员，2018 年度，本人参加了1 次薪酬与考核委员会会议，研究分析公司薪酬与绩效管理体系、 探讨董事及高级管理人员的绩效考核机制，对2018 年度董事、 监事及高级管理人员薪酬结算情况和 2019 年度薪酬试行办法等 事项进行审议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

报告期内，本人对公司2018 年的信息披露工作进行了有效 的监督，对公司信息披露的合规性进行核查，督促公司严格、规 范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的有关规则 要求以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，做好公司信息 披露工作，使广大投资者能及时了解公司的最新信息，切实维护 广大投资者的合法权益。2018 年度，公司严格按照相关规定履 行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情 况。

2、确保工作的独立性

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3

2018 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，按时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门 委员会会议，认真审议各项议案，不受公司大股东和其他与公司 存在利害关系的单位与个人的影响。本人及直系亲属、主要社会 关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没有为公司或者其 下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要股东 或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报 酬。本人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、审慎的行使 表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的独立性不受任何影 响。

3、加强学习，提高自身履职能力

本人自任职以来，主动认真地学习独立董事履职相关的法 律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所及 湖南上司公司协会组织的各项培训，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认 识和理解，不断提升专业水平和决策能力，促进董事会提高决策 的科学性。2018 年11 月，参与了公司证券法务投资部组织的关 于中国证监会公布实施修订后《上市公司治理准则》的学习，不 断提高自己的履职能力，推进公司治理结构的完善与优化，提升 上市公司质量，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

六、其他工作情况

2018 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提 议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构 和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积 极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给 予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

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