EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Mar 25, 2019

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-014

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对第六届董事会第四次会议相关事项 独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和规范性文件规定，以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关 规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会四次会议审议的相关事项 发表独立意见如下：

一、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见

我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》的有关规定，对2018年度公 司与关联方资金往来和公司累计、当期对外担保情况进行了仔细的核查，基于客 观、独立判断的立场，现发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也 不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。

2、报告期内，公司为全资子公司湖南南岭民爆工程有限公司向相关银行申 请授信额度不超过7,000万元提供连带保证责任。该担保事项经公司第五届董事 会第三十三次会议和公司2017年度股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。

截至2018年12月31日，公司对外担保的实际余额为4000万元。公司不存在为 任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司提供的担保均已按规定履行审批和 信息披露程序，不存在逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失 的情况。

我们认为，公司的内控体系进一步完善，能够有效地防止控股股东及其关联 方非经营性资金占用情况的发生，较好地维护了公司和股东特别是中小投资者的

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利益；同时公司应当严格按照有关规定规范对外担保行为，审慎进行对外担保决 策，化解公司对外担保责任风险，切实保障广大投资者利益，维护公司合法权益。

二、关于为全资子公司提供担保的独立意见

现就公司为全资子公司提供担保事项发表如下独立意见：

本次担保的对象为公司的全资子公司湖南南岭民爆工程有限公司（以下简 称：南岭工程）。提供担保目的是保证其生产经营的资金需求及业务的顺利开展， 有利于降低融资成本，提高其自身发展能力。南岭工程经营情况稳定，具备偿还 债务的能力，且本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的公司，为其提供 担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

本次担保事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，决策程序符合有 关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

我们同意公司为南岭工程向银行申请不超过7,000万元授信提供连带责任担 保，担保期限一年与授信有效期一致。

三、对公司签署关联交易协议和2019年度预计日常关联交易事项的事前认 可意见及独立意见

1、事前认可意见

现就公司签署关联交易协议和2019年度预计日常关联交易的相关事项发表 事前认可意见如下：

本次公司与关联方签署关联交易协议主要是基于公司与关联方长期形成的 业务关系。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订 立的，协议符合市场公允条件，

相关交易金额的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，符合公司利益， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司对2019年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计。本次预计的关联交 易属于公司正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。此类经营性日常关 联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。开 展此项关联交易有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短， 有利于公司生产经营的发展。公司拟与关联方之间的关联交易事项按照公平自 愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。同时，关联董

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事应履行回避表决程序。

2、独立意见

现就公司与关联方签署的“关联交易协议”、2018年日常关联交易执行情况 和公司2019年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：

公司与关联方处于产业链的上下游，双方签署的“关联交易协议”是满足公 司正常生产经营需要，有利于公司降低生产成本，促进公司持续、稳定发展。该 协议基于公平、公正、合理的基础上制订的，交易定价客观公允，不存在损害上 市公司和非关联股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第六届董事会第 四次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事陈纪明先生和孟建 新先生回避表决，程序合法。

公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，且存在单项关联交易 实际发生金额低于预计金额20%以上的情况。上述差异是受市场环境变化和公司 采购及销售策略的影响，公司在预计2018年度日常关联交易时，是根据双方可能 发生交易的上限金额预计，符合公司的实际情况。2018年，公司的关联交易公允 合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司预计2019年度日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经 营所必需，属于正常和必要的商业交易行为。交易对方均为依法存续且正常经营 的公司，不存在履约能力风险。关联交易双方以平等、自愿、互利为基础，遵循 了合理、公允的定价原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。公司第六 届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事陈纪明先生 和孟建新先生回避表决，表决结果合法、有效。

四、对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见

现对公司董事、监事、高级管理人员薪酬事项发表如下独立意见：

公司2018年度能够严格按照董事、监事和高级管理人员薪酬制度执行，有利 于增强薪酬体系的激励作用。公司董事、监事和高级管理人员领取的实际薪酬和 公司披露的薪酬一致。

公司董事会制定的2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬试行办法，是依 据《公司章程》，参照民爆行业上市公司同等职位的薪酬水平和公司所处地区的 发展状况及实际经营情况所制定的，符合公司可持续发展的战略。该试行办法约 束与激励并重，有利于强化公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责意识，调动 和激励公司决策团队和经营团队的积极性、创造性，促进公司提升工作效率及经 营效益，确保公司持续、稳定、健康的发展。

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公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬试行办法的决策程序合法有效， 不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2019年高级管理人员薪酬试行 办法，并同意将公司董事、监事2019年度的薪酬试行办法提交股东大会审议。

五、对公司《2018年度内部控制评价报告》独立意见

作为独立董事,我们认真审阅了《2018年度内部控制自我评价报告》。经核查, 现发表如下独立意见:

公司建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，在生产经 营中较好地发挥了风险控制与防范作用，促进了公司经营管理活动协调、有序、 高效运行。公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷 或重要缺陷。报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。

公司董事会出具的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司2018年度 内部控制制度的建设及运行情况。

六、独立董事关于公司2018年度利润分配预案独立意见

现就公司本次利润分配方案预案发表如下独立意见：

公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续 性和稳定性。公司董事会提出的2018年度利润分配方案预案与公司当前的经营业 绩增长相匹配，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的 即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019）股 东回报规划》的要求。

公司从实际出发，积极回报广大投资者，与全体股东分享公司发展的经营成 果，较好地维护了公司及全体股东尤其中小股东的利益。

同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

七、对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计 机构的独立意见

现就公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计 机构发表如下独立意见：

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天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业机构，拥有从事证 券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务等执业资格， 在行业内有着良好的口碑、丰富的经验以及极高的专业水准和素养，已连续多年 作为公司的审计服务机构，其出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状 况及经营成果。

在担任公司2018年度审计机构期间，恪尽职守，遵循《中国注册会计师独立 审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，并能够在约定时间 内较好地完成公司委托的审计工作。为保持公司审计业务的延续性，同意续聘天 职国际会计师事务所为公司2019年度的财务审计机构。

八、关于公司第六届董事会增补非独立董事候选人的独立意见

现就公司董事会增补郑立民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人发表 如下独立意见：

1、公司董事会提名委员会在充分了解被提名人郑立民先生的教育背景、职 业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同 意；

2、公司第六届董事会非独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》和 深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；

3、公司第六届董事会非独立董事候选人的任职资格合法，能够胜任所聘任 岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，未发现 有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证券监督管理委员会处以市场禁入 处罚并且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人。

4、同意将郑立民先生作为第六届董事会非独立董事候选人提交公司2018年度股 东大会选举决定。

九、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就 公司会计政策变更事项发表如下独立意见：

本次会计政策的变更是依照财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，作出的合理的变更。

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公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政 策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司 及股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

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