EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Mar 25, 2019

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2019-003

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第四次会议于2019 年3 月25 日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2019 年3 月15 日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事8 名，实 到董事8 名。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长陈纪明先生主 持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认 真审议形成如下决议：

一、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018 年度 经营工作报告》。

二、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018 年度 董事会工作报告》。

该报告需提交公司2018 年度股东大会审议。相关内容详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上披露的《公司2018 年年度报告》 中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

公司独立董事戴晓凤女士、徐莉萍女士、严继光先生向董事会提交了《独立 董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。内容详见2019 年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度财

务决算议案》。

2018年度，公司实现营业收入2,173,858,275.03元，营业利润31,415,849.66 元，利润总额33,196,724.48元，归属上市公司股东净利润22,717,781.96元。 该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财 务预算方案议案》。

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2019年，公司计划实现营业收入243,500.00万元，同比增长12.01%；实现利 润总额4,087.87万元，同比增长23.14% ；实现归属于母公司所有者的净利润 2,870.64万元，同比增长26.36%。

上述经营计划并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别 注意。

该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

五、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018 年度 利润分配方案预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，实现归属于 母公司所有者的净利润为22,717,781.96 元（其中母公司实现利润为 17,071,521.84 元），减去2018 年支付上年股利7,425,740.00 元，提取法定盈 余公积金1,707,152.18 元，加上年初未分配利润942,927,990.06 元（其中母 公司年初未分配利润为54,829,869.05 元），2018 年末可供股东分配的利润为 956,512,879.84 元（其中母公司2018 年末可供股东分配的利润为 62,768,498.71 元）。

公司拟定2018 年度利润分配方案为：拟以2018 年12 月31 日公司总股本 371,287,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元(含税) ，合计 派发现金红利7,425,740.00 元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配 利润结转以后年度分配。独立董事发表了独立意见。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来 三年（2017-2019）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见。具体详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网 站 www.cninfo.com.cn。

该预案需提交公司2018 年度股东大会审议。

六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年年度 报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2018 年度股东大会审议。

年报全文及摘要详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo. com.cn，年报摘要还刊登在2019 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》上。

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七、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行 申请授信的议案》。 同意自2018年度股东大会审议通过之日起到 2019年度股东 大会召开之日止，公司拟向下列银行申请总额不超过34.1亿元（含已有贷款）的 银行授信。

			授信额度（亿元）
序号	银行机构	授信情况
1	中国工商银行股份有限公司永州零陵支行	综合授信	5
2	中国建设银行股份有限公司长沙河西支行	流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和保函合计总金额不超过5 亿元。	5
3	华融湘江银行股份有限公司	综合授信	3
4	上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行	综合授信	3
5	华夏银行股份有限公司长沙分行	综合授信	2.2
6	中信银行长沙芙蓉支行	综合授信	1
7	长沙银行股份有限公司德宇支行	综合授信	2
8	兴业银行股份有限公司长沙分行	综合授信2 亿元，风险敞口1亿元	2
9	交通银行股份有限公司湖南省分行	综合授信	2.5
10	中国光大银行股份有限公司长沙分行	综合授信	2
11	招商银行股份有限公司长沙分行	综合授信	1.5
12	中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行	综合授信	1.9
13	中国邮政储蓄银行长沙市分行	综合授信	3
合 计			34.1

公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生 产经营及投资资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷 款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授 信额度内的授信合同资产担保等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。 该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

八、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策 变更的议案》。 独立董事发表了独立意见。

该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2019 年3 月26 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

九、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全 资子公司提供担保的议案》。 独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的 独立意见详见2019 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关 联方签署<关联交易协议>的议案》。 该议案表决时，关联董事陈纪明先生和孟建 新先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的 独立意见详见2019 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十一、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2019 年 度日常关联交易的议案》。 该议案表决时，关联董事陈纪明先生和孟建新先生进 行了回避。独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的 独立意见详见2019 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十二、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2019 年度审计机构的预案》。 拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该预案需提交公司2018 年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十三、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018 年 度内部控制自我评价报告》。 独立董事发表了独立意见。

该报告详细内容和独立董事的独立意见详见2019 年3 月26 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十四、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018 年 度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》 。2018 年度董事和监事的薪酬情况 在《公司2018 年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十五、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018 年 度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。 2018 年度高级管理人员的薪酬 情况在《公司2018 年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

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独立董事的独立意见详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度公司 董事、监事薪酬试行办法》。 独立董事发表了独立意见。

该办法需提交公司2018 年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事 的独立意见详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十七、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度公司高 级管理人员薪酬试行办法》。 独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十八、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补郑 立民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。 鉴于公司原董事、副 董事长吕春绪先生因身体原因，已于2018 年12 月24 日申请辞去了公司董事、 副董事长职务。为规范公司法人治理结构，保持公司董事会运作的连续性与稳定 性，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，同意增补郑立民先生为公司第六 届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了独立意见。

郑立民先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。

该《提案》需提交公司2018 年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见 2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十九、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任证 券事务代表的议案》。 决定聘任王乐毅先生为公司证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

该议案详细内容详见2019 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

二十、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公 司章程>的议案》。

该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。该《议案》详细内容详见2019 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司 指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

二十一、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议

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召开公司2018 年度股东大会的议案》。 决定于2019 年4 月16 日在新天地大厦 24 楼会议室召开公司2018 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 该议案内容详见2019 年3 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 公司2018 年度股东大会的通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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