EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Mar 25, 2019

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2018 年度述职报告

戴晓凤

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，在任职期间忠实勤勉地履行独立董事的职责，主动 了解公司生产经营情况，积极出席公司董事会和董事会专业委员 会会议，谨慎地审议董事会和董事会专业委员会的各项提（议） 案, 参与重大经营决策并对公司重大事项发表了独立意见，积极 推动公司健康发展，切实维护了公司和股东尤其是中小投资者的 利益，较好地发挥了独立董事作用。现将本人2018 年度履职情 况汇报如下：

一、 出席会议情况

2018年7月，公司第五届董事会任期届满。张克东先生、鲍 卉芳女士和刘宛晨先生不再担任公司独立董事职务。由公司第五 届董事会推荐，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司 2018年第一次临时股东大会于2018年7月18日选举徐莉萍女士、 严继光先生和本人担任公司第六届董事会独立董事。

2018年，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董 事会，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与会议的讨论并提出 合理的意见。在本人任职期间，公司召集、召开的董事会符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 决策结果合法有效，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事 项提出异议。

2018年，本人参会情况具体如下：

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	董事会召开次数	董事会召开次数			8	股东大会召开次数3是否连续两次未亲自出席会议亲自出席次数否0否2否1	股东大会召开次数3是否连续两次未亲自出席会议亲自出席次数否0否2否1
						是否连续两次未亲自出席会议否否否
	应参加董事会次数355	现场参会次数112	通讯表决次数233	委托次数010	缺席次数000
姓名
戴晓凤张克东（离任）鲍卉芳（离任）
刘宛晨（离任）	5	2	3	0	0	否	3

注：2018 年7 月，公司董事会换届选举。公司原独立董事 任期届满离任。2018 年，公司共计召开8 次董事会，3 次股东会。 本人应该参加3 次董事会。

二、发表独立意见情况

2018 年，在对公司董事会将要决策的重大事项进行认真了 解基础上，依据本人的专业能力和工作经验，积极参与讨论并发 表了独立的意见。报告期内发表的独立意见如下：

时间	董事会次数	事项	意见类型
2018-7-18	第六届董事会第一次会议	1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。	无异议
2018-8-23	第六届董事会第二次会议	1、关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

为全面了解公司生产、经营情况，切实履行独立董事职责， 本人除了利用参加董事会、董事会专业委员会的机会到公司实地 调研外，还利用空余时间专程前往公司总部、生产型子公司进行 考察。听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报， 主动向相关人员问询、深入了解公司生产经营及管理状况、内部 控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，重点关注 重大诉讼事项进展情况，公司高级管理人员的聘任、2018 年日 常关联交易、消防产品产业化项目和投资项目的进展等相关事 项。并对上述事项的决策审批程序、合法合规性进行了有效的评 估和判断。结合本人在战略发展、投融资管理与资本运营等专业

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方面的经验，深入分析公司所处民爆行业的发展趋势，探讨公司 未来发展战略和投融资计划，并对公司重大投融资方案、资产经 营项目进行审查。科学分析公司一体化发展取得的成绩及实施过 程中的存在问题，结合行业发展趋势及先进企业的一体化发展经 验，指导公司开展“十三五战略规划”中期评估调整工作，起草 编制《关于加快推进民爆主业一体化经营发展的指导意见》，为 公司的未来发展指明了方向。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为董事会战略委员会委员，2018 年度，本人参加了2 次战略委员会会议，主要结合公司所处民爆行业的特点及民爆行 业先进企业的一体化发展经验，深入分析公司一体化发展取得的 成绩及实施过程中的存在问题，指导公司对有关主要经济指标、 发展目标及主要任务和措施对策进行优化调整，开展“十三五战 略规划”中期评估调整工作；进一步明确各一体化平台公司的定 位、发展目标及今后的主要发展措施，指导公司起草编制《关于 加快推进民爆主业一体化经营发展的指导意见》，为公司的未来 发展指明了方向。

2、作为提名委员会主任委员，2018 年度，本人召集并主持 了1 次提名委员会工作会议。研究公司高级管理人员架构及岗位 职责，认真审核候选高级管理人员的任职资格，选聘程序和任职 期限，向公司第六届董事会提名合格高级管理人员人选，进一步 完善公司的法人治理结构。

3、作为审计委员会委员，2018 年度，本人参加了4 次审计 委员会会议。对公司2018 年定期报告、公司纪检监察审计部日 常审计、专项审计、工作计划及总结等事项进行审议，对内部控 制制度的建立健全和执行情况实施监督。督促和指导纪检监察审 计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估， 并重点围绕年报审计开展各项工作。对年审会计师完成审计工作 情况及其执业质量进行全面客观的评价。

五、保护投资者权益方面所做的工作

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1、监督公司信息披露管理工作

报告期内，本人对公司2018 年的信息披露工作进行了有效 的监督，对公司信息披露的合规性进行核查，督促公司严格、规 范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的有关规则要 求以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，做好公司信息披 露工作，使广大投资者能及时了解公司的最新信息，切实维护广 大投资者的合法权益。2018 年度，公司严格按照相关规定履行 信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。 2、确保工作的独立性

2018 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，按时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门 委员会会议，认真审议各项议案，不受公司大股东和其他与公司 存在利害关系的单位与个人的影响。本人及直系亲属、主要社会 关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没有为公司或者其 下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要股东 或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报 酬。本人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、审慎的行使 表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的独立性不受任何影 响。

3、加强学习，提高自身履职能力

本人自任职以来，主动认真地学习独立董事履职相关的法 律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所及 湖南上司公司协会组织的各项培训，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认 识和理解，不断提升专业水平和决策能力，促进董事会提高决策 的科学性。2018 年11 月，参与了公司证券法务投资部组织的关 于中国证监会公布实施修订后《上市公司治理准则》的学习，不 断提高自己的履职能力，推进公司治理结构的完善与优化，提升 上市公司质量，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 六、其他工作情况

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2018 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提 议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构 和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积 极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给 予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

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