EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2018

Apr 19, 2018

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-018

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对相关事项独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司独立董事对公司关联方资金占用 及对外担保的专项说明和独立意见

作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]12 0 号）的要求，以及《公司章程》的有关规定，对公司2017 年 度与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核 查，现发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用 资金的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联 方资金占用情况。

2、报告期内，公司按股权投资比例为参股公司中铁民爆物 资有限公司在银行5亿元授信提供2亿元的反担保；并分别为全资 子公司南岭经贸、南岭工程、新天地国际向相关银行申请授信额 度不超过15,000万元、6,000万元、2,000万美元（折合人民币约 14,000万元，具体以用信时汇率计算为准）提供连带责任担保， 合计担保金额不超过3.5亿元人民币。

截至2017年12月31日，公司对外担保的实际余额为2803万 元。

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我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止 了控股股东及其关联方占用公司资金情况的发生，较好地维护了 公司和股东特别是中小投资者的利益；同时公司严格按照有关规 定规范对外担保行为，控制对外担保风险。对外反担保事项决策 程序符合有关法律法规的规定，并履行了信息披露义务，不存在 违规对外担保的情况。

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独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见

作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关 要求，以及《公司章程》的有关规定，现就公司为全资子公司提 供担保事项发表如下独立意见：

本次担保的对象为公司的全资子公司湖南南岭民爆工程有 限公司（以下简称：南岭工程）。南岭工程经营情况稳定，具备 偿还债务的能力。由公司或公司全资子公司为其提供担保风险较 小，不会对公司产生不利影响；向南岭工程提供担保是为了满足 其业务发展对资金的需求，有助于促进该公司的持续经营和业务 健康发展。本次担保事项已经公司第五届董事会第三十三次会议 审议通过，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司 和股东利益的行为。

我们同意公司或公司全资子公司为南岭工程向银行申请不 超过7,000 万元授信提供连带责任担保，担保期限一年与授信有 效期一致。

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独立董事对公司签署关联交易协议、 2017 年日常关联交易执行情况及公司 2018 年度预计日常关联交易的独立意见

作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《关联 交易管理制度》等规章制度的相关规定，现就公司与关联方签署 的“关联交易协议”、2017年日常关联交易执行情况和公司2018 年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：

公司与关联方签署的“关联交易协议”是公司正常生产经营 所需，协议的相关条款是根据一般商业条款按市场规则经公平协 商后订立的，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和非关联 股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第五届董事会第 三十三次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董 事陈纪明、唐志、陈光保回避表决，程序合法。

公司2017年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存 在单项关联交易实际发生金额略高于预计金额的情况。超出预计 部分依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的， 交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司预计2018年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相 关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十三次会 议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事陈纪明、唐志、 陈光保回避表决。公司与关联方发生的关联交易大多数都是在产 品购销业务往来中形成的，是公司与关联方之间正常、合法的经 济行为。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约 能力风险。关联交易双方以平等互利为基础，遵循了合理、公允 的定价原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

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独立董事对公司董事、监事和高管人员薪酬的 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关 规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司董事、监 事、高级管理人员薪酬发表如下独立意见：

公司董事会制定的2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬 试行办法，是依据《公司章程》，参照民爆行业上市公司同等职 位的薪酬水平和公司所处的地区的发展状况及实际经营情况所 制定的，体现了激励与约束相对等，责任、风险与收益相适应的 原则。有利于健全和完善公司绩效考核体系，调动公司董事、监 事和高级管理人员工作积极性，强化勤勉尽责的意识，认真履行 职责、高效地行使职权，促进公司持续、稳定、快速、健康的发 展。

公司董事、监事、高级管理人员2018年度的薪酬试行办法的 决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同 意公司2018年高级管理人员薪酬试行办法，并同意将公司董事、 监事2018年度的薪酬试行办法提交股东大会审议。

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独立董事关于处置参股公司南岭澳瑞凯 49%股权的的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，现 就公司参股公司南岭澳瑞凯资产处置事项发表如下独立意见：

公司第五届董事会第三十三次会议召开前，就该资产处置事 项所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们认为公司以收回5390 万元人民币股东委托贷款本息为条件将其持有的南岭澳瑞凯股 权在依法设立的产权交易机构以不低于评估值或壹元人民币两 者之间的孰高者进行公开挂牌，可以避免南岭澳瑞凯破产清算， 有利于公司追回委托贷款本息，减少经济损失，符合公司及股东 的利益要求。本次资产处置事项的决策程序符合法律法规和《公 司章程》的规定，同意公司处置所持有的南岭澳瑞凯49%的股权。

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独立董事对公司《2017 年度内部控制评价报告》 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规 定，作为独立董事,我们认真审阅了《2017 年度内部控制自我评 价报告》。经核查,现发表如下独立意见:

公司已按照财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》、 《内部控制配套指引》和监管部门的有关规定,建立了较为规范、 健全、有效的内部控制体系并得到有效的执行，在生产经营中较 好地发挥了风险控制与防范作用，促进了公司经营管理活动协 调、有序、高效运行。公司现有的内控制度在所有重大方面基本 保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，未发现在制度 设计及执行方面的重大缺陷。报告期内，公司不存在违反《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制 制度的情形。

公司董事会出具的内部控制自我评价报告真实、准确地反映 了公司2017 年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实 际情况。

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独立董事关于公司2017 年度利润 分配预案独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为 公司的独立董事，现就公司本次利润分配方案预案发表如下独立 意见：

公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持 利润分配的连续性和稳定性。公司董事会提出的2017 年度利润 分配方案预案是综合考虑公司及整个民爆行业发展趋势、股东需 求、社会资金成本、公司盈利水平、财务状况以及外部融资环境 等因素的基础上制定的，体现公司对投资者的合理投资回报，又 兼顾了公司维持正常生产经营和未来发展的合理需要，符合中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《公司未 来三年（2017-2019）股东回报规划》的要求。公司从实际出发， 积极回报广大投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，较 好地维护了公司及全体股东尤其中小股东的利益。

同意将公司2017 年度利润分配预案提交公司2017 年度股东 大会审议。

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独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为 公司的独立董事，现就公司会计政策变更事项发表如下独立意 见：

本次会计政策的变更是依照财政部2017 年修订的《企业会 计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （财会[2017]13 号）、《企业会计准则第16 号-政府补助》（财会 [2017]15 号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30 号）的要求，作出的合理的变更。公司本次 变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的 会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利 益的情形。同意本次会计政策变更事项。

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独立董事对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2018 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《上市公司 治理准则》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司的独 立董事，现就公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度审计机构发表如下独立意见：

天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业 机构，拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务， 金融相关审计业务等执业资格，具备多年为上市公司提供审计服 务的经验与能力。在担任公司2017 年度审计机构期间，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，在约定时间内较好地完 成了各项审计工作。出具的审计报告客观、公正地反映了公司的 财务状况及经营成果。为保持公司审计业务的延续性，同意续聘 天职国际会计师事务所为公司2018 年度的财务审计机构。

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