EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2017

Nov 3, 2017

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-033

关于公司所属南岭前海公司与金能科技公司签署相 关合同暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：公司全资孙子公司南岭前海（深圳）工贸有 限公司拟与湖南金能科技股份有限公司签署设备采购、安装及技 术服务合同。

2、交易金额：1792 万元。

3、历史关联交易情况：过去12 个月内本公司与同一关联人 （湖南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的未达 到披露标准的关联交易累计共3 次，交易金额为人民币270 万元。 4、本次关联交易，相关关联董事回避表决。

一、关联交易概述

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）第 五届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立香港子公司并拟 投资津巴布韦民爆器材项目的议案》（具体详见公司于2016 年3 月29 日在巨潮网上披露的相关公告）。公司在香港设立了全资子 公司-新天地（香港）国际发展有限公司（以下简称：新天地国 际），并由新天地国际与津巴布韦合作方在香港成立了“新天地 （香港）海外投资控股有限公司”（注册资本500 万美元，新天 地国际占51%，合作方占49%），再以新天地（香港）海外投资控 股有限公司与KenPride Investments(Pvt)Ltd 在津巴布韦设立 了项目运营公司“津巴布韦矿业服务有限公司”（注册资本2000 美元，前述股东比例70%/30%）。并以此为主体投资建设在津巴

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布韦的民爆器材生产线项目。为了加快该项目的建设，新天地国 际下属全资子公司南岭前海（深圳）工贸有限公司（以下简称： 南岭前海）以EPC 方式总承包津巴布韦民爆器材生产线项目，现 南岭前海拟与湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技） 签署《设备采购合同》、《设备安装和技术服务合同》，拟以1792 万元购买金能科技最新型 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化 生产工艺技术及设备，并委托金能科技承担设备安装和技术服务 工作。

本次交易事项构成关联交易。

2017 年11 月3 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通 过了《关于公司所属南岭前海公司与金能科技公司签署相关合同 暨关联交易的议案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈碧海 回避表决。本次交易事项已获得独立董事的事先认可，并发表同 意该关联交易的独立意见。

此事项无须获得股东大会批准，本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过 其他有关部门的批准。

二、关联方基本情况

公司名称：湖南金能科技股份有限公司 注册资本：3500 万元

法定代表人：邱朝阳

公司类型：非上市股份有限公司

注册号：430000000018829

注册地址：长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路69 号 主要经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、 技术咨询服务；研究开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生 产装备、辅助原材料；生产、制造、加工、销售以上相关成套技 术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学 品）。

主要财务数据： 单位：万元

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序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年三季度
1	总资产	18766	30652	29467
2	净资产	12606	24034	22430
3	收入	5165	6473	2859
4	净利润	-1138	278	61

2015 年、2016 年数据经过审计，2017 年三季度数据未经审计。

公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属 子公司（南岭民爆除外）持有金能科技44.33%股份，本公司持 有金能科技15%股份。金能科技与本公司均为新天地集团实际控 制下的关联企业，金能科技为本公司关联方，本次交易事项构成 关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司全资孙公司南岭前海公司购买金 能科技的最新型 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化生产工艺 技术及设备。主要包括新建年产12000 吨的乳化炸药生产线的工 艺技术、水油相配置系统的设备、乳化制药系统的设备、装药设 备等。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易定价均参照市场价格由双方协商确定。

五、交易合同的主要内容

（一）南岭前海（以下简称：甲方）拟与金能科技（以下简 称：乙方）签署《设备采购合同》，其主要内容为： 1. 采购内容

年产1.2 万吨AE-HLC 型乳化炸药生产线设备采购（含备品 备件、安装材料）,设备的安装及技术服务合同由甲乙双方另行 协商签署。

• 2 、合同费用及支付方式

合同总金额为1565 万元。

①本合同签订后，甲方支付给乙方本合同总额的30%作为预

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付款，乙方开始安排设备加工；

②设备加工完成后，乙方通知甲方进行设备验收，验收合格 后，甲方支付给乙方本合同总额的40%作为发货款；

③乙方在设备安装调试后三个月内，甲方组织生产线验收， 验收合格后甲方支付乙方本合同总额的21%作为验收合格款，甲 方在设备安装调试后三个月内未组织验收，视为验收合格，同时， 按上述比例和金额支付此款项；

④设备调试成功（以双方签字的调试总结报告之日）起质保 一年，质保期内无任何质量问题的前提下，质保期满后五个工作 日内甲方一次性付给乙方剩余9%尾款。

3 、协议生效

本合同经甲、乙双方签字盖章后生效。

（二）南岭前海（以下简称：甲方）拟与金能科技（以下简 称：乙方）签署《设备安装和技术服务合同》，其主要内容为：

1. 设备安装及服务内容

根据上述《设备采购合同书》所采购的设备提供安装服务； 在生产设备安装完毕后，提供用于AE-HLC 型乳化炸药生产线生 产过程中的技术服务。

2 、安装服务的时间进度和方式

（1）设备安装的工作期限为90 日历天，设备安装完成后 即开始试运行。

（2）乙方派遣技术人员现场服务期限至甲方试生产验收合格 后止。如因甲方原因造成合同逾期（超过服务期限90 日历天）， 甲方将承担额外相关费用。

3 、安装服务费用及支付方式

合同总金额为227 万元，包括设备安装劳务费、技术服务费、 专有技术转让费。金能科技技术人员及安装工人的食宿、签证、 往返机票、海外保险、体检、当地交通等相关费用。

①在合同签订后7 个工作日内，甲方支付给乙方合同总价款 的60%；

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②在安装、调试完成3 个工作日内，甲方支付给乙方合同总 价款的总价款的30%；

③甲方在试生产验收合格3 个月后的3 个工作日内应支付设 备安装及技术服务费总价款的10%。

六、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

金能科技AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产 工艺技术及设备，工艺配方技术相容性好，对原材料要求低；且 该技术已经成熟，在行业内被广泛推广应用。公司多条乳化炸药 生产线已采用了金能科技连续化、自动化乳化炸药生产工艺技术， 对其工艺技术有较全面的了解，使用操作便捷。

为响应国家“走出去”发展战略，加快公司参与国际民爆市 场竞争，公司采用该技术及设备，有利于公司在津巴布韦建设民 爆器材生产线项目快速顺利实施。

七、与关联方累计发生的关联交易金额

过去12 个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有 限公司）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易 累计共3 次，交易金额为人民币270 万元。已按有关合同条款如 期履行。

除日常关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与湖南 金能科技股份有限公司累计发生关联交易金额为2062 万元，占 本公司最近一期经审计净资产1.01%。

八、独立意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第三十次会议召开前， 公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们认为津 巴布韦矿产资源及其丰富，公司购买该技术及设备有利于加快进 入南部非洲广大的国际市场，实现公司整体产能的最佳分配与利 用。公司购买的该技术成熟，工艺控制范围较宽，对原材料的要 求较低，且属于新建生产线项目，对公司正常生产经营不会产生 影响。同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、平等、公允的 原则，交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益，我们同

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意将该议案提交董事会审议。董事会对《关于公司所属南岭前海 公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易的议案》进行表决 时，关联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规 则及《公司章程》的规定。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第三十次会议决议；

• 2、独立董事的独立意见；

• 3、《设备采购合同》、《设备安装和技术服务合同》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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