EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2017

Jul 14, 2017

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-020

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、概述

为了全面贯彻落实《湖南省经济和信息化委员会关于拟对南 岭民爆和神斧集团生产许可证并证的通知》（湘经信民爆的 〔2017〕47号）和《湖南省国资委关于推动监管企业压缩管理层 级减少法人户数工作的实施方案》（湘国资改组〔2017〕107号） 等文件精神, 进一步优化湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）组织结构，减少管理层级， 提高运营效率，公司于2017 年7月14日召开了第五届董事会第二 十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更经营 范围的议案》，同意公司吸收合并全资子公司湖南神斧民爆集团 有限公司（以下简称：神斧民爆）。本次吸收合并完成后，神斧 民爆的独立法人资格将被注销。公司将作为经营主体对吸收的资 产和业务进行管理。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章 程》，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

成立日期：2001 年08 月10 日

住 所：湖南省双牌县泷泊镇双北路6 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：李建华 注册资本：37128.7 万元 统一社会信用代码：9143000073051349XL

经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（按许可 证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危 险品和监控化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

主要财务数据：截止2016 年12 月31 日，公司的总资产为 445,770.35 万元，归属于上市公司股东的净资产为204,765.66 万元，2016 年度实现营业收入266,140.41 万元，归属于上市公 司股东的净利润3,385.11 万元（以上数据经过审计）。

（二）被合并方基本情况

公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司

成立日期：2007 年04 月10 日

住 所：长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第2 栋

企业性质：有限责任公司 法定代表人：李建华

注册资本：42011.3 万元

统一社会信用代码：91430000799134391Q

经营范围：从事民用爆破物品的生产、销售（按民用爆炸物 品生产许可证和民用爆炸物品销售许可证核定的期限和范围从 事经营）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务，包装材料、 机械设备、汽车安全气囊、化工产品的研究、开发、生产、销售 和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管理服务；金属 材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料的销售；货 物、设备及技术进出口业务；商品贸易（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截止2016 年12 月31 日，该公司总资产为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

196,230.80 万元，净资产为148,952.84 万元，2016 年度实现 营业收入97,285.66 万元，净利润3,778.48 万元（以上数据经 过审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并神斧民 爆的全部资产、负债、权益、业务和人员，合并完成后本公司存 续经营，神斧民爆的独立法人资格注销。

2、本次吸收合并完成后，本公司注册资本保持不变，仍为 人民币37128.7 万元，本公司的名称、股权结构以及董事会、监 事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

3、本次吸收合并完成后，神斧民爆所有财产和债权由本公 司享有，所有债务由本公司承担。神斧民爆所持有的子公司的股 权全部归属于本公司，神斧民爆的子公司成为本公司的子公司。

4、本次吸收合并的基准日为2017 年6 月30 日，吸收合并 基准日至吸收合并完成日期间神斧民爆所产生的损益由本公司 承担。

5、本次吸收合并完成后，本公司的经营范围变更为：

研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可 证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危 险品和监控化学品）；

包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、 机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技 术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；

煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发； 农业机械、初级农产品的批发。

6、公司股东大会审议通过后，授权公司经营层及相关部门 全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、 变更登记等一切事宜。

四、吸收合并目的和对上市公司的影响

本次吸收合并有利于优化公司管理架构，减少管理层级，提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

高运营效率，充分发挥公司综合管理优势。由于神斧民爆系公司 全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收 合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股 东的利益。

五、备查文件

公司第五届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一七年七月十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4