EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2016

Apr 8, 2016

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-015

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对相关事项独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担 保的专项说明和独立意见

作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120号）的要求，以及《公司章程》的有关规定，对公司 2015年度与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了 审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用 资金的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联 方资金占用情况。

2、报告期内，公司按股权投资比例为参股公司中铁民爆物 资有限公司（2015年10月23日,中铁民爆物资集团铁建民爆器材 专营有限公司更名为中铁民爆物资有限公司）在银行11.3亿元授 信提供4.52亿元的反担保，反担保期限为 1 年。

截至2015年12月31日，公司对外担保的实际余额为4.52亿 元，占公司最近一期经审计净资产（2015年度合并报表归属于母 公司所有者权益）的19.73%。

我们认为，公司对外反担保事项严格遵守《公司章程》及上 述通知的要求，决策程序符合有关法律法规的规定，并履行了对

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外反担保情况的信息披露义务，不存在违规对外担保的情况。

独立董事：张克东 鲍卉芳 刘宛晨 二〇一六年四月九日

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独立董事对公司签署关联交易协议和公司 2016 年度预计日常关联交易的独立意见

作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、 《关联交易管理制度》等规章制度的相关规定，现就公司与关联 方签署的“关联交易协议”和公司2016年度预计发生的日常关联 交易事项发表如下独立意见：

公司与关联方签署的“关联交易协议”是依据有关法律法规、 市场价格变化及企业实际情况制定的，协议的定价客观公允，各 项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。 公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依 赖。公司第五届董事会第二十次会议对关联交易协议条款进行审 议并获得通过，关联董事李建华、唐志、陈光保回避表决，程序 合法。

公司预计2016年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相 关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第二十次会议 对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、 陈光保、陈碧海回避表决。公司与关联方发生的关联交易是公司 日常经营及未来发展所需，符合公司的实际发展情况，关联交易 事项合法合规、关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广 大股东利益的情况。

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独立董事对公司董事、监事和高管人员薪酬的 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关 规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司董事、监 事、高级管理人员薪酬发表如下独立意见：

2015 年度公司能执行公司2014 年度股东大会通过的《2015 年度公司董事、监事薪酬试行办法》和公司第五届董事会第十一 次会议通过的《2015 年公司高级管理人员薪酬试行办法》，相 关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《2016年度公司 董事、监事薪酬试行办法》和《2016年高级管理人员薪酬试行办 法》，是依据公司的实际经营情况及民爆行业和公司所处的地区 的发展水平而确定的，程序合法合规。我们同意公司董事、监事、 高级管理人员2016年度的薪酬试行办法。

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独立董事对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《上市 公司治理准则》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司 的独立董事，现就公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016 年度审计机构发表如下独立意见：

天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业 机构，拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务， 金融相关审计业务等执业资格，具备多年为上市公司提供审计服 务的经验与能力。在担任公司2015 年度审计机构期间，为公司 提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和 经营成果，并对公司的经营发展情况较为熟悉，为保持公司审计 业务的连续性，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2016 年 度的财务审计机构。

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独立董事对公司《2015 年度内部控制评价报告》 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规 定，作为独立董事,我们认真审阅了《2015 年度内部控制自我评 价报告》。经核查,现发表如下独立意见:

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解, 认为公司内部控制制度比较健全,公司现有的内部控制制度已基 本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系, 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项 重点活动(包括子分公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等内部控制)均能严格按照各项制度的规定进行,未发 现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。

公司董事会出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》真 实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

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独立董事关于公司2015 年度利润 分配预案独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为 公司的独立董事，现就公司本次利润分配方案预案发表如下独立 意见：

公司董事会提出的2015 年度利润分配方案预案符合中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《公司未来 三年（2014-2016）年股东回报规划》的要求，将给予股东合理 现金分红回报与维持公司生产经营需要相结合，综合考虑了公司 的长远发展和投资者利益，有利于全体股东参与分享公司发展的 经营成果，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利 益。

同意将公司2015 年度利润分配预案提交公司2015 年度股东 大会审议。

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独立董事关于公司对外提供反担保的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规 和规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事,现对公司为中 铁民爆物资有限公司（2015 年10 月23 日,中铁民爆物资集团铁 建民爆器材专营有限公司更名为中铁民爆物资有限公司，以下简 称：中铁民爆公司）在银行的授信提供反担保事项发表如下独立 意见:

2015 年，中铁民爆公司向银行申请11.3 亿元授信已经到期， 为保证流动资金周转和2016 年度经营计划目标的完成，中铁民 爆公司再次向银行申请7.5 亿元授信额度。我们认为，公司按照 股东投资比例提供反担保，有利于中铁民爆公司积极筹措经营所 需资金，满足其经营业务发展需要。中铁民爆公司经营状况良好， 具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风 险及损害公司利益。公司拟提供的反担保及履行的审批程序符合 有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司按照股东投 资比例为中铁民爆公司在银行7.5 亿元授信向中铁物资集团提 供40%（即3 亿元）责任的反担保,并同意将上述反担保事项提 请股东大会审议。

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