EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-041

关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交易 公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：公司双牌分公司根据自身发展的需要，拟受 让湖南金能科技股份有限公司的最新型 AE-HLC 型乳化炸药及其 连续化自动化智能化生产工艺技术及设备。

2、交易金额：988 万元。

3、历史关联交易情况：过去12 个月内本公司与同一关联人 （湖南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的未达 到披露标准的关联交易累计共1 次，交易金额为人民币968 万元。 4、本次关联交易，相关关联董事回避表决。

一、关联交易概述

2015 年4 月13 日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 公司双牌分公司（以下简称：公司双牌分公司）乳化炸药生产线 新建项目获得工信部安全生产司“工安函[2015]31 号”《工业和 信息化部安全生产司关于调整湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司工业炸药生产能力的复函》批准，同意公司双牌分公司采用 先进技术在现厂区新建1 条年产24000 吨胶状乳化炸药生产线。 经公司总经理办公会研究决定，以不超过3000 万元自有资金， 在现有改性铵油炸药生产线基础上，利用改性铵油炸药生产线现 有的主要工房和部分公用设施，将现有的12000 吨/年乳化炸药 生产线和12000 吨/年改性铵油炸药生产线并线，改造建设一条 年产24000 吨的乳化炸药生产线。该线建成验收后，原年产12000

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吨改性铵油炸药生产线和年产12000 吨胶状乳化炸药生产线停 产拆除，公司现有的产能不变。

为了保证公司双牌分公司新建乳化炸药生产线项目的顺利 实施，加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制自动 化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平，公司双 牌分公司拟与湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技） 签署《技术及设备转让合同》。拟以988 万元受让金能科技最新 型 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及 设备。

本次受让事项构成关联交易。

2015 年12 月15 日，公司第五届董事会第十八次会议审议 通过了《关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交易的议 案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈碧海回避表决。本次 受让事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的 独立意见。

此事项无须获得股东大会的批准。根据深圳证券交易所股票 上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门的 批准。

二、关联方基本情况

公司名称：湖南金能科技股份有限公司 注册资本：3500 万元 法定代表人：邱朝阳

公司类型：非上市股份有限公司

注册号：430000000018829

注册地址：长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路69 号 主要经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、 技术咨询服务；研究开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生 产装备、辅助原材料；生产、制造、加工、销售以上相关成套技 术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学

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品）。

主要财务数据： 单位：万元

序号	项目	2013 年	2014 年	2015 年三季度
1	总资产	17256	18359	18240
2	净资产	12983	13762	14563
3	收入	8062	8404	2938
4	净利润	820	838	-926

2013 年、2014 年数据经过审计，2015 年三季度数据未经审计。

公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司持有金能 科技36%股份，本公司持有金能科技15%股份。金能科技与本公 司均为新天地集团实际控制下的关联企业，金能科技为本公司关 联方，本次受让事项构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司双牌分公司受让湖南金能科技股 份有限公司的最新型 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能 化生产工艺技术及设备。主要包括新建年产24000 吨的乳化炸药 生产线的工艺技术、水油相配置系统的设备、乳化制药系统的设 备、装药设备等。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易定价均参照市场价格由双方协商确定。

五、交易合同的主要内容

（一）公司双牌分公司（以下简称：甲方）拟与金能科技（以 下简称：乙方）签署《技术及设备转让合同》。其主要内容为： 1. 转让内容

AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及 设备。

2 、转让的时间进度和方式

（1）本合同生效后，甲方应按本合同约定向乙方支付技术 转让费，由乙方协助设计单位开展初步设计和施工设计。

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• （2）生产线设备安装完成后，需在15 天内完成全线调试， 双方签字确认。

3 、转让费及支付方式

本合同项下的合同总额为988 万元。

（1）本合同签订后，甲方支付乙方本合同总额的 40%，作 为预付款。

（2）本合同附件所载明的设备到位并经甲、乙双方验收确 认后五个工作日内，甲方应支付乙方本合同总额的30％。该项 款到位后,乙方应立即指导安装.

（3）在乙方指导设备安装后一周内，甲方应支付乙方本合 同总额的20%。

（4）生产线经行业主管部门验收完毕后一星期内,甲方支付 乙方本合同总额的5%。

（5）剩余本合同总额的5%,作为质保金，保修期一年届满 后经甲方确认质保期内无质量问题支付给乙方。

上述款项包括清单内主要设备、部件及其指导安装、调试和 一年质保期内的设备保修、维护。

4 、协议生效

经公司董事会批准后,本协议自双方法定代表人或授权委托 人签署并加盖公章之日起生效。

六、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

金能科技AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产 工艺技术及设备，工艺配方技术相容性好，对原材料要求低；且 该技术已经成熟，在行业内被广泛推广应用。为了保证公司双牌 分公司新建乳化炸药生产线项目的顺利实施，公司采用该技术及 设备，有利于加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制 自动化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平。

七、与关联方累计发生的关联交易金额

过去12 个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有 限公司）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易

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累计共1 次，交易金额为人民币968 万元。已按有关合同条款如 期履行。

除日常关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与湖南 金能科技股份有限公司累计发生关联交易金额为1956 万元，占 本公司最近一期经审计净资产0.93%。

八、独立意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第十八次会议召开 前， 公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们 认为公司受让该技术及设备符合公司实际发展的需要，对公司正 常生产经营不会产生影响。且该技术成熟，工艺控制范围较宽， 对原材料的要求较低。同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、 平等、公允的原则，交易定价公允、合理，未损害公司及股东的 利益，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会对《关于受让 乳化炸药生产线技术及设备的关联交易的议案》进行表决时，关 联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规则及《公 司章程》的规定。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事的独立意见；

• 3、技术及设备转让合同;

• 4、工业和信息化部安全生产司关于调整湖南南岭民用爆破

• 器材股份有限公司工业炸药生产能力的复函;

  • 5、关于双牌分公司炸药生产线技术改造专题会议纪要。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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