EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2015

Apr 8, 2015

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-008

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对相关事项独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担 保的专项说明和独立意见

作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发„2003‟56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的要求，以及《公司章程》的有关规定，对公司 2014年度与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了 审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用 资金的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联 方资金占用情况。

2、2014年4月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过 了《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。 公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行6亿元授信向中铁 物资集团提供40%责任的反担保。反担保金额为2.4亿元，反担保 期限为 1 年。截止本报告期末，公司对外担保实际发生总额为 2.4亿元，占公司本报告期末经审计净资产的11.97％。我们认为， 公司对外反担保事项严格遵守《公司章程》及上述通知的要求， 决策程序符合有关法律法规的规定，并履行了对外反担保情况的

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信息披露义务，不存在违规对外担保的情况。

独立董事：张克东 鲍卉芳 刘宛晨 二〇一五年四月九日

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独立董事对公司2015 年度 预计日常关联交易的独立意见

作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事,我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、 《关联交易管理制度》等规章制度的相关规定，对公司预计在 2015 年度发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：

公司预计2015年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相 关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第十一次会议 对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、 陈光保、陈碧海回避表决。公司与关联方发生的关联交易是公司 正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、关联交易定价公平 合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

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独立董事对公司董事、监事和高管人员薪酬的 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关 规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司董事、监 事、高级管理人员薪酬发表如下独立意见：

我们认为，2014年度公司能够严格执行公司2013年度股东大 会通过的《2014年公司董事、监事薪酬试行办法》和公司第五届 董事会第三次会议通过的《2014年公司高级管理人员薪酬试行办 法》，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《公司2015年董 事、监事薪酬试行办法》和《公司2015年高级管理人员薪酬试行 办法》，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的 实际经营情况制定的，程序合法、合规。我们同意公司董事、监 事、高级管理人员2015年度的薪酬试行办法。

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独立董事对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规 和规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计 机构发表如下独立意见：

天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业 机构，拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务， 金融相关审计业务等执业资格，具备多年为上市公司提供审计服 务的经验与能力。在担任公司2014 年度审计机构期间，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司作了各项专项审 计及财务报表审计，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。为 保持审计业务的连续性，同意续聘天职国际会计师事务所为公司 2015 年度的财务审计机构。

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独立董事对公司《2014 年度内部控制评价报告》 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会 关于公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

根据公司董事会审计委员会向董事会提交的《公司内部控制 自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有 关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司已建立了较为健全的内部控制体系，现有的内部控制制 度已基本覆盖了公司运营的各个层面和各个环节。这些内部控制 制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的 规范性文件要求，在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范作 用。未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。公司2014 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

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独立董事关于公司2014 年度利润 分配预案独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为 公司的独立董事，现就公司本次利润分配方案预案发表如下独立 意见：

公司2014 年度利润分配方案预案综合考虑了股东意愿、目 前民爆行业特点、2014 年公司的盈利情况和未来发展情况，符 合公司的主业经营需要及《公司未来三年（2014-2016）年股东 回报规划》和《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政 策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资 者的长远利益。

同意将公司2014 年度利润分配预案提交公司2014 年度股东 大会审议。

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独立董事关于公司对外提供反担保的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规 和规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事,现对公司为中 铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司（以下简称：中铁民爆公 司）在银行的授信提供反担保事项发表如下独立意见:

2014 年，中铁民爆公司向银行申请6 亿元授信已经到期， 为保证流动资金周转和2015 年度经营计划目标的完成，中铁民 爆公司再次向银行申请11.3 亿元授信额度。我们认为，公司按 照股东投资比例提供反担保，有利于中铁民爆公司积极筹措经营 所需资金，满足其经营业务发展需要。中铁民爆公司经营状况良 好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财 务风险及损害公司利益。公司拟提供的反担保及履行的审批程序 符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司按照股 东投资比例为中铁民爆公司在银行11.3 亿元授信向中铁物资集 团提供40%责任的反担保,并同意将上述反担保事项提请股东大 会审议。

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