EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2015

天职业字[2015]5496-2 号

内部控制鉴证报告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆公司”） 管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至 2014 年 12 月 31 日《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》中涉及的与 财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是 南岭民爆公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对公司在所 有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试 和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部 控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

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四、鉴证意见

我们认为，南岭民爆公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

中国注册会计师： 刘智清 中国·北京 二○一五年四月七日 中国注册会计师： 周 曼

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

为提升湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）运行效 率和风险控制能力，促进公司健康、持续发展，根据财政部、证监会等五部委联合颁发的《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能 对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一 定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合 并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业 务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信 息传递、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括：安全生产、重大投资、关联交易等 事项。

纳入评价范围的业务和事项具体包括：

1 、组织架构

公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业 内部控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监 事会，专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构。制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，确保了公司股东大会、 董事会、监事会等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的 专门委员会议事规则。

公司按照科学、精简、高效的原则，合理设置了与公司生产经营与规模相适应的组织架 构。形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、分层级管理的内控组织架构体系。 各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制 度体系。

2 、发展战略

公司战略管理实行统一领导，分层管理。公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司 的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。

公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场需求变化、 技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素， 制定中长期发展目标和主要工作措施。公司对战略规划进行科学地分解落实，将公司战略目 标按业务模块分解到各子（分）公司，并将战略规划落实细化为年度工作计划，公司与各子 （分）公司负责人签订年度经营管理目标考核责任书，并据此开展考核评价。战略委员会跟 踪战略规划执行情况，并通过实地调研、检查、考核等形式对战略规划执行效果进行监督检 查，发现问题督促改进。

3 、人力资源

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公司建立了符合实际、切实可行的人力资源管理制度，包括《人力资源管理制度》、《人 事管理制度》、《劳动合同管理制度》、《薪酬管理制度》、《职工教育培训管理制度》、 《劳动定员定编管理制度》、《公司绩效考核体系总体方案》等。公司对员工培训、聘任、 薪酬、绩效等各个环节持续进行规范，形成了有效的激励机制。公司全面推行管理人员竞聘 上岗、工作人员双向选择，建立了竞争择优的用人机制，树立了新的用人导向。通过人力资 源的优化配置充分激发了员工的积极性和创造性，提高了工作效率，提升了公司运营水平。

为健全和完善公司管理人员的约束、激励和提升机制,强化责任意识和勤勉尽责精神， 公司以目标管理和绩效考核为手段，不断提升管理人员的综合素质、管理能力和工作效能。 公司对子（分）公司负责人建立了业绩考核评价体系，考核结果与薪酬直接挂钩，对管理人 员采用了全员绩效管理机制,研究制定并实施全员激励机制模式,以绩效目标为牵引，持续改 进并全面提升公司经营管理水平，促进各项经营目标和战略举措的有效落实。

4 、资金活动

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。严格按照《货币资 金管理制度》进行管理和资金收付，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和 人员存在相互制约关系。严格执行对款项收付的稽核及审查，货款的支付均需填制付款申请 单报批后支付。同时注重对票据、印章等和货币资金有关事项的管理，定期或不定期对货币 资金进行盘点和银行对账，确保货币资金账面余额与实际库存相符。报告期内公司没有违反 相关规定的事项发生。

5 、采购业务

公司制定了一系列物料采购管理制度，建立了集中采购机制和平台，充分发挥规模采购 优势，对 18 项大宗物资实现集中议价统一采购，科学批量采购，把握市场价格话语权，在 保质保量及时供应的基础上，合理确定库存，大大降低了公司采购成本，节约了财务费用， 提升了经济效益；对辅助材料及低值易耗品采取由各生产型子（分）公司报批采购计划自行 采购，提高了采购的灵活性，确保了有序生产。

6 、资产管理

公司已建立了实物资产管理制度及岗位责任制度，重点对存货和固定资产进行管理控制。 公司的存货管理制度，明确了存货的范围和分类，详细规定了原料、辅料、在产品、产 成品等存货的出入库流程，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行了有 效的控制。

公司的固定资产管理制度,对各类固定资产的新增、日常管理、内部调拨、维修保养、 报废与减值、投保与索赔等工作流程和授权审批事宜进行了明确的规定。岗位责任制度规定 固定资产实行由使用部门、管理部门、财务部门归口分级管理的原则，使用部门、管理部门 负实物的直接管理责任，财务部门负核算和监督、检查的管理责任。

通过采取职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防

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止实物资产的失窃、毁损和重大流失。

7 、销售业务

公司制定了包括《产品销售管理制度》、《产品规格销售计划管理制度》、《产品销售 合同管理制度》、《危爆物品车辆运输管理制度》、《往来账款管理办法》、《物价管理制 度》等一系列产品销售、物流与货款回收的管理制度。对涉及产品销售的各个环节做出了明 确规定，确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务。根 据市场情况，通过优化业务区域设置和人员配备，优化营销管理体系，强化激励和约束措施， 将销售人员的收入直接与个人销售业绩和货款回笼挂钩，充分调动销售人员的积极性。坚持 以客户为中心，以市场为导向，切实抓好产销衔接工作，通过科学调度子（分）公司市场计 划分配，加强产销动态平衡和市场调节，基本上实现了生产、销售、运输各环节的有效对接， 各环节的控制措施能被有效地执行。报告期内公司不仅有效维护了省内市场，避免了恶性竞 争，省外市场销量比重实现大幅上升，外贸出口再创历史新高，为公司经营目标地实现奠定 了基础。

8 、工程项目

为规范公司工程建设项目管理，防范工程项目建设风险，提高工程建设项目管理水平， 提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，公司制订了《工程建设管理制度》、《科研、 技改、大修项目年度考核办法》、《工程项目审计管理办法》。明确相关部门和岗位的职责 权限，规范了工程项目的立项、预算、招标、建设、验收、审计、决算、后评估等环节的工 作流程，做到可行性研究与决策、概预算与审核、竣工决算与审计等不相容岗位的分离，强 化了工程建设全过程的监督，确保工程项目的质量、进度和资金安全。报告期内，公司工程 项目的内部控制健全、合理，保证了公司技改工作有序推进、技术进步提质提速。

9 、担保业务

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中，明确规 定了对外担保的审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容，规范公司对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险。

10 、财务报告

为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处 理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制 度，通过制度进一步规范了会计记录的编制，以保证财务报告的真实、完整，同时从根本上 防范了编造虚假交易，虚构收入、费用的风险。

报告期内，公司严格按照财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和 控制，规范了公司的会计核算，保证了公司财务活动按章有序地进行，确保了财务报告的真

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实、准确、完整，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。

11 、全面预算

公司制定了《全面预算管理制度》、《资金预算管理制度》等管理标准，明确公司预算 管理机构、职责、编制依据、审批程序、预算执行、预算考核等方面管理内容。

在预算编制方面，公司组织各职能部门和子（分）公司编制年度预算，结合公司业务发 展战略情况，综合考虑预算期内宏观经济政策变动、市场环境、行业趋势、公司竞争能力变 化等因素对生产经营活动可能造成的影响，分析上期预算执行情况，充分预计预算期内公司 资源状况、生产能力、技术水平等自身环境的变化，以历史资料、定额制定与管理、标准化 工作及会计核算等基础工作作为预算编制依据来编制年度预算方案。

运营管理部负责对预算执行情况进行跟踪监督,同时根据经济业务的具体实施情况,允许 经过授权批准对预算进行适当调整,以使预算更加符合实际情况。通过预算管理,对各职能部 门和子（分）公司的资源进行分配、考核和控制,减少预算的盲目性,增强预算的可行性,使公 司预算更符合战略发展的需要,更能有效保证公司整体目标的实现。

12 、合同管理

公司制定了《合同管理制度》，《法律事务管理制度》和《合同法律审查指引》，规定 了合同管理的机构和职能，合同的签订、审批及履行、合同的变更、解除和纠纷处理等管理 内容。报告期内，公司建立了合同文本库，规范、统一了公司及子（分）公司的合同文本， 形成上下统一的法律风险防范制度体系。

公司及下属子（分）公司合同管理实行统一归口管理制、部门专项承办负责制、逐级审 查会签制。公司证券与法律事务部全面负责公司合同管理的各项工作，公司下属控股子（分） 公司配备了专职或兼职法律事务工作人员负责法律事务工作。公司形成上下一体相互配合的 法律工作组织体系。为促进公司依法依规运行、有效防范法律风险奠定了基础。

13 、内部信息的传递

公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务 信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作。强化内部报告信息集成和共享， 确保内部信息传递及时、渠道通畅。公司定期召开总经理办公会，研究部署重点工作，解决 生产经营中重大问题。

公司制订了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露的原则、内容、程序、保密机 制等，并明确了责任追究机制，以确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。 为让投资者更便捷地了解公司情况，持续推进对公司网站的更新改进，保障了信息披露工作 的顺利进行。报告期内，公司及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，未发生违反规 定的事项。

14 、信息系统

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公司科技质量部是信息系统建设实施的归口管理部门，设置了专职岗位负责系统运行和 维护工作，明确了工作职责权限。目前公司运行的信息系统包括：财务管理系统、主营业务 管理系统、产品条码系统、生产视频监控系统、物流运输监控系统，实现了生产、供应、销 售、财务管理一体化信息管理。

为促进公司有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，增强信息的安全性、可靠性 及保密性，建立信息有效沟通机制，报告期内公司统一了股份公司内部财务软件，新的办公 自动化系统正在紧锣密鼓地研究开发中。

重点关注的高风险领域主要包括：

（1）安全生产

公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，落实“一本、二新、三全、四化、五保” 安全理念，强化安全红线意识，创新安全管理办法，健全公司安全生产管理体系。编制了《安 全生产标准化管理实施方案》、《准军事化管理方案》等安全技术操作规程和 41 个安全管理 规章制度，明晰各部门、各级各类人员的安全生产责任。报告期内公司开展了安全隐患的大 排查和整治活动、推行安全标准化管理、实行安全管理准军事化、现场 6S 管理、开展安全教 育培训和安全文化建设工作，推进安全技术改造，并对各级安全检查所提出的隐患问题的整 改落实情况进行考核，上述措施提升了企业本质安全条件，确保了公司的安全稳定。

（2）重大投资

公司制订了《对外投资管理制度》和《“三重一大”集体决策制度》以规范公司的重大投 资行为，降低投资风险、提高投资收益。制度明确了公司各职能部门分工、投资行为的决策 程序、审批程序、执行程序及投资行为的监督检查，规范子公司对外投资行为。公司股东大 会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决 策。公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜 进行专门研究和评估，为决策提供建议，监督重大投资项目的执行进展，并向公司董事会报 告。公司投资发展部，为公司对外投资前期调研、论证及项目实施部门，在公司主管对外投 资事项的负责人直接领导下开展工作。公司对重大投资决策规定了严格的审查和决策程序， 确定了具体的审批权限。对投资金额较大且对公司的经营产生重大影响的投资项目，经董事 会批准后，还须报股东大会审议通过。上述程序的执行对公司的可持续发展和预期的投资回 报起到了保障作用。

（3）关联交易

公司制定了《关联交易管理办法》和《关联交易信息报送管理办法》，对关联方和关联 交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。在实 际操作过程中，公司确定了公司关联人的名单，并及时予以更新；公司关联交易遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，对所有关联交易均签订了交易合同，交易定价参照同类销售 的市场价格，公平合理，保护公司及中小股东利益；对经常发生的日常关联交易，均在披露 上一年度报告之前，对金额进行预计并提交董事会或股东大会进行审议并披露；在召开董事

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会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决。公司运营管理部对关 联交易及关联方资金占用情况进行监控和审核。报告期内公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、 《公司法》、《证券法》等相关法律法规及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律法规,并结 合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司生产经营规模、行业特征、风险偏好、风险承受度和管控能力等因素，区分财务报 告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报内部控制重大 缺陷、重要缺陷。

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发 现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财报告内部控制 重大缺陷、重要缺陷。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所 发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

董事长：李建华

二〇一五年四月七日

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