EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2015

平安证券有限责任公司

关于

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2014年度盈利承诺实现情况的

专项审核意见

独立财务顾问

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二0一五年四月

深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17楼

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平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南岭民爆”） 发行股份购买资产暨关 联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及 深圳证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》的相关 要求，对上市公司发行股份购买资产 2014 年业绩承诺实现情况进行了审核，并 发表如下审核意见。

一、业绩承诺情况

根据上市公司与神斧民爆 10 名股东签订的相关协议，神斧民爆 10 名股东承 诺，标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成后 3 年内（含本次重组 完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数， 即：（1）2012 年度净利润不低于 12,108.62 万元；（2）2012 年度、2013 年度累 计净利润不低于 24,486.04 万元；（3）2012 年度、2013 年度和 2014 年度累计净 利润不低于 36,945.11 万元。上述累计预测净利润数为扣除非经常性损益后归属 于母公司所有归属于母公司的净利润。如果当年度净利润不足净利润预测数，则 由神斧民爆 10 名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。《利润补偿协议》 中净利润预测数的范围为神斧民爆下属企业中除去按照资产基础法评估值并在 整体收益法中加回的八家公司后的其他企业，具体情况如下：

序号	公司全称
1	湖南神斧民爆集团有限公司
2	湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
3	湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司
4	岳阳县新岳高分子材料有限公司
5	湖南神斧机电设备有限公司
6	湖南神斧集团一六九化工有限责任公司
7	湘乡市通力民爆破器材有限公司
8	湘潭县民用爆破器材专营有限公司
9	娄底市湘中爆破有限公司
10	娄底市民爆器材有限责任公司

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11	涟源市民用爆破器材运输有限公司
12	涟源市民爆器材专营有限公司
13	邵阳三化有限责任公司
14	绥宁县民爆器材有限公司
15	醴陵市民用爆炸物品专营有限公司
16	长斧众和科技有限公司
17	湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司
18	湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司
19	益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司
20	耒阳神斧民爆物资有限公司

二、业绩承诺的实现情况

根据中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际鉴字 [2013] 第 01020030 号”，神斧民爆 2012 年度实现净利润为 139,743,470.38 元，归属于母公 司净利润 140,262,559.81 元。《利润补偿协议》中业绩承诺范围内公司 2012 年度 合并报表实现净利润 143,809,788.40 元，归属于母公司净利润 143,471,305.93 元， 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 139,516,025.46 元，按 95.1%的股 权比例计算后净利润为 132,679,740.21 元，达到业绩承诺的 109.57%。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天职业字[2014]6339 号”标准无保留意见审计报告，神斧民爆 2013 年度实现净利润为 153,500,677.21 元，归属于母公司净利润 138,506,364.77 元。《利润补偿协议》中业绩承诺范围 内公司 2013 年度合并报表实现净利润 138,564,143.28 元，归属于母公司净利润 137,740,833.41 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 130,822,150.48 元，2012 年、2013 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 270,338,175.95 元，按 95.10%的股权比例计算后净利润为 257,091,605.32 元，达 到业绩承诺的 105.00%。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天职业字[2015]5496 号”标准无保留意见审计报告，神斧民爆 2014 年度实现净利润为 145,727,154.48 元，归属于母公司净利润 129,534,853.05 元。《利润补偿协议》中业绩承诺范围

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内公司 2014 年度合并报表实现净利润 129,347,122.18 元，归属于母公司净利润 128,957,226.47 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 125,212,135.72 元，2012 年、2013 年、2014 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为 395,550,311.66 元，按 95.10%的股权比例计算后净利润为 376,168,346.39 元， 达到业绩承诺的 101.82%。

三、减值测试情况

根据上市公司与神斧民爆 10 名股东签订的《利润补偿协议》，在补偿期限届 满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资 产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则神斧民爆 10 名股东将另 行补偿股份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司关于湖南神斧民爆集团有限公司 2014 年 12 月 31 日 95.1%股东权益减值测试报告的专项审核报告》（天职业字 [2015]5496-5 号），截 至 2014 年 12 月 31 日神斧民爆 95.1%股东权益未发生减值。

四、平安证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

平安证券审核后认为：神斧民爆 2012 年、2013 年和 2014 年合计扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现 2014 年 度业绩承诺。截至 2014 年 12 月 31 日，神斧民爆 95.1%股东权益未发生减值。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司 2014 年度盈利承诺实现情况的专项审核意见》之签章页）

平安证券有限责任公司

二零一五年四月七日

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