EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 8, 2014

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

鲍卉芳

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，认真履行独立董事职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护了 公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易 所中小板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将本人 2013 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013 年度，公司共召开了8 次董事会及2 次股东大会。本 人出席董事会会议8 次，因工作原因未参加2012 年度股东大会， 列席了2013 年第一次临时股东大会。在召开会议之前，主动了 解或仔细学习会议资料。本人按时出席董事会会议和列席股东大 会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合 法权益。本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数		8	股东大会召开次数	2
现场参会次数	通讯表决次数	委托次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	亲自出席次数
2	6	0	0	0	1

二、发表独立意见情况

2013 年度召开8 次董事会会议，本人在认真听取有关人员 汇报并进行必要质询后，对审议的所有事项均投了赞成票并按规 定对有关事项发表了独立意见。发表独立意见情况如下：

时 间	董事会次 数	事 项	意见类型

1

2013年1月30日	公司第四届董事会第二十五次会议	1、《关于姜小国、陈友民等3名同志辞去公司高管职务独立意见》。	无异议
		1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立
		意见》；
		2、《对公司关联交易协议和公司2013年度预计日常关联
		交易的独立意见》；
		3、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见》；
		4、《对聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
2013年4月21日	公司第四届董事会第二十六次会议	司2013年度审计机构的独立意见》；5、《对公司<内部控制自我评价报告>独立意见》；6、《关于公司2012年度利润分配方案预案的独立意见》；7、《关于追溯调整2012 年度财务报表比较数据事项的独	无异议
		立意见》；
		8、《关于同意唐志先生辞去副董事长、 董事职务及增补
		陈碧海先生为董事候选人独立意见》；
		9、《关于公司聘任公司高级管理人员的独立意见》；
		10、《关于公司终止含募投项目“民用爆破器 材企业技术
		中心”在内的“南岭科技园”项目建设独立意见》。
2013年8月8日	公司第四届董事会第二十八次会议	1、《关于公司以银行委托贷款方式投资祁阳县城至冷水滩公路工程项目建设的独立意见》。	无异议
2013年8月26日	公司第四届董事会第二十九次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》。	无异议
2013年10月31日	公司第四届董事会第三十一次会议	1、《关于公司第五届董事会董事候选人的意见》；2、《关于公司第五届董事会独立董事候选人的意见》。	无异议
	公司第五届董
2013年11月18日	事会第一次会	1、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。	无异议
	议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人通过现场办公和调查方式，了解公司的经营、 财务、重大项目运作及风险防控情况。并通过电话和邮件等方式和 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻 关注民爆行业政策及市场变化对公司的影响，关注公司经营风险防 控管理，利用自身的法律专业优势，就公司重组后整章建制、规范 管理流程、建立和完善风险防控体系等事项及时提出专业性意见与 建议，并在实践中予以指导，为促进公司依法规范运行，有效防控 经营风险发挥了较好的作用。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，2013年度，本人主持召 开了2次薪酬与考核委员会会议，主要对2012年度董事、监事及高

2

管薪酬结算情况和2013年度薪酬试行办法，以及薪酬委员会主任委 员选举等事项进行审议。

2、作为提名委员会主任委员，2013年度，本人主持召开了3次 提名委员会会议，就公司提名董事、高管人选事项进行资格审查， 在确认拟选聘人员具备相应任职资格后提交董事会审议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、重视年报审计沟通工作。本人严格按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的相关要求，在公司 2012年报编制审计 过程中，与公司财务负责人、会计师事务所保持联系，充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股 股东的权益。

2、监督公司信息披露管理工作。在担任公司独立董事期间， 本人十分关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规则 及公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，2013 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

3、不断提高履行职责的能力。为更好地履行职责，充分发挥 独立董事作用，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所及湖南 监管局最新的有关法律法规和其它相关文件,增强对公司法人治理 结构和维护投资者权益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法 权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条件。

六、其他工作情况

2013年度，没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或 解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没 有妨碍独立性的情况发生。

2014年，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，加强同公 司董事、监事及高级管理人员的沟通与交流。结合自身专业优势， 在公司治理、规范运作、法律风险防控等方面，为公司献计献策， 为促进公司转型创新、科学发展而努力工作。

3

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人 沟通，本人的联系方式为：huifang.bao@kangdalawers.com。

独立董事：鲍卉芳

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