EXPLOSIVE CO.,LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Nov 18, 2013

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关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2013年第一次临时股东大会的 法律意见书

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致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2013 年第一次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见 证，并发表本法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本律师声明如下：

（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的 正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、 虚假或重大遗漏之处。

（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报 纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等 公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书 等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登 记记录及相关资料；

• 4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就

本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2013 年 11 月 2 日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分 别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、 方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会于 2013 年 11 月 18 日上午 9 时，在长沙市金麓国际大酒店 （长沙市岳麓区岳麓大道 311 号）以现场会议方式召开，由公司董事长李建华先 生主持。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知 公告一致。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1 、出席会议人员资格

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名，均为公司 董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 275,333,312 股，占公司有 表决权总股份 371,287,000 股的 74.16%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司 现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具 有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、会议召集人资格

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本次股东大会由公司董事会召集。

本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案 进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人 就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推 举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场 宣布了现场表决情况和结果，具体如下：

（1）审议通过了《关于公司以银行委托贷款方式投资祁阳县城至冷水滩公路 工程项目建设的议案》；

表决结果为：同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%； 反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %。

（2）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果为：同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%； 反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %。

（3）审议通过了《关于提名张克东等 3 人为公司第五届董事会独立董事候选 人的提案》；

该议案采用累计投票制表决，表决结果分别为：

候选人张克东，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决

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权股份总数的 0 %；

候选人鲍卉芳，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %；

候选人刘宛晨，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %；

（4）审议通过了《公司股东湖南省南岭化工集团有限责任公司关于提名李建 华等 6 人为公司第五届董事会董事候选人的提案》；

该议案采用累计投票制表决，表决结果分别为：

候选人李建华，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %；

候选人吕春绪，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %；

候选人郑立民，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %；

候选人寻天衢，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %；

候选人陈光保，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %；

候选人陈碧海，同意 275,333,312 股, 占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0 %；

（5）审议通过了《公司股东湖南省南岭化工集团有限责任公司关于提名黄宏

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军为公司第五届监事会监事候选人的提案》；

该议案采用累计投票制表决，表决结果为：同意 275,333,312 股, 占出席会议 有表决权股份总数 100%； 反对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %； 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

（6）审议通过了《公司股东湖南神斧投资管理有限公司关于提名罗和平为公 司第五届监事会监事候选人的提案》

该议案采用累计投票制表决，表决结果为：同意 275,333,312 股, 占出席会议 有表决权股份总数 100%； 反对 0 股 , 占出席会议有表决权股份总数的 0 %； 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大 会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表 决结果合法有效。

(本页以下无正文，下页为签章页)

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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。

湖南启元律师事务所 负 责 人: 李 荣

经办律师:

签署日期 : 2013 年 11 月 18 日

本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 410007 电话：0731 82953778 传真：0731 82953779 网站：www.qiyuan.com

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