EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 23, 2012

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-054

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第四届董事会第十九会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十九 次会议通知于2012 年8 月12 日以传真、邮件的方式发出，会议 于2012 年8 月22 日以传真方式召开。会议应参加表决董事9 名， 实际参加表决董事9 名。公司全体监事和部分高管列席了会议。 会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

经参加会议董事认真审议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃 权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。独立董事发表 了独立意见。

该《议案》需提交公司股东大会审议表决。股东大会具体召 开时间另行确定。

《公司章程》修改前后对照情况见本公告附件一；《公司章 程》全文详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

独立董事独立意见详见2012 年8 月23 日《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网 站 www.cninfo.com.cn。

附件一：公司章程修改前后对照情况表 特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十三日

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附件一：

公司章程修改前后对照情况表

修改前 修改后 第一百五十六条 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下，公司积极推行以 现金方式分配利润。 （二）利润分配的期间间隔

在公司符合利润分配条件的前提下，公 司一般按照年度进行利润分配，也可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况等情况进 行半年度利润分配。

第一百五十六条 公司实行持续、稳定 （三）现金分红 的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可 （1）公司实施现金分红应同时符合以 分配利润的范围。 下条件：Ａ、公司当年盈利，且未分配利润 公司采取积极的现金或者股票方式分配 为正数；Ｂ、公司未来12个月内不存在需累 股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利 计支出超过公司最近一期经审计总资产 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且金额超过人民币5,000万元的重大 百分之三十。 资本性支出的情形（公司发行股票募资资金 公司可以进行中期现金分红。 项目所进行的资本性支出除外）。

（2）公司实施现金分红的比例和时间： 在符合利润分配政策、满足现金分红条件的 前提下，公司原则上每年年度股东大会召开 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况等情况提 议公司进行半年度现金分红。

（3）公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润不低于当年实现 的可分配利润的10%；同时，公司在任何连 续三个会计年度以现金方式累计分配的利 润不少于该三个会计年度实现的年均可分 配利润的30%。 （四）发放股票股利

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公司根据可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与 业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序

（1）公司总经理可以根据公司章程和 公司有关股东回报规划的规定，结合公司盈 利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、 资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况，向公司董事会提出公司利润分配的建议 方案。

（2）公司董事会在考虑公司经营层所 提出的公司利润分配建议方案的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行 信贷及债权融资环境等情况，并结合股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意 见，制订公司的年度或半年度利润分配预 案。

（3）公司的年度或半年度利润分配预 案经公司董事会审议通过后，提交股东大会 审议，并经股东大会审批通过后方可予以实 施。独立董事应当对公司的利润分配预案发 表意见。 （六）利润分配政策的调整原则

在公司章程中确定利润分配政策（尤其 是现金分红政策）以及对公司章程确定的利 润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调 整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过；同时，公 司应当通过提供网络投票等方式为股东（特 别是中小股东）参加股东大会提供便利等， 并应充分听取独立董事和中小股东意见。 （七）利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分 配方案（包括现金分红方案）、公积金转增 股本方案以及详细披露现金分红政策的制 定和执行情况，独立董事应当对此发表独立

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意见。 （2）公司应在定期报告中披露以前期 间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公 积金转增股本方案或发行新股方案的执行 情况。 （3）公司当年盈利，董事会未作出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，还应说明未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，并由独立董事发表独立 意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减公司分配给该股东的现金红 利，以偿还其占用的资金。

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