EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Jun 27, 2012

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号 佳天国际新城A 座17 层 410007 Tel：0731 8295 3778 Fax：0731 8295 3779 http://www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所

关于湖南新天地投资控股集团有限公司及其一致行动人 免于提出豁免要约收购申请事宜的专项核查意见书

致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“ 本所 ”)接受湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司(以下简称“ 南岭民爆 ”)的委托，担任南岭民爆非公开发行股份购买资产 (以下简称“ 本次重组 ”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“ 《收购管理办法》 ”)等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就湖南新天地投资控股集团有限公司(以下简称“ 新天地集团 ”) 及其一致行动人是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监 会 ”)提出要约收购豁免申请事宜发表专项核查意见书。

本所出具本意见书是基于南岭民爆、新天地集团及本次重组其他相关方向本 所保证：已向本所提供为出具本意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以 影响本意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和 /或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

在本意见书中，本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国境内法律事项发 表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对 会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本意

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、 资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的意见书中 某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确 性、完整性作任何明示或默示的保证。

本意见书仅供南岭民爆为本次重组之目的使用并予以披露，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

一、 本次重组方案

本次重组的基本方案为：南岭民爆向湖南神斧投资管理有限公司(以下简称 “ 神斧投资 ”)等10名交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的湖南神斧民 爆集团有限公司(以下简称“ 神斧民爆 ”)95.1%股权。

经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“ 湖南省国资委 ”《关) 于湖南神斧投资管理有限公司和湖南南岭化工集团有限公司股权无偿划转有关 问题的批复》(湘国资产权函[2012]65号)、中国证监会《关于核准湖南新天地投 资控股集团有限公司公告湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]772号) 批准，湖南省国资委将其持 有的湖南省南岭化工集团有限责任公司(以下简称“ 南岭集团 ”，为南岭民爆的 控股股东)100%股权、神斧投资(神斧民爆的控股股东，为本次重组的交易对方之 一 )100%股权无偿划转给新天地集团。

截至本意见书出具日，新天地集团通过其子公司南岭集团控制南岭民爆约 67.97%股份；本次重组，新天地集团通过其子公司神斧投资认购南岭民爆新增股 份。

二、 免于提出豁免要约收购申请

《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规 定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于 按照前款规定提交豁免申请„„”

经核查，本所认为，新天地集团已通过其子公司南岭集团控制南岭民爆约 67.97% 股份，取得了南岭民爆控制权；神斧投资承诺本次认购股份在发行结束 之日起 36 个月内不转让；南岭民爆 2012 年第一次临时股东大会同意新天地集团 及其一致行动人免于发出要约，符合《收购办法》第六十二条的规定，因此， 新天地集团及其一致行动人符合免于提出豁免要约收购申请。

本意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本 所留存，其余肆份交南岭民爆，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新天地投资控股集团有限公司 及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见书》之签字盖章 页)

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师： 李 荣 朱志怡 经办律师： 廖青云 二〇一二年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==