EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

May 21, 2012

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-034

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事 关于公司重大资产重组相关事项的独立意见公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》 等有关规定，作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们审阅了公司向湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”） 除公司外的其他股东非公开发行股份购买其持有的神斧民爆 95.1%股权之交易 （以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组相关事项 发表如下独立意见：

1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查， 经认真审阅相关文件后，本次提交公司第四届董事会第十七次会议的相关议案， 在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

• 2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相 关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

3、公司的董事长李建华先生兼任本次重组的交易对方中的湖南神斧投资管 理有限公司董事长，且湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已批准将其持有 的公司控股股东湖南省南岭化工集团有限公司 100%股权及湖南神斧投资管理有 限公司 100%股权一并划转由湖南新天地投资控股集团有限公司持有，因此本次 重大资产重组属于关联交易。

• 4、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切 实可行，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。

• 5、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案以及签订的相关协议，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、

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法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和 同意后即可实施。

6、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规， 经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不 存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产采用资产基础法和收 益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关 规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收 入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

• 7、本次交易完成后，公司资产和收入规模将进一步扩大，主营业务更加突 出，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。

• 8、独立董事同意本次董事会就公司本次非公开发行股份并购买资产的总体

• 安排。

独立董事签名：张克东 鲍卉芳 刘宛晨

二〇一二年五月二十一日

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