EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

May 21, 2012

证券代号： 002096 证券简称：南岭民爆 公告编号： 2012-036

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司拟以非公开发行股份方式向湖南神斧民爆集团有限公司(以下简称“神 斧民爆”)除本公司以外的10 名股东购买其持有的神斧民爆合计95.1%股权。 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序，董事会对提交的法律 文件进行了认真审核。

一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2011 年9 月13 日，公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》，公司 股票自9 月13 日起停牌；

2、2011 年10 月15 日，神斧民爆召开股东会，通过南岭民爆吸收合并神斧 民爆决议，并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜；

4、2011 年10 月18 日，本公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸收 合并协议》；

5、2011 年10 月18 日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方 案的议案》等议案，并于2011 年11 月20 日公告；

6、2012 年3 月26 日，公司刊登《重大事项重组停牌公告》，公司股票自3 月26 日起停牌；

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7、2012 年5 月 18 日，公司第四届董事会第十七次会议审议《关于公司发 行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，独立董事 发表了独立意见。

8、2012 年5 月18 日，公司与交易对方签署了《湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司非公开发行股份购买资产协议》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》。

9、本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

（1）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

（2）国有资产监督管理部门批准本次重组；

（3）中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项(如：有关方根据 相关规定或要求申请豁免要约收购)。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程 的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等法律法规和规范性文件的 规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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