EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

May 15, 2012

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-031

关于收购重庆锦瑞商贸有限公司

持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．公司用自有资金收购重庆锦瑞商贸有限公司（以下简称“锦 瑞商贸”）持有的湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”） 4.9%的股权，股权交易总价为人民币8,435.65万元；本次交易不构成 关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

2．公司 2012 年 5 月 12 日召开的第四届董事会十六次会议审 议通过了《关于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团 有限公司股权的议案》。公司与湖南神斧民爆集团有限公司签署了《湖 南神斧民爆集团有限公司股权转让协议》，该《转让协议》已经生效。

二、交易对方的基本情况

（1）基本情况

（1）基本情况
企业名称	重庆锦瑞商贸有限公司
法定代表人	黄勇
企业类型	有限责任公司
工商执照注册号	500105000100641
成立日期	2007年4月3日

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注册资本或出资额	1,000,000元
注册地	重庆市江北区建新北路16号20-38
主要经营业务或管理 活动	许可经营：无。一般经营项目：销售：建筑 材料（不含危险化学品），装饰材料（不含 危险化学品），金属材料（不含稀贵金属）， 五金交电，化工产品（不含危险化学品）， 机械装备，陶瓷制品，钢材，通讯设备（不 含无线电发射设备及地面卫星接收设备）， 日用百货（不含农膜），仪器仪表；建筑机 械设备租赁。（国家法律、行政法规禁止的 不得经营；国家法律、行政法规规定取得许 可后方可从事经营的，未取得许可前不得经 营）

锦瑞商贸股权结构：自然人贺锦军出资98 万元，占该公司注册

资本98%；自然人黄勇出资2 万元，占该公司注册资本2%。 2．锦瑞商贸与本公司没有关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司

注册资本：42,011.3万元 实收资本：42,011.3万元 法定代表人：李建华 营业执照注册号：430193000011721 成立日期：2007年4月10日 企业性质：有限责任公司

经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期至 2013年2月24日）、销售（有效期至2013年12月31日）；工程爆破技术

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的研究、开发和咨询服务，包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化 工产品（不含易燃、易爆、易制毒产品和危险品）的研究、开发、生 产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管理服务、 资产管理服务。

神斧民爆股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额(人民币元)	出资比例
1	湖南神斧投资管理有限公司	251,880,000.00	59.96%
2	天津硅谷天堂合众股权投资基金合 伙企业(有限合伙)	42,011,000.00	10.00%
3	苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)	14,703,850.00	3.50%
4	重庆锦瑞商贸有限公司	20,585,390.00	4.90%
5	湖南湘投控股集团有限公司	15,000,000.00	3.57%
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司	13,023,410.00	3.10%
7	湖南高新创业投资有限责任公司	12,603,300.00	3.00%
8	津杉华融(天津)产业投资基金合伙 企业(有限合伙)	8,402,200.00	2.00%
9	苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)	8,402,200.00	2.00%
10	桂阳县民用爆破器材专营公司	8,200,000.00	1.95%
11	湖南水口山有色金属集团有限公司	8,000,000.00	1.90%
12	上海瓯温九鼎股权投资中心(有限 合伙)	6,301,650.00	1.50%
13	湖南兴湘投资控股集团有限公司	5,000,000.00	1.19%
14	湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
15	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
合计		420,113,000.00	100.00%

以2012 年3 月31 日为基准日，中审国际会计师事务所有限公司

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出具编号为“中审国际 审字【2012】第01030272 号审计报告。经审 计，神斧民爆合并报表资产总额为163,348.06 万元，净资产 117,432.08 万元，其中归属于母公司所有者的净资产111,620.38 万 元；2011 年合并报表营业收入96,694.37 万元，营业利润14,572.73 万元，净利润 12,432.69 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 12,594.33 万元；2012 年1-3 月合并报表营业收入27,544.32 万元 ， 营业利润3,872.78 万元 ，净利润3,066.01 万元，其中归属于母公司 所有者的净利润3,372.70 万元。

以2012年3月31日为基准日，开元资产评估有限公司出具了编号 为“ 开元(湘)评报字[2012]第023号”的评估报告， 神斧民爆评估 后股东全部权益价值176,008.84万元。

四、交易协议的主要内容及定价依据

1.股权转让：锦瑞商贸同意将其持有的出资额为人民币

2,058.539 万元出资、出资比例为4.9%的神斧民爆的股权转让给本公 司，本公司同意受让。

2.交易价格：锦瑞商贸系于2011 年3 月以7,742 万元价格取得 标的股权。双方协商一致同意，本次转让的标的股权总价为人民币 8,435.65 万元。

3.价款支付：本公司在2012 年5 月14 日之前一次性支付全部转 让价款。

4.股权过户：本公司根据协议向受让方支付股权转让款后，锦瑞 商贸应立即签署与其相关的用于办理标的股权过户登记所需的一切 文件(包括但不限于股东会决议、授权委托书等)，交由本公司或标的 公司委托的人员办理标的股权过户登记手续。

1. 过渡期安排：自协议签署日至标的股权过户登记至本公司名 下之日为过渡期，过渡期内形成的损益由本公司享有或承担。并且，

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过渡期内，锦瑞商贸如欲行使基于标的股权所对应的提案权、表决权、 分红权等股东权利，必须经本公司同意或与本公司保持一致，否则视 为锦瑞商贸根本性违约。过渡期内，未经本公司书面同意，锦瑞商贸 不得擅自以转让、赠与、出资、质押、托管等任何方式处臵标的股权， 否则视为根本性违约。

交易的定价依据是以开元资产评估有限公司出具“ 开元(湘)评 报字[2012]第023 号”的评估报告，评估后神斧民爆股东全部权益价 值为基础，双方协商确定交易价格。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本公司拟采用发行股份购买资产方式对神斧民爆进行重组，锦瑞 商贸明确不参与本次重组，为顺利实现本公司和神斧民爆的重组，经 充分协商，本公司采用自有资金先行收购锦瑞商贸的持有的神斧民爆 的股权。

六、备查文件

• 1．公司第四届董事会第十六次会议决议。

• 2．湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协议。

• 3．中审国际会计师事务所有限公司中审国际 审字【2012】

• 第01030272 号审计报告。

• 4．开元资产评估有限公司开元(湘)评报字[2012]第023 号评估

• 报告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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