EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-009

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对相关事项独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担保的 专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发„2003‟56号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求， 以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司2011 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行 了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

公司能够认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号和证 监发[2005]120号文件的有关规定，严格控制对外担保风险和关 联方资金占用风险。

截止2011年12月31日，公司控股股东及其他关联方未出现违 规占用公司资金情况。

截止2011年12月31日，公司实际担保金额0万元，不存在担 保债务逾期情况，公司对外担保余额0万元。

公司不存在违背“证监发[2003]56 号”文和“证监发 [2005]120 号”文规定的情况。

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独立董事对公司2012 年度预计日常关联交易的 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章 程》、公司《关联交易管理制度》等相关规章制度的有关规定， 作为公司独立董事，现就公司2012年度预计发生的日常关联交易 事项发表如下独立意见：

公司预计2012年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相 关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第十二次会议 对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事唐志、李铁良回 避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠 互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格 确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司和中小股东的利益的行为。

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独立董事对2011 年度日常关联交易金额超出 预计的独立意见

2011 年公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所 涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允， 不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议 案已经公司第四届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表 决通过，董事会表决程序合法、合规。

独立董事：张克东 鲍卉芳 刘宛晨 二〇一二年三月二十九日

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独立董事对公司董事、监事和高管人员薪酬的 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司董事、监事、 高级管理人员薪酬发表如下独立意见：

我们认为，2011年度公司能够执行公司2010年度股东大会通 过的《2011年公司董事、监事薪酬试行办法》和公司第四届董事 会第三次会议通过的《2011年公司高级管理人员薪酬试行办法》， 相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《公司2012年董 事、监事薪酬试行办法》和《公司2012年高级管理人员薪酬试行 办法》，是根据公司的实际经营情况制定的，程序合法、合规。 我们同意公司董事、监事、高级管理人员2012年度的薪酬试行办 法。

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独立董事对续聘中审国际会计师事务所有限公司 为公司2012 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘中审国际 会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构发表如下独立 意见：

经核查，中审国际会计师事务所有限公司具有证券从业资 格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期 的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请中审国际会计师事务 所有限公司为公司2012 年度的财务审计机构。

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5

独立董事对公司《内部控制自我评价报告》 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会 关于公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

根据公司董事会审计委员会向董事会提交的《公司内部控制 自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有 关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性 文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制的建设及运行情况。

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独立董事关于同意陈光正先生辞去董事、 董事长职务的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事工作制度》等有关规章制度的规定，作为公司的独立董事， 现就陈光正先生辞去董事、董事长职务事项发表如下独立意见：

陈光正先生因到法定年龄退休，根据本人辞职请求，公司第 四届董事会第十二次会议审议通过其辞职申请，程序规范，符合 有关法律法规及公司章程的有关规定。

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会增补董事候选人的 意 见

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司于2012 年3 月27 日以 现场会议的方式召开了第四届董事会第十二次会议，作为公司独 立董事，现就公司增补李建华先生为公司第四届董事会董事候选 人发表意见如下：

• 1、公司第四届董事会增补董事候选人的提名程序规范，符

• 合《公司法》等有关法律法规的规定；

• 2、增补的董事候选人的任职资格合法，未发现有《公司法》

• 第147、149 条规定的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会 确定为市场禁入者的情况；

• 3、同意将李建华先生选作为董事候选人提交公司2011 年年

• 度股东大会选举决定。

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