EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 29, 2012

证券代号：002096 证券简称： 南岭民爆 公告编号： 2012-017

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

本公司于2012 年3 月26 日与新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司（以下简称：雪峰科技）在新疆乌鲁木齐市签署了《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司增资协议》，以现金增资方式向 雪峰科技增资1,000 万股，需支付人民币6,500 万元。增资完成 后，本公司持有雪峰科技4.049%的股份。

2、董事会审议投资议案的表决情况

本公司2012 年3 月27 日召开第四届董事会第十二次会议， 以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司增资新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司的议案》。

本次交易已经雪峰科技股东大会批准，并经本公司董事会审 议通过，在雪峰科技评估结果经有权国有资产监督管理部门备案 或核准，本次增资导致雪峰科技国有股东股权比例变动取得有权 国有资产监督管理部门的备案或核准，未参与本次增资的股东放 弃对本次增资的优先认缴权等先决条件全部成就后生效。

3、此次本公司增资雪峰科技行为，不构成关联交易。

二、投资标的企业基本情况

雪峰科技前身为新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司，始建 于1958 年，2007 年经过资产重组改制为新疆自治区人民政府国 有资产监督管理委员会控股51%的有限责任公司。以2011 年11

1

月30 日为股份制改造基准日，改制为新疆雪峰科技（集团）股 份有限公司，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员 会、紫腾投资有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业（有限 合伙）、新疆新投产业投资有限公司、新疆中小企业创业投资股 有限公司等5 家单位对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司进行 了增资，增资后注册资本23,700.00 万元，增资价格为每元注册 资本6.5 元。增资后，新疆自治区人民政府国有资产监督管理委 员会持有雪峰科技45.814%的股权，为其实际控制人。

雪峰科技系新疆自治区高新技术企业，是目前新疆自治区产 品最全、规模最大的民爆器材生产企业，现注册资本为人民币 23700 万元，法定代表人为李长青，主营民用爆破器材生产、销 售；地爆器材回收利用，以及化工生产设备制造，仪器仪表、五 金交电、机电产品销售，停车场，房屋租赁，装卸，劳务管理， 货物与技术的进出口等业务，许可生产能力为：炸药76000 吨/ 年、雷管5200 万发/年、导爆索800 万米/年、塑料导爆管5000 万米/年。

雪峰科技现有拥有1 家分公司、14 家控股公司、6 家参股公 司，主要生产经营膨化硝铵炸药、乳化炸药、电雷管、导爆管雷 管和导爆索产品，以及现场混装车业务。工业炸药销售占新疆市 场份额的70%以上，工业雷管和导爆索占新疆市场份额的95%以 上，具有工信部批准的民爆产品出口权和新疆自治区政府批准的 一般贸易进出口权， 部分产品已出口中亚地区及周边国家。“雪 峰”、“三岭”牌雷管、炸药产品均为新疆自治区名牌产品。

1、2011 年经营情况

根据大华会计师事务所有限公司对雪峰科技出具的《审计报 告》（大华审字[2012]1817 号），雪峰科技2011 年实现营业收入 81,221.75 万元，净利润15,118.09 万元。

2、增资前后股权结构情况

（1）增资前股权结构

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1	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产 监督管理委员会	10858.00	45.814%
2	安徽江南化工股份有限公司	3200.00	13.502%
3	高能控股有限公司	1120.00	4.726%
4	宁波联桥投资有限公司	1000.00	4.219%
5	北京广银创业投资中心（有限合伙）	1000.00	4.219%
6	紫腾投资有限公司	955.00	4.03%
7	宣杨勇	700.00	2.954%
8	浙江中义集团有限公司	500.00	2.11%
9	上海和盛天成投资有限公司	473.00	1.996%
10	杨辉	350.00	1.477%
11	李长青	200.00	0.844%
12	康健	200.00	0.844%
13	云南燃二化工有限公司	165.00	0.696%
14	周春林	100.00	0.422%
15	张卫	100.00	0.422%
16	张成君	100.00	0.422%
17	李保社	100.00	0.422%
18	陈明邡	100.00	0.422%
19	阿克木艾麦提	100.00	0.422%
20	新疆高联众合股权投资合伙企业（有 限合伙）	1100.00	4.641%
21	新疆新投产业投资有限公司	979.00	4.131%
22	新疆中小企业创业投资股份有限公司	300.00	1.266%
	合 计	23,700.00	100.00%
	（2）增资后股权结构

	（2）增资后股权结构
序
号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委 员会	10858.00	43.960%
2	安徽江南化工股份有限公司	3200.00	12.956%
3	高能控股有限公司	1120.00	4.534%
4	宁波联桥投资有限公司	1000.00	4.049%
5	北京广银创业投资中心（有限合伙）	1000.00	4.049%
6	紫腾投资有限公司	955.00	3.866%
7	宣杨勇	700.00	2.834%

3

8	浙江中义集团有限公司	500.00	2.024%
9	上海和盛天成投资有限公司	473.00	1.915%
10	杨辉	350.00	1.417%
11	李长青	200.00	0.810%
12	康健	200.00	0.810%
13	云南燃二化工有限公司	165.00	0.668%
14	周春林	100.00	0.405%
15	张卫	100.00	0.405%
16	张成君	100.00	0.405%
17	李保社	100.00	0.405%
18	陈明邡	100.00	0.405%
19	阿克木艾麦提	100.00	0.405%
20	新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）	1100.00	4.453%
21	新疆新投产业投资有限公司	979.00	3.964%
22	新疆中小企业创业投资股份有限公司	300.00	1.215%
23	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	1000.00	4.049%
	合 计	24,700.00	100.00%

一 3、最近一年又 期主要财务指标 单位：万元

（1）2011 年主要财务指标（已经审计的合并财务报表数据）	（1）2011 年主要财务指标（已经审计的合并财务报表数据）	（1）2011 年主要财务指标（已经审计的合并财务报表数据）	（1）2011 年主要财务指标（已经审计的合并财务报表数据）	（1）2011 年主要财务指标（已经审计的合并财务报表数据）
资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
108900.43	34927.67	73972.76	81221.76	15118.09
（2）2012 年1-2 月份主要财务指标（未经审计的合并财务报表数据）
资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
107805.14	34043.37	73761.77	4706.81	-423.61

四、对外投资合同的主要内容

本公司与雪峰科技签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限 公司增资协议》。其协议的主要内容为：

1、增资方案

雪峰科技现注册资本为23700 万元，本次公司以现金方式向 雪峰科技增资1000 万股。增资完成后，雪峰科技注册资本由 23700 万元变更至24700 万元。公司持有雪峰科技4.049%的股权。 2、增资对价

4

本次雪峰科技增资的评估基准日为2011 年12 月31 日。根 据中威正信（北京）资产评估有限公司对雪峰科技出具的《评估 报告》，截至评估基准日，雪峰科技净资产评估值为人民币 76,014.37 万元。

参照上述评估结果并考虑雪峰科技的经营状况及拟在国内 上市的计划，参考雪峰科技股份制改造时的增资价格及新疆自治 区国资委新国资改革[2011]439 号文件批复意见，公司同意以每 股6.50 元的价格向雪峰科技增资1,000 万股，公司就本次增资 需支付人民币6,500 万元。

3、《增资协议》生效条件

《增资协议》自本公司与雪峰科技签署、盖章之日起成立， 并在雪峰科技评估结果经有权国有资产监督管理部门备案或核 准；本次增资导致雪峰科技国有股东股权比例变动取得有权国有 资产监督管理部门的备案或核准；本次增资获得本公司内部决策 程序的有效批准；本次增资获得雪峰科技股东大会的有效批准， 未参与本次增资的股东放弃对本次增资的优先认缴权等先决条 件全部成就后生效。

4、陈述与保证

4.1 就本次增资，雪峰科技作出如下陈述和保证：

(1) 雪峰科技是一家依照中国法律设立并有效存续的股份 有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相 关法律法规规定；

(2) 除本协议第二条规定的相关程序外，雪峰科技已经取得 签署本协议所必要的内部批准、授权；雪峰科技签署本协议不会 导致其违反有关法律法规、雪峰科技的章程及其他内部规定；

(3)雪峰科技承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响 本协议效力的行为。

4.2 就本次增资，本公司作出如下陈述和保证：

(1) 本公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有

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限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关 法律法规规定；

(2) 除本协议第二条规定的相关程序外，本公司已经取得签 署本协议所必要的内部批准、授权；本公司签署本协议不会导致 其违反有关法律法规、公司章程；

(3) 本公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响 本协议效力的行为。

5、违约责任

《增资协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、 所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约 行为而使该协议不能完全履行，并由此给其他方造成损失的，该 违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

五、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称：雪峰科技） 是新疆自治区民爆行业规模最大、品种最全的生产企业，与其进 行战略合作是中东部民爆企业进入新疆的有效途径。随着西部开 发的步伐不断加快，中央新疆工作座谈会召开及全国对口援疆工 作的进一步实施，新疆的石油工业、煤炭工业、矿山开发及基础 设施的建设进入了快速发展阶段，对民爆产品的需求量将会大幅 度增长。本公司根据国家产业政策及战略发展需要，通过增资方 式与雪峰科技进行战略合作，强强联合，必将获得较好的投资回 报。同时，雪峰科技正在做IPO，一旦成功上市，本公司不仅能 够获得更大的投资收益，而且以此为契机，通过与雪峰科技深入 全面开展合作，公司将快速进入新疆等西部省份市场，不断拓展 发展空间，促进企业快速发展壮大。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十二次会议决议。

• 2、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司增资协议

• 3、公司对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟增资扩股

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项目资产评估书（中威正信评报字（2012）第1015）

4、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司审计报告（大华审 字[2012]1817 号）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十九日

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