EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Mar 29, 2012

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012—012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 预计2012 年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、本公司关联交易的主要内容

（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省南岭 化工厂）交易的主要内容

湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司双牌点各单位 按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司 为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、 高氯酸钾、乳化剂、复合油箱等原材料。本公司的祁东和平江分 公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部按 市场价提供水电服务。

（二）与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司（原湖 南省南岭化工厂包装材料有限公司）交易的主要内容

湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司为本公司按市 场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。 二、2012 年预计日常关联交易额

（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易额

1、2012 年度本公司购买商品、接受劳务的关联交易

		关联交易		占总采购额的
关联方	关联交易内容	定价原则	预计金额（元）	比例（％）	上年实际发生额
湖南省南岭化工集团有限责任 公司（原湖南省南岭化工厂）	原材料	市场价格	27,387,756.32	10.37%	15,722,675.51

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湖南省南岭化工集团有限责任 公司（原湖南省南岭化工厂）	包装物	市场价格	2,159,653.69	0.82%	6,192,047.85
湖南省南岭化工集团有限责任 公司（原湖南省南岭化工厂）	综合服务	市场价格	5,905,882.02	2.24%	5,905,882.02
合计			35,453,292.03	13.42%	27,820,605.38

2、本公司销售商品、提供劳务的关联交易

				占同类交易额的
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	金额（元）	比例（％）	结算方式
湖南省南岭化工集团有限责任公司 （原湖南省南岭化工厂）	水电	市场价格	96,593.16	0.01%	银行转账

• （二）与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司交易额

		关联交易		占总采购额的比例
关联方	关联交易内容	定价原则	预计金额（元）	（％）	上年实际发生额
湖南省南岭化工集团包装 材料有限责任公司	包装物	市场价格	11,543,277.28	4.37%	9,305,251.95

三、关联方介绍和关联关系：

• (1) 湖南省南岭化工集团有限责任公司

• 注册资本：38,000万元

• 法定代表人：唐志

• 注册地址：双牌县泷泊镇双北路6 号

• 企业类型：国有独资企业

• 经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、

• 塑料制品。

关联关系：本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形。

• (2) 湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司（原湖南省南

• 岭化工厂包装材料有限公司）

• 注册资本：609万元人民币

• 法定代表人：屈建宏

注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号

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企业类型：法人独资企业

经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、 防潮剂制造、销售；汽车货运；

关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票 上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团 包装材料有限责任公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约 能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。 四、定价政策和定价依据

以同类材料的市场价格为定价依据。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

（1）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司（原 湖南省南岭化工厂）的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖 南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产 经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司 （原湖南省南岭化工厂）和湖南省南岭化工集团包装材料有限责 任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。 双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。

（2）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖 南省南岭化工厂）三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、 供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循 谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进 行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省南 岭化工厂）双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司 供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省南岭化 工厂）相应的分部。

为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、 公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关 联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目 的。本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省南

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岭化工厂）和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司的日 常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以 后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司 的独立性，本公司主要业务也未对关联方湖南省南岭化工集团 有限责任公司（原湖南省南岭化工厂）及湖南省南岭化工集团 包装材料有限责任公司形成任何依赖。

六、审议程序

• 1、在本公司第四届董事会第十二次会议审议关联交易表决

• 时，关联董事唐志先生、李铁良先生回避表决。 本关联交易议案以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 2、独立董事意见

本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为： 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的 原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 中小股东利益的行为。

七、关联交易协议签署情况

(1)2010年3月26日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有 限责任公司（原湖南省南岭化工厂）签署《供应协议》，约定 本公司向湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省南岭化 工厂）采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、 交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南 岭化工厂；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次； 合同有效期为三年。

(2)2010年3月26日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限 责任公司（原湖南省南岭化工厂）签订了《综合服务协议》，约 定湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省南岭化工厂）为 本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工集团有限 责任公司（原湖南省南岭化工厂）的祁东和汨罗分部供应水电，

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交易价格为：有国家定价的执行国家定价，无国家定价的根据市 场价，双方协商，每月结算一次；合同有效期三年。

(3)2010年3月26日，公司与关联方湖南省南岭化工集团包装 材料有限责任公司（原湖南省南岭化工厂包装材料有限公司）签 署《包装物供应协议》，约定本公司向湖南省南岭化工集团包装 材料有限责任公司采购包装物，具体需要的品种、数量、质量、 交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南 岭化工集团包装材料有限责任公司；交易价格依据市场价格，双 方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

八、备查文件

1、本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省 南岭化工厂）签署的《供应协议》、《综合服务协议》

2、本公司与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签 署的《包装物供应协议》

• 3、独立董事意见

• 4、本公司第四届董事会第十二次会议决议。 特此公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

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