EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Mar 29, 2012

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012—016

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于2011 年度日常关联交易金额超出预计的 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 交易内容：2011 年度预计发生的日常关联交易。

• 关联人回避事宜：公司第四届董事会第十二次会议对上

• 述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

• 关联交易影响：关联交易遵守“公正、公平、公开”的 原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。 关联交易未损害公司及其股东合法权益，也未对公司独立性产生 影响。

一、2011 年日常关联交易情况

1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《预计2011 年 度日常关联交易的议案》。相关公告刊登于2011 年3 月31 日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2、根据公司最新统计数据，截至2011 年12 月31 日，公司 与湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省南岭化工厂）、 湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司（原湖南省南岭化工 厂包装材料有限公司）日常关联交易实际发生金额如下： （1）购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：元

1

序号	关联交易事项
		年初预计金额	实际发生金额	超出预计金额	关联方
1	原材料	5,461,268.84	15,722,675.51	10,261,406.67	湖南省南岭化工集团有限责任公司
2	包装物	6,698,766.00	6,192,047.85	-506,718.15	湖南省南岭化工集团有限责任公司
3	综合服务	4,207,564.94	5,905,882.02	1,698,317.08	湖南省南岭化工集团有限责任公司
4	包装物	8,072,206.60	9,305,251.95	1,233,045.35	湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司

（2）销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：元

序号	关联交易事项
		年初预计金额	实际发生金额	超出预计金额	关联方
	水电	84,221.00	86,243.89	2,022.89	湖南省南岭化工集团有限责任公司

二、实际发生金额超过预计金额的原因

（一）与 湖南省南岭化工集团有限责任公司购买商品、接 受劳务的日常关联交易超出预计的主要原因：

1、 原材料超出预计金额1026.14 万元。主要原因：湖南省 南岭化工集团有限责任公司生产的油箱、乳化剂、改性剂、膨化 复合蜡等原材料均是针对公司产品特点开发的，相对于外单位相 同产品更具有实用性和优质性。

2010 年，因湖南省南岭化工集团有限责任公司上述原材料 生产规模未上来，公司所用的油箱等材料70%从外单位采购。2011 年随着湖南省南岭化工集团有限责任公司生产的上述材料规模 大幅增长，公司所用的油箱等材料基本上从湖南省南岭化工集团 有限责任公司采购，2011 年炸药生产量同比增加7044 吨，因产 量增长导致关联交易原材料增加，增加关联采购金额1026.14 万 元。

2、包装物预计金额减小50.67 万元。主要原因：2011 年， 公司大包产品比例增加，导致包装材料金额减少。

2

3、综合服务超出预计金额169.8 万元。主要原因：一是冷 水滩转运站发出重点工程产品增加了装卸费81 万元，二是双牌 生产厂和双牌点机关用水、用电耗用量增加预计金额88.8 万元。

4、与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司日常关联 交易超出预计的主要原因：一是炸药生产量增加，造成了纸箱、 打包带等材料耗用量增加；二是为保证产品质量，发往省外和重 点工程的用户的产品由五层箱改为七层箱，纸箱价格增加。

（二）与 湖南省南岭化工集团有限责任公司销售商品、提 供劳务的日常关联交易超出预计的主要原因：手套、口罩等产品 耗用量增加所致。

三、关联方介绍和关联关系：

• (1) 湖南省南岭化工集团有限责任公司 注册资本：38,000万元

法定代表人：唐志

注册地址：双牌县泷泊镇双北路6 号

企业类型：国有独资企业

经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、 塑料制品。

关联关系：本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形。

• (2) 湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司

注册资本：609万元人民币

• 法定代表人：屈建宏

• 注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号

• 企业类型：法人独资企业

经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、 防潮剂制造、销售；汽车货运；

关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票 上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

• 湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团

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包装材料有限责任公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约 能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

四、超出预计发生的关联交易金额的定价依据

根据公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司（原湖南省南 岭化工厂）签订的供应协议以及与湖南省南岭化工集团包装材料 有限公司签订的包装物供应协议有关规定，包装物和原材料供应 价格以同类材料的市场价格为定价依据。超出预计发生的关联交 易均依据原约定的定价政策、结算方式等条款进行，协议约定的 交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（1）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历 史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材 料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系， 湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装 材料有限公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料 的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处 理。

（2）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都 远离城区，分别配臵了较为完备的供水、供电系统，为提高资产 的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产 划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省 南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗 两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司 相应的分部。

（3）公司严格按照2010 年3 月1 日经公司第三届董事会第 十七次会议审议通过的《综合服务协议》、《供应协议》和《包装 物供应协议》执行，关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则， 协议条款及价格公允合理，有利于公司业务正常开展，不会对公 司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人

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形成依赖。

六、超出预计发生的关联交易的审议程序

2012 年 3 月27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议 审议通过《关于公司2011 年度日常关联交易金额超出预计的议 案》 ，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

七、独立董事对 2011 年超出预计发生的关联交易的意见

本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为： 公司2011 年日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关 联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存 在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已 经公司第四届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通 过，董事会表决程序合法、合规。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

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