EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 5, 2012

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，维护信息披露的公平 原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行 内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管 理办法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事 宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规 定。

第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》 等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守 保密义务，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的 管理事务。公司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项 目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目 组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项 目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与 公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业 务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立 档案及定期检查。公司监事会对内幕信息及知情人管理制度实施 情况进行监督。

第二章 内幕信息及其知情人的范围

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第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或 者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括 但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响；

（十三）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权 激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质 押；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

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（十七）公司分配股利或者增资的计划；

（十八）公司股权结构的重大变化；

（十九）公司债务担保的重大变更；

（二十）公司主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资 产的百分之三十；

（二十一）上市公司收购的有关方案；

（二十二） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十三） 变更会计政策、会计估计；

（二十四） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正；

（二十五）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 凡涉及上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、 （九）、（十七）、（十八）、（二十一）、（二十二）、（二 十三）、（二十四）条的，应按本制度严格执行第三章、第四章 的规定；其他情形的，由公司对内幕信息作风险提示，内幕信息 知情人应承担保密义务，并遵守第四章的规定。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司 的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于 其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公 司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行 管理的机构或人员。包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员， 如公司各部门、分公司、控股子公司负责人及财务部门、证券部 门相关岗位人员或重大项目组核心成员等；

（三）控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公 司非公开信息的人员；

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（四）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员， 包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所 等。

（五）可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的交易对 手方及其一致行动人、关联方,及其董事、监事、高级管理人员； （六）因履行工作职责而获取内幕信息的国家机关及个人； （七）前述一到六项所涉自然人的父母、配偶和子女； （八）本公司认定的其他人员。

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第三章 内幕信息的管理与备案

第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严 格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及 内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最 小范围内，相关责任人应当填写内幕信息知情人登记表（见附件 一）,及时记录重要时点,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人 名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信 息,供公司汇总、自查和相关监管机构查询。

第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保 内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关 人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第九条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司 及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间 流转的，应遵循以下要求：

一、上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情 人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发 生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信

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息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。

二、内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息 的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意 后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息 知情人登记，并报送董事会秘书。

三、专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进 度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点 发生当日。

四、公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内 幕信息知情人档案管理。

第十条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情 人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息 知情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内 幕信息知情人的两个工作日内申报备案，提供其准确的个人身份 信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）以及持有公司股 份及其衍生产品情况。并签署内幕信息知情人保密协议（见附件 二）。内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会秘书备案。

第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质 文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式,须经董事会秘书审 核同意并报董事长批准后,方可对外报送、提供。专门责任人应 及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会 秘书。报送时限为该事项发生当日。

第十二条 公司建立内幕信息知情人档案，由公司证券部分 类整理备查。

公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公 司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事 会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登 记、归档事宜。

内幕信息的日常管理工作,包括:内幕信息流转、登记、披露、

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归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能屐行职责时,由证券 事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项 应予以积极配合。

内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系 变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内 幕信息知情人档案进行调整。按规定应报监管部门备案的，在变 动发生后2 个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信 息知情人名单。

第十三条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定 期（每半年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知 情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至 少十年。

第十四条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有 关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情 人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内 幕信息知情人管理。

第十五条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公 司报送年度统计报表等相应资料的，公司应拒绝报送。

公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单 位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。特别是公司依据法律 法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得 早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向 外部信息使用人提供的信息内容。

公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的 外部单位相关人员履行保密义务。公司应当向接触到公司内幕信 息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做 好登记备案工作。

外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公 开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券

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或建议他人买卖本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的 未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信 息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易 所报告并公告。

第十六条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的， 应及时向中国证监会湖南监管局报送有关信息的知情人员名单 及相关情况。

公司财务资产部向实际控制人或大股东定期报送非公开财 务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管 理相关内幕信息及其知情人。

第十七条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提 示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用 所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证 券的，本公司将依法收回其所得的收益。

第十八条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提 供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知 情人出示《禁止内幕交易告知书》（见附件三）,以尽到告知义 务。内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密 协议》,该《协议》应明确规定各方的权利、义务及违约责任。 第二十条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、 分立、回购、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情 人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件四）, 内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人 员在备忘录上签名确认。

第二十一条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、 分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5 个工作日内,将该

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《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报中国证监会 湖南监管局及深圳证券交易所。

第四章 内幕信息知情人的交易限制

第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系 人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二十三条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息 知情人，在公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告 日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、 业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。

第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息 知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买 卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或深交所认定的异 动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，应对 内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信 息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的或公司 相关责任人未严格执行本规定的,公司应当进行核实并依据本制 度对相关人员进行责任追究,于2 个工作日内将有关情况及处理 结果报送湖南证监局。

第二十五条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事 会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关 风险。

第二十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖 公司股份及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会秘 书申报如下内容：

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（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

• （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交

• 易的声明等。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动的管理，应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》。

第五章 责任处罚

第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信 息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影 响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件， 追究法律责任；涉及犯罪的，移交法律部门追究其刑事责任。

第二十九条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的， 将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告；

（三）记过；

（四）降职降薪；

（五）留职察看；

（六）开除。

以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员 行为同时违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

第三十条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本 制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法 规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证监会湖南监管局

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等相关监管部门处罚。给公司造成损失的,公司可向其进行追偿。 第三十一条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况 提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规 范性法律文件规定的，公司提请中国证监会湖南监管局等相关监 管部门处罚。给公司造成损失的,公司可向其进行追偿。

第三十二条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人 管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本 制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通 报批评或警告处分。给公司造成损失的,公司可向其进行追偿。

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第六章 附则

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 第三十四条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

第三十五条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、 《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上 市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平 信息披露指引》等有关规定执行。

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附件一：

内幕信息知情人登记表

序号	内幕信息 知情人 姓名	身份证号码	工作单位和职务	联系 电话	与本公 司关系	知悉内 幕信息 时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记 时间	登记人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：

• 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件二：

内幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署： 甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

乙方： 鉴于：

乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓公司内幕信息的知 情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：

• 1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对

• 公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

• 2、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。

• 3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过

• 甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围 内。

• 4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议

• 他人买卖甲方公开发行的证券。

• 5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件

• 归还给甲方，不得私自留存。

• 6、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被

• 视为违约。

• 7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

• 8、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可

• 诉诸甲方所在地人民法院解决。

• 9、本协议自协议双方签署之日起生效。

• 10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

• 11、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（公章）

乙方：____ __ 身份证号码：

签署日期： 年 月 日 签署地点：

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附件三：

禁止内幕交易告知书

各悉知内幕信息知情的单位或个人：

根据相关法律法规及监管规则的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、 财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

根据《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信 息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建 议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔 偿责任。

根据《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内 幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息 公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法 处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款； 没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚 款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给 予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进 行内幕交易的，从重处罚。

特此告知！

内幕知情人签字：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

年 月 日

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附件四：

重大事项进程备忘录

公司名称： 股票代码：

事项内容
		事项进程
所处阶段		时间	决策方式	相关会议	相关材料	披露时间	公告内容
参与人员
相关人员签名

注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容予以补充完善。如重大资产 重组以重组进程备忘录格式加以补充。

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