EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2011

Oct 20, 2011

证券代码： 002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

换股吸收合并

湖南神斧民爆集团有限公司

预案

独立财务顾问

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二零一一年十月

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准 确、完整承担个别和连带的法律责任。

本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以 披露。

被吸收合并方神斧民爆及其全体股东已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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2

重大事项提示

1 、为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，进一步提升在民爆行业内的竞争力 和可持续发展能力，南岭民爆拟通过向神斧民爆全体股东发行股份的方式吸收合并神 斧民爆。南岭民爆为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神斧民爆为被吸收合 并方。吸收合并完成后，神斧民爆全部资产、负债、业务及人员并入南岭民爆，神斧 民爆予以注销。

2 、作为本次吸收合并的支付对价，参与换股的神斧民爆各股东将按其所持有的 神斧民爆股权比例取得一定数量的本公司新增 A 股股票。

本次吸收合并的股份发行价格为南岭民爆审议本次吸收合并事宜的首次董事会 决议公告日前 20 个交易日（定价基准日）公司股票的交易均价，即 31.46 元 / 股。此外， 若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规 则作相应调整。

本次交易标的资产的价值拟主要采用收益法进行预评估。经本次董事会决议批准 的总体交易预案，神斧民爆净资产预估值为 165,035.36 万元。同时，如考虑到神斧民 爆异议股东行使现金选择权而对神斧民爆预估值的影响，神斧民爆的预估值将可能由 此减少至 128,892.87 万元，据此计算，本次交易南岭民爆发行股票数量在 4,097.04 万 股 ~5,245.88 万股之间，换股比例为 1:0.1249 ，即神斧民爆每 1 元注册资本换取 0.1249 股南岭民爆股份。本次吸收合并中神斧民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终 交易价格以具有证券业务评估资格的资产评估机构对神斧民爆进行整体评估而出具 的、经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值确定。

3 、本次交易标的资产正由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、 评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事 项做出决议，并将标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利 预测数据在吸收合并报告书中予以披露。

4 、在南岭民爆审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票 至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的南岭民爆股 东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股南岭民爆股份，获得由南岭 民爆或其指定的第三方支付的现金对价。现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事

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3

宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价计算，为 31.46 元 / 股（发 生除权除息事项需相应调整）。

神斧民爆于 2011 年 10 月 15 日召开审议本次吸收合并事宜的股东会，以 78.10% 的 赞成票审议通过了本次吸收合并的议案，其中硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景 九鼎及瓯温九鼎等 5 名股东在该次股东会投反对票，占神斧民爆总股本的 21.90% 。

待神斧民爆审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开股东会对吸收合并相 关事项做出决议。同时，除硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎外 的其他神斧民爆 10 名股东已向神斧民爆出具承诺函，承诺在神斧民爆审计、评估、盈 利预测审核工作完成后再次召开的审议关于本次吸收合并相关事宜的股东会上投赞 成票。

如在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开审议吸收合并事宜股东会上 投出有效反对票的神斧民爆异议股东，可依据本次吸收合并方案，要求由神斧民爆以 合理价格回购其所持神斧民爆股份后予以注销。神斧民爆拟以本次评估报告确定的相 应股权价格为基础，收购异议股东所持有的神斧民爆全部股权。即异议股东回购金额 = 神斧民爆进行整体评估而出具的、经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评 估报告确定的评估值 * 异议股东的持股比例（不超过神斧民爆总股本的 21.90% ），神 斧民爆将相应调减估值。

同时，如神斧民爆异议股东对回购价格有异议而将可能导致神斧民爆存在诉讼风 险，如法院最终裁定神斧民爆支付的回购金额高于前述根据评估价格确定的异议股东 回购金额，神斧投资已向神斧民爆出具承诺，由其向神斧民爆全额补足该部分款项， 确保神斧民爆估值不因此受影响。

5 、债权人的利益保护机制

本次吸收合并方案在分别经南岭民爆股东大会和神斧民爆股东会通过后，南岭民 爆和神斧民爆将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据其各自 债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在 前述法定期限内，相关债权人未向南岭民爆或神斧民爆主张提前清偿的，相应债权将 自吸收合并完成日起由吸收合并后的南岭民爆承担。

6 、 2011 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议审议批准了本次交易的预案， 并与神斧民爆签署了附生效条件的《吸收合并协议》。待公司进一步完善本次交易的 具体方案以及审计、评估、盈利预测等相关工作后，将再次召开董事会对相关事项做

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4

出决议，编制并披露《吸收合并报告书》，神斧民爆经审计的历史财务数据、资产评 估报告结果及盈利预测数据将在报告书中披露。本预案中相关数据可能与最终的数据 存在差异，敬请投资者注意投资风险。

7 、为充分保护上市公司中小股东的合法权益，本次换股吸收合并将由南岭民爆 或其指定第三方对除南岭集团以外的南岭民爆全体股东提供现金选择权。符合现金选 择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。本次交易中， 如果南岭民爆绝大部分股东行使现金选择权，将可能导致本次交易完成后存续上市公 司的股权分布情况不符合上市要求，从而导致本次吸收合并完成后存续上市公司产生 暂停上市或退市风险。

8 、在神斧民爆 2011 年 10 月 15 日召开审议本次吸收合并事宜股东会上投赞成 票的股东已分别作出承诺，按其拥有的神斧民爆股权计算的 2011 年 7-12 月扣除非经 常性损益后的净利润额总计将不低于 4,976.24 万元， 2012 年扣除非经常性损益后的 净利润额总计将不低于 13,173.22 万元， 2013 年扣除非经常性损益后的净利润额总 计将不低于 13,784.03 万元 , 2014 年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于 13,812.79 万元。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现 神斧民爆盈利预测报告和评估报告载明的盈利预测与前述净利润预测数存在一定差 异的情形。

9 、本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限 于：（ 1 ）经交易双方股东（大）会审议通过；（ 2 ）本次交易获得国有资产监督管理 部门批准；（ 3 ）行业主管部门的批准；（ 4 ）本次交易方案需获得中国证监会核准；（ 5 ） 中国证监会豁免收购方的要约收购义务。

截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行中。上述批准和核准均为本次吸收合 并的前提条件，吸收合并方案能否获得上述股东（大）会审议通过及能否取得政府相 关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

10 、作为本次吸收合并的被吸收合并方，神斧民爆及其全体股东已就其对本次吸 收合并提供的所有相关信息保证并承诺：为本次南岭民爆吸收合并神斧民爆之重大资 产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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5

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，提请投资者注意以上因 素，并仔细阅读本预案中“本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”等有关章节内 容，注意投资风险。

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6

目 录

目 录................................................................................................................................ 7	目 录................................................................................................................................ 7
释 义.............................................................................................................................. 10
第一章	上市公司基本情况.......................................................................................... 13
一、	公司概况...................................................................................................... 13
二、	公司设立及股本变动情况.......................................................................... 13
三、	公司主营业务发展情况.............................................................................. 14
四、	最近三年一期财务状况.............................................................................. 15
五、	公司第一大股东及实际控制人概况.......................................................... 16
六、	前十大股东情况.......................................................................................... 16
第二章 交易对方基本情况............................................................................................ 18
一、	交易对方的基本情况.................................................................................. 18
二、	交易对方的具体情况.................................................................................. 19
第三章	本次交易的背景、目的和原则...................................................................... 35
一、	本次交易的背景.......................................................................................... 35
二、	本次交易的目的.......................................................................................... 35
三、	交易原则...................................................................................................... 36
第四章	本次交易的具体方案...................................................................................... 37
一、	本次交易的方案概述.................................................................................. 37
二、	交易主体、交易标的及定价原则.............................................................. 37
三、	发行股份具体方案...................................................................................... 38
四、	南岭民爆异议股东的安排.......................................................................... 39
五、	神斧民爆异议股东的安排.......................................................................... 39
六、	债权人的利益保护机制.............................................................................. 40
七、	本次交易是否构成关联交易...................................................................... 40
八、本次交易是否构成重大资产重组.................................................................... 40
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化........................................................ 41

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7

十、本次交易实施需履行的批准程序.................................................................... 41	十、本次交易实施需履行的批准程序.................................................................... 41
第五章 交易标的基本情况............................................................................................ 43
一、	交易标的概况.............................................................................................. 43
二、	交易标的与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.................. 47
三、	主要业务发展状况和财务指标.................................................................. 47
四、	股权结构及下属企业情况.......................................................................... 47
五、	拟购买资产的权属状况.............................................................................. 56
六、	交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况.......................... 56
七、	特许经营权情况.......................................................................................... 56
八、	交易标的预估情况...................................................................................... 57
第六章	本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 70
一、	本次交易对公司主营业务的影响.............................................................. 70
二、	本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响.......................................... 70
三、	本次交易对公司股东结构的影响.............................................................. 71
四、	本次交易对公司关联交易的影响.............................................................. 72
五、	本次交易对公司同业竞争的影响.............................................................. 72
第七章	本次交易涉及的有关报批事项及风险因素.................................................. 74
一、	本次交易涉及的有关报批事项.................................................................. 74
二、	本次交易的风险因素.................................................................................. 74
第八章	保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 77
一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................... 77
二、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属........................................ 77
三、上市公司异议股东安排.................................................................................... 77
四、股份锁定的承诺................................................................................................ 77
五、盈利预测补偿安排............................................................................................ 77
六、采用网络投票平台............................................................................................ 79
七、交易对方声明与承诺........................................................................................ 79
第九章	其他重要事项.................................................................................................. 80
一、	关于本次吸收合并相关方买卖股票的的说明及核查情况...................... 80

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二、 神斧民爆的关联方占用资金及对外担保情况.......................................... 81
三、公司股票连续停牌前股价波动说明................................................................ 81
四、关于后续整合事项的说明................................................................................ 82
五、关于神斧民爆划拨土地和相关物业的处理.................................................... 82
第十章 独立财务顾问的核查意见.............................................................................. 83

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9

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

南岭民爆/上市公司/ 公司/本公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
存续公司/存续上市 公司	指	本次换股合并完成后的南岭民爆
南岭集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
南岭化工厂	指	湖南省南岭化工厂，南岭民爆原控股股东，2011 年6 月改制为南岭集团
神斧民爆/标的资产/ 标的公司	指	湖南神斧民爆集团有限公司
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司
神斧咨询公司	指	湖南神斧管理咨询有限公司，2011年更名为湖南神斧 投资管理有限公司
兴湘投资	指	湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
硅谷天堂	指	天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
锦瑞商贸	指	重庆锦瑞商贸有限公司
周原九鼎	指	苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
桂阳民爆	指	桂阳县民用爆破器材专营公司
水口山有色	指	湖南水口山有色金属集团有限公司
文景九鼎	指	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
瓯温九鼎	指	上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）
柿竹园矿业	指	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙矿业	指	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
轻盐创投	指	湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投	指	湖南高新创业投资有限责任公司
津彬华隆	指	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
向红机械	指	湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司
湘南爆破	指	湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
一六九	指	湖南神斧集团一六九化工有限责任公司

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10

邵阳三化	指	邵阳三化有限责任公司
醴陵民爆	指	醴陵市民用爆破物品专营有限公司
长斧众和	指	湖南长斧众和科技有限公司
神斧爆破	指	湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司
茶陵民爆	指	湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司
神斧锦泰	指	重庆神斧锦泰化工有限公司
涟源民爆	指	涟源市民爆器材专营有限公司
新岳高分子	指	岳阳县新岳高分子材料有限公司
涟源运输	指	涟源市民用爆破器材运输有限公司
娄底市民爆	指	娄底市民爆器材有限责任公司
湘乡市民爆	指	湘乡市通力民爆破器材有限公司
湘潭民爆	指	湘潭县民用爆破器材专营有限公司
益阳民爆	指	益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司
绥宁县民爆	指	绥宁县民爆器材专营有限公司
斧欣科技	指	湖南斧欣科技有限责任公司
娄底市湘中爆	指	娄底市湘中爆破有限公司
预案/本预案	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖 南神斧民爆集团有限公司预案
本次吸收合并/本次 交易/本次重大资产 重组	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖 南神斧民爆集团有限公司的行为
《吸收合并协议》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民 爆集团有限公司吸收合并协议》
《吸收合并报告书》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并 湖南神斧民爆集团有限公司报告书》
		在南岭民爆股东大会正式表决本次吸收合并事项时，
南岭民爆异议股东	指	明确投出反对票，并且一直持续持有代表该反对权利
		的股份直至现金选择权实施日的股东
		符合条件的南岭民爆异议股东，请求异议股东现金选
南岭民爆异议股东现 金选择权	指	择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均 价31.46元的价格，受让其所持有的全部或部分南岭
		民爆股份的权利
		南岭民爆或其指定的，在南岭民爆股东现金选择权实
现金选择权提供方	指	施日，用现金向成功申报行使南岭民爆异议股东现金
		选择权的南岭民爆股东购买其所持有的全部或部分南

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11

		岭民爆股份的第三方法律实体
		于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八
《公司法》	指	次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中
		华人民共和国公司法》
		于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八
《证券法》	指	次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中
		华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《现金选择权指引》	指	《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引 （2011年修订）》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
平安证券/独立财务 顾问	指	平安证券有限责任公司
		经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股	指	易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
		进行交易的普通股
元	指	人民币元

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第一章 上市公司基本情况

一、 公司概况

中文名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 注册资本： 13,220.01 万元 营业执照注册号： 430000000045085 法定代表人：陈光正 企业类型：股份有限公司 经济性质：国有控股企业

经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产、 销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证） 税务登记证号码： 43112373051349X

第一大股东名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司

二、 公司设立及股本变动情况

南岭民爆是经湖南省人民政府湘政函【 2001 】第 129 号文批准，由南岭化工厂为 主发起人，联合中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中 人爆破工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有限公司。设立时 发起人股份总额为 4,375.56 万股，其中：南岭化工厂以经营性净资产认购 4,215.56 万 股，占总股本的 96.34% ；中国新时代控股（集团）公司以现金认购 80 万股，占总股 本的 1.83% ；深圳市金奥博科技有限公司以现金认购 24 万股，占总股本的 0.55% ；湖 南中人爆破工程有限公司以现金认购 40 万股，占总股本的 0.91% ；自然人吕春绪先生 以现金认购 16 万股，占总股本的 0.37% 。

经中国证监会证监发行字【 2006 】 140 号文核准，公司于 2006 年 12 月 11 日以每股 发行价格人民币 9.38 元，首次公开发行 1500 万股 A 股股票，发行后股本总额为 5,875.56 万股，其中：南岭化工厂占公司股本总额的 71.75% ，中国新时代控股（集团）公司 占公司股本总额的 1.36% ，深圳市金奥博科技有限公司占公司股本总额的 0.41% ，湖 南中人爆破工程有限公司占股本总额的 0.68% ，自然人吕春绪先生占股本总额的

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13

0.27% ，社会公众占股本总额的 25.53% 。公司股票于 2006 年 12 月 22 号在深交所挂牌 “ ” 上市，股票代码 002096 ，股票简称 南岭民爆 。

根据公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年度末股本 58,755,600 股为基数，以 2008 年 5 月 20 日为股权登记日、 2008 年 5 月 21 日为除权除息日，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 5 股，转增 29,377,800 股。转增后的公司股本总额为 88,133,400 股。 注册资本增至人民币 8,813.34 万元。

根据公司 2008 年度股东大会决议，以 2008 年度末股本 88,133,400 股为基数，以 2009 年 5 月 14 日为股权登记日、 2009 年 5 月 15 日为除权除息日，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 5 股，转增 44,066,700 股。转增后的公司股本总额为 132,200,100 股。 注册资本增至人民币 13,220.01 万元。

截至本预案签署之日，公司总股本为 132,200,100 股，股本结构如下表所示：

股东名称	股票数量（股）	占股比例（%）
湖南省南岭化工集团有限责任公司	89,850,100	67.97%
社会公众股	42,350,000	32.03%
合 计	132,200,100	100.00%

三、 公司主营业务发展情况

本公司所处行业属于民爆行业，经营范围包括研制、开发、生产、销售民用爆破 器材（生产、销售凭本企业行政许可证书）以及生产、销售化工产品（不含危险品和 监控化学品）。公司目前主营民爆器材的生产和销售，主要产品为乳化炸药、多孔粒 状铵油炸药、膨化硝铵炸药和改性铵油炸药，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、 交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。另外，公司在郴州设有一个全资子 -- 公司 郴州 7320 公司，在永州、衡阳、岳阳、怀化设有三个分公司、四个生产厂，拥 有 8 条民爆器材生产线，年生产改性铵油炸药 24,000 吨，乳化炸药 30,000 吨，膨化硝 铵炸药 34,000 吨，铵油炸药 3,000 吨。销售方面 , 目前公司产品以经销为主，主要客 户为各级民爆经营公司，少量为直供客户，其中出口业务通过中国北方工业总公 司等三家公司代理。

近年来，公司先后被授予“湖南省优秀经营企业”、“湖南省纳税十佳企业”、 “国家高新技术企业”、“湖南省企业管理现代化创新成果奖”等荣誉称号。公司的

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乳化炸药、膨化硝铵炸药产品，被认定为“湖南省高新技术产品”，具备良好的品牌 形象和区域市场的竞争优势。

公司以国家产业政策及行业发展要求为导向，遵循“资本运营、科技领先、企业 文化”三大经营战略，坚持以民爆器材生产为主业，延伸产业链，提高附加值，已形 成民爆器材科研、生产、经营、工程爆破服务一体化综合发展的格局。公司最近三年 一期主营业务发展情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
1、主营业务收入	30,679.39	60,357.14	55,401.64	35,272.37
其中：工业炸药	29,135.62	55,239.83	51,559.37	33,467.07
导火索	45.40	195.81	92.89	601.26
工业雷管	1,209.32	3,978.05	2,745.61	846.61
安全鞭炮药			2.51	132.39
工程爆破		163.94	38.40	225.07
运输配送	289.05	779.51	962.86	0.00

四、 最近三年一期财务状况

公司最近三年一期主要财务数据：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	72,426.52	70,650.40	63,190.97	50,495.19
负债合计	20,185.95	20,590.86	20,839.15	17,376.06
归属母公司所有者权益	50,203.60	47,706.27	39,854.69	31,052.52
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	30,753.09	62,672.31	55,597.75	35,719.56
营业利润	6,346.92	16,076.45	16,134.64	2,593.65
利润总额	6,420.85	16,917.69	15,350.01	6,009.44
归属母公司所有净利润	4,604.59	11,797.07	10,791.99	4,284.85
每股收益（元）	0.35	0.89	0.82	0.32

注： 2011 年上半年数据未经审计

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15

五、 公司第一大股东及实际控制人概况

公司控股股东为南岭集团，实际控制人为湖南省国资委。

1 、截至 2011 年 6 月 30 日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系 如下：

湖南省国资委 100% 南岭集团 67.97% 南岭民爆

2 、控股股东概况

公司名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司

营业执照注册号： 431123000001371

法定代表人：唐志

注册资本： 380,000,000 元

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨 -80 、包装材料、塑料制品

经湖南省国资委批准，公司控股股东南岭化工厂于 2011 年 6 月改制为国有独资 的南岭集团。改制后，原南岭化工厂的全部权利义务均由南岭集团承继。

六、 前十大股东情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

	前十股东持股情况	前十股东持股情况	前十股东持股情况	前十股东持股情况	前十股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的 股份数量
湖南省南岭化工厂○1	国有法人	67.97%	89,850,100	0	36,708,096○2
中国银行－嘉实稳健开放式 证券投资基金	境内非国有法人	3.13%	4,143,714	0

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16

中国工商银行－广发策略优 选混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.57%	2,077,434	0
中诚信托有限责任公司	国有法人	1.22%	1,608,900	0
中国农业银行－交银施罗德 成长股票证券投资基金	境内非国有法人	1.08%	1,432,743	0
中国对外经济贸易信托有限 公司－尊享权益积极策略3号	境内非国有法人	0.92%	1,211,307	0
中国工商银行企业年金中金 公司定向资产管理－中国工 商银行	境内非国有法人	0.83%	1,093,103	0
兴业银行股份有限公司－光 大保德信红利股票型证券投 资基金	境内非国有法人	0.80%	1,060,001	0
湖南中人爆破工程有限公司	境内非国有法人	0.61%	800,000	0
中国建设银行－信诚盛世蓝 筹股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.56%	736,179	0

注： 1 、公司原控股股东南岭化工厂于 2011 年 6 月改制为国有独资的南岭集团，原南岭化工厂

的债权债务、人员安置由南岭集团承继， 2011 年 8 月 8 日，南岭集团完成股东账户名称的变更，即 公司控股股东名称变更为南岭集团。

2 、 2009 年 10 月 24 日，南岭化工厂与中信银行股份有限公司长沙分行签订了《最高额权利质 押合同》。以其所拥有的本公司 3,450 万股股份（占公司总股本的 26.10% ）作为质押物，向中信 银行股份有限公司长沙分行申请最高额 6,000 万元贷款。质押期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月；按 照财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》的通知（财企【 2009 】 94 号文），公司原控股股东南岭化工厂将持有的本公 司 2,208,096 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券冻结登记手续。截止 本预案签署之日，控股股东南岭集团所持本公司股份中的有质押和冻结的总额为 36,708,096 股。

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17

第二章 交易对方基本情况

南岭民爆拟通过向神斧民爆全部股东以发行股份的方式吸收合并神斧民爆。吸收 合并完成后，神斧民爆予以注销，其全部资产、负债、业务及人员等并入南岭民爆。 神斧民爆股东为南岭民爆本次交易的交易对方。

一、 交易对方的基本情况

截至本预案签署之日，神斧民爆 15 名股东的出资额及股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	湖南神斧投资管理有限公司	251,880,000.00	59.96%
2	天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	42,011,000.00	10.00%
3	苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）	14,703,850.00	3.50%
4	重庆锦瑞商贸有限公司	20,585,390.00	4.90%
5	湖南湘投控股集团有限公司	15,000,000.00	3.57%
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司	13,023,410.00	3.10%
7	湖南高新创业投资有限责任公司	12,603,300.00	3.00%
8	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	8,402,200.00	2.00%
9	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	8,402,200.00	2.00%
10	桂阳县民用爆破器材专营公司	8,200,000.00	1.95%
11	湖南水口山有色金属集团有限公司	8,000,000.00	1.90%
12	上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）	6,301,650.00	1.50%
13	湖南兴湘投资控股集团有限公司	5,000,000.00	1.19%
14	湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
15	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
	合计	420,113,000.00	100.00%

在神斧民爆上述 15 名股东中，神斧投资、湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴 湘投资控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司及津杉华融（天津）产业 投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为湖南省国资委。

苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及上

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18

海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）的控股股东均为北京同创九鼎投资控股有限公 司。

湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶 岗仙矿业有限责任公司三家公司的实际控制人均为中国五矿集团公司。

除此之外，上述 15 名股东之间不存在其他关联关系。

二、交易对方的具体情况

1 、湖南神斧投资管理有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	湖南神斧投资管理有限公司
法定代表人	彭冬福
成立日期	2010年7月6日
注册资本	100,000,000元
注册地	长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号
主要经营业务或管理活 动	投资管理、企业管理、资产管理及服务。（涉及行政许可经营 的凭许可证经营）

（ 2 ）神斧投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

神斧投资为神斧民爆控股股东，持有其 59.96% 的股权。神斧投资为湖南省国资 委出资的国有独资有限责任公司。

（ 3 ）历史沿革

神斧咨询公司（后更名为神斧投资）系由湘投控股出资设立的一人有限公司，注 册资本为 230 万元。 2010 年 6 月 28 日，深圳南方民和会计师事务所（现已更名为中审 国际会计师事务所）对该次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（深南长分验字 【 2010 】第 YA025 号）。 2010 年 7 月 6 日，长沙市工商行政管理局核发了注册号为： 430104000033932 号的《企业法人营业执照》。

2010 年 9 月 1 日，湘投控股将所持神斧咨询公司（现已更名为神斧投资） 100% 股 权无偿划转至湖南省国资委。同时，湖南省国资委将其所持神斧民爆 85.65% 的股权 无偿划转至神斧咨询公司。湖南省国资委分别出具了《关于湖南神斧管理咨询有限公 司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【 2010 】 182 号）及《关于无偿划 转我委所持有湖南神斧民爆集团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相 关事项的批复》（湘国资改革函【 2010 】 205 号）对上述划转行为进行确认。此次变

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更后，神斧咨询公司成为神斧民爆的控股股东，控股比例为 85.65% 。

2011 年 4 月 19 日，神斧咨询公司的注册资本由 230 万元增加至 10,000 万元，并更 名为神斧投资，湖南省国资委持有其 100.00% 的股权。 2011 年 3 月 24 日，湖南省国资 委出具了《关于湖南神斧管理咨询有限公司增资和更名的批复》（湘国资发展函【 2011 】 53 号）对上述增资及公司名称变更行为进行确认。 2011 年 4 月 1 日，湖南永一会计师 事务所有限责任公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（湘永会长 验字【 2011 】第 004 号）。

（ 4 ）主要业务发展情况

神斧投资主要从事投资管理等业务。截至 2011 年 6 月 30 日，神斧投资合并报表口 径的总资产为 178,409.14 万元，所有者权益为 140,262.78 万元。

（ 5 ）最近一年一期财务状况（合并报表，未经审计）

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
资产总额	178,409.14	108,825.22
负债总额	38,154.64	41,496.92
所有者权益	140,262.78	67,328.30
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度
营业收入	54,943.23	79,167.32
营业利润	7,952.21	11,758.80
利润总额	8,107.02	10,685.31
净利润	6,543.29	8,601.45

注：以上数据均未经审计

（ 6 ）下属企业情况

除持有神斧民爆 59.96% 股权外，神斧投资控股的其他子公司情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
1	湖南德和房地产开发有限公司	房地产开发经营，物业管理服务	1000.00	100.00%
2	永州湘之源材料加工有限责任 公司	纸箱纸盒生产，棉纱加工及棉纱销售	200.00	100.00%
3	涟源湘中协力包装材料厂	纸箱、朔料袋、小纸盒、木粉生产加 工销售	56.98	100.00%

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20

4	湖南神斧九鼎投资管理公司	投资管理和投资咨询服务	500.00	45.00%
5	湖南林之神生物科技有限公司	生物技术、生态农业技术、食品油脂 加工技术的研究、开发和应用推广咨 询服务；油茶新品种的开发、培育和 推广技术服务；油茶良种穗条、苗木 的生产和批发销售	7320.00	48.53%
6	岳阳县湘荣发展实业公司	电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物 品、基建维修	39.00	100%
7	岳阳县湘荣福利工厂	特种劳动防护用品、聚氯乙烯绝缘电 线、纸箱、木箱销售	168.00	100%

2 、天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	天津硅谷天堂合众股权投资基金管理有限公司（委派代表：乐荣 军）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2011年1月12日
注册资本或出资额	168,000,000元
注册地	天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨 海高新区综合服务中心4号楼307号
主要经营业务或管理活动	从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证在有 效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（ 2 ）硅谷天堂与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

硅谷天堂的普通合伙人是天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司，后者的控股 股东是硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（持股 100% ）。硅谷天堂资产管理集团股 份有限公司的控股股东是山水控股集团有限公司（持股 50.145% ），山水控股集团有 限公司的股权结构为：

公司的股权结构为：
股东姓名或名称	投资金额（万元）	股权比例
李国祥	4,000.00	50.00%
王林江	4,000.00	50.00%
合资	8,000.00	100.00%

（ 3 ）主要业务发展状况

硅谷天堂主要从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。截至 2011 年 8 月 31 日，硅谷天堂的总资产为 16,487.81 万元，净资产为 16,487.81 万元； 2011 年 1-8 月实现营业收入 0.00 万元，净利润 -312.19 万元。

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3 、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）

（ 1 ）公司基本情况

（1）公司基本情况
企业名称 执行事务合伙人 企业类型 成立日期 注册资本或出资额 注册地 主要经营业务或管理活动	苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
	苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）
	有限合伙企业
	2010年6月9日
	998,000,000元
	苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室
	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投 资管理、投资咨询。

（ 2 ）苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间的产 权控制关系

苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人是苏州昆吾九鼎投资中心（有 限合伙），后者的普通合伙人是苏州周原九鼎投资管理有限公司。苏州周原九鼎投资 管理有限公司的控股股东是昆吾九鼎投资管理有限公司（持股 100% ），后者的控股股 东是北京同创九鼎投资控股有限公司（持股 60% ）。

（ 3 ）主要业务发展状况

苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）主要从事实业投资、创业投资等业务。截至 2010 年末，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）的总资产为 92,595.17 万元，净资产 为 92,595.17 万元； 2010 年实现营业收入 0 万元，净利润 -2,364.83 万元。

4 、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2010年12月6日
注册资本或出资额	287,010,000元
注册地或主要经营场所	苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室
主要经营业务或管理活动	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资 管理、投资咨询。

（ 2 ）苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间的产 权控制关系

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苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人是苏州昆吾九鼎投资管理有限 公司，后者的控股股东是昆吾九鼎投资管理有限公司（ 100% ）。昆吾九鼎投资管理有 限公司的控股股东是北京同创九鼎投资控股有限公司（ 60% ）。

（ 3 ）主要业务发展状况

苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）主要从事实业投资、创业投资等业务。截至 2010 年末，苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）的总资产为 10,880.19 万元，净资产 为 10,880.19 万元； 2010 年实现营业收入 0 万元，净利润 0.19 万元。

5 、上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2010年8月18日
注册资本或出资额	100,000,000元
注册地或主要经营场所	上海市虹口区汶水东路937号1幢4127室
主要经营业务或管理活动	股权投资、投资管理、投资咨询。

（ 2 ）上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间 的产权控制关系

上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人是昆吾九鼎投资管理 有限公司，后者的控股股东为北京同创九鼎投资控股有限公司（持股 60% ）。

（ 3 ）主要业务发展状况

上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）主要从事股权投资、投资管理等业务。 截至 2010 年末，上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）的总资产为 1,424.10 万元， 净资产为 1,424.10 万元； 2010 年实现营业收入 0 万元，净利润 -41.89 万元。

6 、重庆锦瑞商贸有限公司

• （ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	重庆锦瑞商贸有限公司
法定代表人	黄勇
企业类型	有限责任公司
成立日期	2007年4月3日
注册资本或出资额	1,000,000元

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23

注册地或主要经营场所	重庆市江北区建新北路16号20-38
主要经营业务或管理活动	许可经营：无。一般经营项目：销售：建筑材料（不含危险化学 品），装饰材料（不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属）， 五金交电，化工产品（不含危险化学品），机械装备，陶瓷制品， 钢材，通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）， 日用百货（不含农膜），仪器仪表；建筑机械设备租赁。（国家 法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得 许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）

（ 2 ）重庆锦瑞商贸有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

序号 1 2	出资人	出资额（万元）	持股比例
	贺锦军	98	98%
	黄勇	2	2%

（ 3 ）主要业务发展状况

重庆锦瑞商贸有限公司主要从事建筑材料、装饰材料五金交电等产品的销售业 务。截至 2010 年末，重庆锦瑞商贸有限公司的总资产为 108.00 万元，净资产为 -1.66 万元； 2010 年实现营业收入 0 元，净利润 -15.32 万元。

（ 4 ）最近三年财务状况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	108.00	112.89	120.22
负债总额	109.66	99.23	77.32
所有者权益	-1.66	13.66	42.91
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-15.32	-29.25	-48.42
利润总额	-15.32	-29.25	-48.42
净利润	-15.32	-29.25	-48.42

注：以上数据均未经审计

7 、湖南高新创业投资有限责任公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	湖南高新创业投资有限责任公司
法定代表人	黄明
企业类型	有限责任公司（国有独资）

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24

成立日期	2007年6月28日
注册资本或出资额	600,000,000元
注册地或主要经营场所	长沙市天心区城南西路1号
主要经营业务或管理活动	创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相 关衍生业务、资本经营、投资业务。

（ 2 ）湖南高新创业投资有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控 制关系

制关系
序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省人民政府	60,000	100%

（ 3 ）主要业务发展状况

湖南高新创业投资有限责任公司从事创业投资和咨询等业务。截至 2010 年末，湖 南高新创业投资有限责任公司的总资产为 125,694.29 万元，净资产为 91,990.35 万元； 2010 年实现营业收入 323.53 万元，净利润 841.26 万元。

（ 4 ）最近三年财务状况

单位：万元

项 目 资产总额 负债总额 所有者权益 项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	125,694.29	67,607.62	25,500.80
	33,703.95	12,695.71	1,225.90
	91,990.35	54,911.92	24,274.90
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
	323.53	52.50	17.50
	738.90	1,843.24	962.25
	842.36	1,824.19	877.93
	841.26	1,738.57	893.91

注：以上数据均未经审计

8 、湖南湘投控股集团有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人	李静安
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1992年7月18日

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25

注册资本或出资额	3,000,000,000元
注册地或主要经营场所	长沙市岳麓区含浦北路999号
主要经营业务或管理活动	从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资； 经国家授权实施资本、资产、股权经营。

• （ 2 ）湖南湘投控股集团有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关

系

系
序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省国资委	300,000	100%

（ 3 ）主要业务发展状况

湖南湘投控股集团有限公司从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许 的项目投资等业务。截至 2010 年末，湖南湘投控股集团有限公司的总资产为 1,367,588.78 万元，净资产为 866,257.72 万元； 2010 年实现营业收入 5,744.43 万元， 净利润 3,321.98 万元。

（ 4 ）最近三年财务状况

单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	1,367,588.78	1,344,740.16	1,200,409.92
负债总额	501,331.06	402,586.41	275,032.61
所有者权益	866,257.72	942,153.75	925,377.31
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	5,744.43	31,326.84	42,132.21
营业利润	13,533.34	10,101.75	53,339.39
利润总额	3,321.98	6,429.57	42,344.27
净利润	3,321.98	4,069.47	29,129.54

注：以上数据均未经审计

9 、湖南兴湘投资控股集团有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人	廖建湘
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2005年3月25日

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26

注册资本或出资额	1,000,000,000元
注册地或主要经营场所	长沙市五一大道766号
主要经营业务或管理活动	依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置 省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省 属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产 业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财 务顾问、投资咨询、重组并购等相关中介业务；出资人授权的其 他业务。

（ 2 ）湖南兴湘投资控股集团有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控 制关系

制关系
序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省国资委	100,000	100%

（ 3 ）主要业务发展状况

湖南兴湘投资控股集团有限公司从事对国有资产的资本投资、产业投资和相关财 务顾问等业务。截至 2010 年末，湖南兴湘投资控股集团有限公司的总资产为 203,207.22 万元，净资产为 99,345.98 万元； 2010 年实现营业收入 19,576.07 万元，净 利润 5,492.81 万元。

（ 4 ）最近三年财务状况

单位：万元

		单位：万元
2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
203,207.22	170,185.28	130,591.04
103,861.24	97,427.42	73,004.19
99,345.98	72,757.87	57,586.86
2010 年度	2009 年度	2008 年度
19,576.07	14,105.79	24,802.21
5,746.70	-1,053.42	-1,245.49
6,015.82	-871.69	-1,171.01
5,492.81	-1,052.63	-1,734.36

注：以上数据均未经审计

10 、桂阳县民用爆破器材专营公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	桂阳县民用爆破器材专营公司
法定代表人	邓生旺

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27

企业类型	全民所有制
成立日期	1989年6月30日
注册资本或出资额	1,410,000元
注册地或主要经营场所	城关镇蓉城路12号
主要经营业务或管理活动	民用爆破器材民爆器材产品配送，爆破及延伸服务，有色、黑色 金属材料、轻化工产品、机电设备、汽车、汽车配件、建筑材料。

（ 2 ）桂阳县民用爆破器材专营公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系

关系
序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	桂阳县人民政府	141.00	100%

（ 3 ）主要业务发展状况

桂阳县民用爆破器材专营公司从事民用爆破器材民爆器材产品配送，爆破及延伸 服务等业务。截至 2010 年末，桂阳县民用爆破器材专营公司的总资产为 3,891.50 万元， 净资产为 1,815.62 万元； 2010 年实现营业收入 7,408.77 万元，净利润 451.64 万元。

（ 4 ）最近三年财务状况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	3,891.50	3,226.42	2,039.46
负债总额	2,075.88	1,862.44	1,044.43
所有者权益	1,815.62	1,363.98	995.03
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	7,408.77	6,775.83	3,792.87
营业利润	622.12	525.40	447.95
利润总额	581.36	488.00	423.72
净利润	451.64	368.95	314.89

注：以上数据均未经审计

11 、湖南水口山有色金属集团有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人	吴世忠

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28

企业类型	国有独资有限责任公司
成立日期	2003年7月22日
注册资本或出资额	427,071,800元
注册地或主要经营场所	湖南省常宁市松柏镇
主要经营业务或管理活动	有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列 产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回 收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中 转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务； 物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销 售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料 加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售。

（ 2 ）湖南水口山有色金属集团有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权 控制关系

控制关系
序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南有色金属控股集团有 限公司	42,707.18	100%

湖南水口山有色金属集团有限公司的控股股东为湖南有色金属控股集团有限公 司，后者的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股 51% ）。五矿有色金属控股 有限公司的控股股东和实际控制人为中国五矿集团公司（持股 100% ） .

• （ 3 ）主要业务发展状况

湖南水口山有色金属集团有限公司从事有色金属采选、冶炼等业务。截至 2010 年末，湖南水口山有色金属集团有限公司的总资产为 308,705.55 万元，净资产为 36,132.33 万元； 2010 年实现营业收入 493,503.69 万元，净利润 -3,271.81 万元。 （ 4 ）最近三年财务状况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	308,705.55	343,990.11	437,474.42
负债总额	272,573.22	406,385.84	357,021.16
所有者权益	36,132.33	-62,395.73	80,453.27
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	493,503.69	346,279.34	395,475.06
营业利润	-3,665.95	-11,357.93	-10,372.91
利润总额	-2,833.95	-12,218.33	-10,306.58

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

净利润 -3,271.81 -12,454.73 -12,091.02

注：以上数据均未经审计

12 、湖南柿竹园有色金属有限责任公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
法定代表人	刘澜明
企业类型	有限责任公司
成立日期	1981年12月19日
注册资本或出资额	307,631,300元
注册地或主要经营场所	郴州柿竹园有色金属科技工业园
主要经营业务或管理活动	有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本 企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、 萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。

（ 2 ）湖南柿竹园有色金属有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权 控制关系

控制关系
序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省有色金属股份有限公司	29,949.86	97.36%
2	上海禾润拓矿业投资有限公司	813.27	2.64%

湖南柿竹园有色金属有限责任公司的控股股东为湖南省有色金属股份有限公司， 后者的控股股东为湖南有色金属控股集团有限公司（持股 60.96% ）。湖南有色金属 控股集团有限公司的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股 51% ），后者的控 股股东和实际控制人为中国五矿集团公司（持股 100% ）。

（ 3 ）主要业务发展状况

湖南柿竹园有色金属有限责任公司从事有色金属矿采选、冶炼、加工、销售等业 务。截至 2010 年末，湖南柿竹园有色金属有限责任公司的总资产为 166,396.45 万元， 净资产为 73,508.71 万元； 2010 年实现营业收入 102,918.85 万元，净利润 9,166.27 万 元。

（ 4 ）最近三年财务状况

单位：万元

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30

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	166,396.45	155,685.83	137,346.12
负债总额	92,887.74	92,182.04	74,635.98
所有者权益	73,508.71	63,503.79	62,710.16
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	102,918.85	60,694.03	73,914.36
营业利润	11,296.73	1,773.70	14,371.98
利润总额	11,413.40	2,953.82	12,293.02
净利润	9,166.27	1,179.84	12,288.40

注：以上数据均未经审计

13 、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
法定代表人	覃佐国
企业类型	有限责任公司
成立日期	2005年10月31日
注册资本或出资额	131,610,000元
注册地或主要经营场所	宜章县瑶岗仙镇
主要经营业务或管理活动	钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、 加工、销售、运输。（以上涉及行政许可的，凭本企业有效许可 证书经营）。

（ 2 ）湖南瑶岗仙矿业有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制

关系

关系
序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南有色资产经营管理有限公司	9405.0	71.46%
2	湖南有色金属投资有限公司	3756.0	28.54%

湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的控股股东是湖南有色资产经营管理有限公司（持 股 71.46% ），后者的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股比例 51% ）。五 矿有色金属控股有限公司的控股股东和实际控制人是中国五矿集团公司（持股 100% ）。

（ 3 ）主要业务发展状况

湖南瑶岗仙矿业有限责任公司从事钨矿开采，有色金属地质勘探等业务。截至

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31

2010 年末，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的总资产为 28,858.97 万元，净资产为 11,239.11 万元； 2010 年实现营业收入 15,142.79 万元，净利润 -1,733.17 万元。

（ 4 ）最近三年财务状况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	28,858.97	30,277.55	27,523.21
负债总额	17,619.86	19,206.76	13,314.78
所有者权益	11,239.11	11,070.79	14,208.43
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	15,142.79	12,237.76	13,850.24
营业利润	-2,398.38	-1,537.29	-1,592.47
利润总额	-1,794.31	72.41	-2,032.38
净利润	-1,733.17	65.78	-1,868.08

注：以上数据均未经审计

14 、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
普通合伙人	华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司（委派代表： 向德伟）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2009年4月2日
出资额	100000万元
注册地或主要经营场所	天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4101室
主要经营业务或管理活动	从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项 规定办理。

（ 2 ）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其控股股东、实 际控制人之间的产权控制关系

津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为华菱津杉 （天津）产业投资基金管理有限公司，后者的控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任 公司（持股 80% ）。湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股股东为华菱控股集团有限 公司（持股 97.42% ），后者的控股股东和实际控制人为湖南省国资委（持股 100% ）。

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32

（ 3 ）主要业务发展状况

津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）从事从事对非上市企业的 投资及相关咨询服务等业务。截至 2010 年末，津杉华融（天津）产业投资基金合伙企 业（有限合伙）的总资产为 100,644.20 万元，净资产为 100,644.20 万元； 2010 年实现 营业收入 0.00 万元，净利润 1,157.63 万元。

（ 4 ）最近两年财务状况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	100,644.20	100,042.74
负债总额	0.00	616.17
所有者权益	100,644.20	99,426.57
项 目	2010 年度	2009 年度
营业收入	0.00	-
营业利润	1,157.63	-573.43
利润总额	1,157.63	-573.43
净利润	1,157.63	-573.43

注：以上数据均未经审计

15 、湖南轻盐创业投资管理有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	湖南轻盐创业投资管理有限公司
法定代表人	柳铁蕃
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010年12月31日
注册资本或出资额	100,000,000元
注册地或主要经营场所	长沙市芙蓉区建湘路519号
主要经营业务或管理活动	创业投资及法律、行政法规允许的其他投资（含金融证券投资、 委托理财、委托贷款），投资咨询、管理咨询、财务顾问，资产 管理。

• （ 2 ）湖南轻盐创业投资管理有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控

• 制关系

制关系
序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省轻工盐业集团有限	10,000	100.00%

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33

责任公司

湖南省国资委持有湖南省轻工盐业集团有限责任公司 100% 股权。 （ 3 ）主要业务发展状况

湖南轻盐创业投资管理有限公司从事对非上市企业的投资及相关咨询服务等业 务。截至 2010 年末，湖南轻盐创业投资管理有限公司的总资产为 37,540.41 万元，净 资产为 10,049.41 万元； 2011 年 1-6 月实现营业收入 503.95 万元，净利润 49.41 万元。 （ 4 ）最近一年财务状况

单位：万元

	单位：万元
项 目	2011 年6 月30 日
资产总额	37,540.41
负债总额	27,491.00
所有者权益	10,049.41
项 目	2011 年1-6 月
营业收入	503.95
营业利润	65.90
利润总额	65.88
净利润	49.41

注：以上数据均未经审计

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34

第三章 本次交易的背景、目的和原则

一、 本次交易的背景

“十一五”期间，我国民爆行业主要经济指标增长较快，效益状况明显改善，经 济规模总量和企业利润大幅提高。生产、销售总值分别由 2005 年的 137.8 亿元、 137.3 亿元增加到 2010 年的 278.2 亿元、 278.3 亿元，年均增长率分别为 15.1% 、 15.2% ，实 现利润总额由 2005 年的 13.5 亿元到 2010 年的 48.6 亿元。

在实现行业规模迅速扩张的同时，行业的结构调整亦取得了较大进展。“十一五” 期间通过重组整合、关闭等方式，民爆行业生产企业由 421 家调整到 146 家，销售企业 由 1,720 余家调整到 520 家，以优势企业为龙头的区域化格局逐步开始形成。但截至目 前，民爆产业结构调整尚不到位， 2010 年国内生产的 351.1 万吨工业炸药及 23.7 亿发 工业雷管分别由 140 余家企业完成，且民爆行业本身受限于行业监管体制以及运输半 径制约等因素的影响，通过并购重组扩大产能、提升市场占有率，实现外延式增长已 成为国内民爆企业实现跨越式发展的必然选择。

本公司与神斧民爆作为湖南省的两家大型民爆企业，主营业务均为工业炸药、工 业雷管、导爆索的研发、生产和销售。本次吸收合并完成后，存续的上市公司将能在 生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙 头企业之一。

二、 本次交易的目的

（一）响应国家产业政策，加快兼并重组步伐

根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划（征求意见稿）》，“十 二五”期间继续鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合，推进一体化进程，使有 效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，做强做大优 势企业，促进规模化和集约化经营。同时，“十二五”期间着力培育 3~5 家在民爆产 品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造 20 家左右跨地区、 跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展。本次换股吸 收合并后，存续上市公司在资产规模和盈利能力等方面均将实现较大幅度增长，公司 将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。

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1-3-35

（二）壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

本公司自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，实现了生产规模的迅速 扩张，盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的 上市公司。通过本次吸收合并神斧民爆，存续上市公司工业炸药的年许可生产能力将 从 9.1 万吨提升至 15.9 万吨，民爆生产企业从湖南扩至重庆，公司将由区域性企业变为 跨地区的全国性民爆企业。

（三）实现协同效应，提升抗风险能力

本公司与神斧民爆都是以湖南省为基地的两家大型民爆企业，各有特点，南岭民 爆产品以工业炸药为主，“ NANLING ”牌工业炸药在客户中拥有良好的美誉度；神 斧民爆的工业雷管、索类的产销量居全国前列，电子雷管、数码遥控雷管等高、精、 细产品，在国内具有领先水平。

本次交易完成后，存续公司的产品将覆盖工业炸药、工业雷管、导爆索等，成为 国内民爆行业产品品种最为齐全、覆盖民爆器材研发、生产、销售和爆破服务的全产 业链条的具备国际竞争力的大型一体化经营集团公司，抗风险能力大幅增强。此外， 交易完成后，存续公司将对两家公司进行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网 络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实 现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方 式加快扩张步伐 。

同时，作为湖南省内的两家民爆企业，在产品品种上存在一定的同质化，销售渠 道上存在一定的竞争，市场存在重叠，本次交易有助于整合两家生产能力和销售渠道 等资源，有利于规范湖南省民爆市场的健康发展。

三、 交易原则

• 1 、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2 、坚持公开、公平、公正以及诚实信用；

• 3 、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

• 4 、有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；

• 5 、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

• 6 、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

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1-3-36

第四章 本次交易的具体方案

一、 本次交易的方案概述

根据南岭民爆与神斧民爆签署的《吸收合并协议》，南岭民爆拟通过向神斧民爆 全体股东发行股份的方式吸收合并神斧民爆。南岭民爆为吸收合并方，神斧民爆为被 吸收合并方。吸收合并完成后，南岭民爆为存续公司，神斧民爆注销法人主体资格， 神斧民爆全部资产、负债、业务、人员将依照本次吸收合并方案并入存续公司。

经本次董事会决议批准的总体交易预案，神斧民爆净资产预估值 165,035.36 万 元，同时，如考虑到神斧民爆异议股东行使现金选择权而对神斧民爆预估值的影响， 神斧民爆的预估值将可能由此减少至 128,892.87 万元。本次吸收合并由南岭民爆以发 行股份的方式支付收购对价。南岭民爆发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首 次董事会决议公告日前 20 个交易日（定价基准日）公司股票的交易均价，即 31.46 元 / 股。据此计算，换股比例为 1:0.1249 ，即神斧民爆每 1 元注册资本换取 0.1249 股南岭 民爆股份。本次交易南岭民爆发行股票数量在 4,097.04 万股 ~5,245.88 万股之间。

二、 交易主体、交易标的及定价原则

（一）交易主体

本次交易的主体为南岭民爆和神斧民爆全体股东。南岭民爆为吸收合并方，神斧 民爆为被吸收合并方，神斧民爆全体股东为南岭民爆本次交易的交易对方。 （二）交易标的

交易标的为：神斧民爆的全部资产、负债及其有关业务。

（三）定价原则

本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交 易价格。截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将 在《吸收合并报告书》中披露。

（四）过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。南岭民爆与神斧民爆股东协商确定，标的资 产在过渡期的利润由存续上市公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由神斧民爆股东 按照其在神斧民爆的持股比例向南岭民爆补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产 交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

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1-3-37

三、 发行股份具体方案

南岭民爆换股吸收合并神斧民爆的具体方案为：

（一）发行方式

在中国证监会核准本次交易的有效期内，公司向神斧民爆股东发行股票。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行价格

根据《重组办法》等有关规定， “ 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份 ” 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。

按上述公式计算得出的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 31.46 元 / 股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，南岭民爆如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易南岭民爆以发行股份的方式购买的标的资产预估值不超过 165,035.36 万元，按照本次发行股票价格 31.46 元 / 股计算，本次拟发行股份数量在 4,097.04 万股 ~5,245.88 万股之间。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估 机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 发行数量亦将作相应调整。

（五）发行对象

本次发行对象为：神斧民爆全体股东。

（六）发行股份的锁定期

截止本预案签署之日，在神斧民爆 2011 年 10 月 15 日召开的关于审议本次吸收合 并议案的股东会上投赞成票的 10 名股东均已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不 转让本次交易所获股份，如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监

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1-3-38

会或深交所的要求为准。

（七）上市地点

在禁售期满后，本次发行的股份在深交所上市

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案。

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

四、 南岭民爆异议股东的安排

为充分保护南岭民爆异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由南岭民爆（或 其指定的第三方）向南岭民爆的异议股东提供现金选择权。

在南岭民爆审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至 现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东， 有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股南岭民爆股份，获得由上市公司 或其指定的第三方支付的现金对价。

在现金选择权申报日，南岭民爆的异议股东有权以 31.46 元 / 股的价格将其持有的 全部或部分有权行使现金选择权的股份，以书面形式申报行使现金选择权。但下述异 议股东除外：（ 1 ）其股份是在股东大会股权登记日后买入或卖出后又买入的南岭民 爆股东；（ 2 ）其股份在现金选择权实施时已被质押、冻结的南岭民爆股东；（ 3 ）在 现金选择权实施前已承诺放弃现金选择权的南岭民爆的股东；（ 4 ）相关法律法规禁 止或限制转让、不得行使现金选择权的南岭民爆的股东。

南岭民爆（或其指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金 选择权的异议股东所持有的南岭民爆股份，并按照 31.46 元 / 股的价格（发生除权除息 事项需相应调整）向异议股东支付相应的现金对价。本公司将另行公告异议股东现金 选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），并严格按照《现金选 择权指引》执行。

五、 神斧民爆异议股东的安排

神斧民爆于 2011 年 10 月 15 日召开审议本次吸收合并事宜的股东会，以 78.10% 的

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赞成票审议通过了本次吸收合并的议案，其中硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景 九鼎及瓯温九鼎等 5 名股东在该次股东会投反对票，占神斧民爆总股本的 21.90% 。

待神斧民爆审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开股东会对吸收合并相 关事项做出决议。如在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开审议吸收合并 事宜股东会上投出有效反对票的神斧民爆异议股东，可依据本次吸收合并方案，要求 由神斧民爆以合理价格回购其所持神斧民爆股份。

神斧民爆拟以本次评估报告确定的相应股权价格为基础，收购异议股东所持有的 神斧民爆全部股权。即异议股东回购金额 = 神斧民爆进行整体评估而出具的、经有关 国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值 * 异议股东的持股比例 （不超过神斧民爆总股本的 21.90% ），神斧民爆将相应调减估值。

同时，如神斧民爆异议股东对回购价格有异议而将可能导致神斧民爆存在诉讼风 险，如法院最终裁定神斧民爆支付的回购金额高于前述根据评估价格确定的异议股东 回购金额，神斧投资已向神斧民爆出具承诺，由其向神斧民爆全额补足该部分款项， 确保神斧民爆估值不因此受影响。

六、 债权人的利益保护机制

南岭民爆与神斧民爆将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期 限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限 内，相关债权人未能向南岭民爆或神斧民爆主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并 完成日起由吸收合并后的南岭民爆承担。

七、 本次交易是否构成关联交易

本次吸收合并涉及交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易是否构成重大资产重组

本次交易，标的资产的预估值超过了南岭民爆 2010 年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的 50% ，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交 易构成重大资产重组。

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九、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易标的资产预估 值 128,892.87 万元 ~165,035.36 万元，发行价格为 31.46 元 / 股，上市公司新增股份 4,097.04 万股 ~5,245.88 万股计算，）：

4,097.04万股~5	,245.88万股计算，）：	,245.88万股计算，）：
股东名称	本次交易前		本次交易后 （按发行4,097.04万股 计算）		本次交易后 （按发行5245.88万 股计算）
	持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股比 例
南岭集团	8,985.01	67.97%	8,985.01	51.89%	8,985.01	48.66%
神斧投资	0.00	0.00%	3,145.18	18.16%	3,145.18	17.03%
其他中小股东	4,235.00	32.03%	5,186.86	29.95%	6,335.70	34.31%
总股本	13,220.01	100.00%	17,317.05	100.00%	18,465.89	100.00%
其中：湖南省国资委实 际控制的股份	8,985.01	67.97%	12,647.47	72.82%	12,647.47	68.49%
其他非社会公众股	36.00	0.27%	36.00	0.21%	36.00	0.19%
社会公众股	4,199.00	31.76%	4,633.58	26.76%	5,782.42	31.31%

本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，分别为南岭集团和

湖南省国资委。此外，本次交易后社会公众股占上市公司总股本不低于 26.76% ，股 权分布符合上市条件。如果本次吸收合并上市公司社会公众股股东大幅行使现金选择

• 权，则上市公司社会公众股持股比例可能低于 25% ，上市公司存在退市的风险。

十、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经获得的批准

• 1 、本次交易方案已获神斧民爆董事会、股东会审议通过；

• 2 、本次交易方案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；

• 3 、本次交易方案已获湖南省国资委的预核准；

• （二）本次交易尚需取得的批准或核准

• 1 、经交易双方股东（大）会审议通过；

• 2 、本次交易方案需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

• 3、行业主管部门的批准；

• 4 、本次交易方案需获得中国证监会核准；

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5 、中国证监会豁免要约收购义务；

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第五章 交易标的基本情况

一、 交易标的概况

本次交易完成后，神斧民爆将予以注销，其全部资产、负债、人员及其相关业务 将并入南岭民爆。本次交易的交易标的为神斧民爆的全部资产、负债及其相关业务。 （一）交易标的基本信息

公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司

注册资本： 42,011.30 万元 实收资本： 42,011.30 万元 法定代表人：彭冬福 营业执照注册号： 430193000011721 成立日期： 2007 年 4 月 10 日

企业性质：有限责任公司

经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期至 2013 年 2 月 14 日）、销售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务， 包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒产品和危 险品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管 理服务。

（二）交易标的历史沿革

神斧民爆于 2007 年 4 月 10 日，根据湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖 南神斧民爆集团有限公司的批复》（湘政函【 2007 】 42 号）批准设立。

湖南省国资委以其持有截至 2006 年 12 月 31 日经评估的向红机械、湘南爆破和一 六九化工的国有权益出资，合计出资 251,883,661.86 元，湖南兴湘国有资产经营有限 公司以 2,000 万元货币出资，湖南水口山有色金属集团有限公司以 800 万元货币出资， 桂阳县民用爆破器材专营公司以 820 万元货币出资，湖南柿竹园有色金属有限责任公 司以 300 万元货币出资，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司以 300 万元货币出资。

根据 2007 年 4 月 6 日，神斧集团各发起人签订的《湖南神斧民爆集团有限公司发起 人协议》（以下简称《发起人协议》），除湖南兴湘（认缴的 2,000 万元出资应分别于 2007 年 4 月 5 日前出资 500 万元和 2008 年 12 月 31 日前出资 1,500 万元）和桂阳县民用爆破器

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材专营公司（认缴的 820 万元出资应分别于 2007 年 4 月 5 日前出资 500 万元和 2007 年 12 月 31 日前出资 320 万元）分期出资外，其余全部股东均为设立时一次性全额出资。 设立时，神斧民爆的股东持股情况如下：

股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
湖南省国有资产监督管理委员会	251,880,000.00	251,880,000.00	85.65%
湖南兴湘国有资产经营有限公司	20,000,000.00	5,000,000.00	6.80%
桂阳县民用爆破器材专营公司	8,200,000.00	5,000,000.00	2.79%
湖南水口山有色金属集团有限公司	238,000,000.00	8,000,000.00	2.72%
湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	3,000,000.00	1.02%
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	3,000,000.00	1.02%
合 计	294,080,000.00	275,880,000.00	100.00%

根据湖南恒兴联合会计师事务所就神斧民爆全体股东首次出资出具的《验资报 告》（湘恒兴验字 [2007] 第 2-001 号），确认神斧民爆各股东首期缴纳的出资合计 275,883,661.86 元，其中，湖南省国资委缴纳的出资额 251,883,661.86 元。

2007 年 4 月 10 日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为： 430193000011721 号《企业法人营业执照》。为工商登记方便，神斧民爆注册资本登记为 29,408 万元 整，首期实收资本登记为 27,588 万元整，湖南省国资委认缴出资额登记为 251,88 万 元整，比《验资报告》确定的出资额少 3,661.86 元，对此湖南省国资委已确认将其 认缴出资额从 25,188,3661.86 元调整为 251,880,000 元，相应的，公司设立时的注 册资本为 29,408 万元整，公司工商登记的注册资本与股东缴纳的出资额一致，本公 司注册资本充实。

2007 年 5 月 11 日，桂阳县民用爆破器材专营公司已按照《发起人协议》约定， 向神斧民爆现金出资 320 万元；因受金融危机影响，湖南兴湘未按《发起人协议》约 定履行剩余 1,500 万元的出资义务。 2009 年 11 月 25 日，湖南兴湘与湘投控股签订 《股权转让协议》，约定将其所持神斧民爆 1,500 万元股权（未出资到位）转让予湘 投控股，神斧民爆其他股东均已承诺放弃优先购买权， 2009 年 12 月 18 日，湘投控 股已按《股权转让协议》全额认缴 1,500 万元出资款。湖南永一会计师事务所对神斧 民爆股东该次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（湘永长会验字（ 2010 ）第 005 号）。

2010 年 5 月 21 日，湖南兴湘更名为“湖南兴湘投资控股集团有限公司”。湖南省

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国资委出具了《关于湖南兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国 资改革函【 2010 】 120 号）对上述变更进行了确认。

2010 年 8 月 23 日，湖南省国资委出具了《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民爆 集团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》（湘国资改革 函【 2010 】 205 号），将其持有的神斧民爆 85.65% 股权无偿划转至神斧咨询公司（后 更名为神斧投资）。该次划转完成后，神斧咨询持有神斧民爆 85.65% 的股份。

2010 年 3 月 5 日，湖南省国资委出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司引进战略 投资者和整体上市有关问题的批复》（湘国资产权函【 2010 】 43 号），同意神斧民爆 引进战略投资者增资扩股，投资者在增资扩股后持股比例不超过 30% 。 2010 年 8 月 11 日，神斧民爆第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》， 同意对公司进行增资。

2010 年 8 月 12 日，神斧民爆召开临时股东会审议通过《关于公司引进战略投资者 的议案》，同意该次增资。截至评估基准日 2010 年 3 月 31 日，神斧民爆经评估净资产 值为 69,360.75 万元，较净资产账面值增值 15,240.38 万元，评估增值率为 21.97% 。 2010 年 9 月 25 日，湖南省国资委对于神斧民爆开元湘评报字【 2010 】 045 号《资产评 估报告》进行了备案。

2011 年 2 月 23 日，通过湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式，由硅谷天堂以 1.58 亿元价格竞得神斧民爆 4,201.1 万股权份额（占神斧民爆增资扩股后股权 10% ），成为 神斧民爆该次增资扩股投资人。

2011 年 6 月 20 日，硅谷天堂等出资人与神斧民爆股东及神斧民爆签署《湖南神斧 集团增资扩股合同》，明确硅谷天堂按公开挂牌确定的增资价格（ 3.76 元 / 每注册资本） 对神斧民爆进行增资。同时，以定向协议入股方式确定的其他出资人按照硅谷天堂增 资价格，对神斧民爆进行增资，该次增资的具体情况如下表所示：

出资人	出资总额 （万元）	占增资完成后神斧 民爆注册资本 （万元）	占增资完成后 神斧民爆的 持股比例
天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	15,800.00	4,201.10	10.00%
苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）	11,060.00	2,940.77	7.00%
重庆锦瑞商贸有限公司	7,742.00	2,058.54	4.90%
湖南轻盐创业投资管理有限公司	4,898.00	1,302.34	3.10%

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湖南高新创业投资有限责任公司	4,740.00	1,260.33	3.00%
津杉华融（天津）产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	3,160.00	840.22	2.00%
合 计	47,400.00	12,603.30	30.00%

中审国际会计师事务所对神斧民爆该次增资进行了验证，并出具了《验资报告》 （中审国际验字【 2011 】第 11030025 号）。

2011 年 6 月 24 日，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）分别与苏州文景九鼎投 资中心（有限合伙）、上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协 议》，将其所持神斧民爆股权 840.22 万元转让予苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）， 将其所持神斧民爆股权 630.165 万元转让予上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）。

该次股权转让完成后，神斧民爆股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	湖南神斧投资管理有限公司	251,880,000.00	59.96%
2	天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	42,011,000.00	10.00%
3	苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）	14,703,850.00	3.50%
4	重庆锦瑞商贸有限公司	20,585,390.00	4.90%
5	湖南湘投控股集团有限公司	15,000,000.00	3.57%
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司	13,023,410.00	3.10%
7	湖南高新创业投资有限责任公司	12,603,300.00	3.00%
8	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	8,402,200.00	2.00%
9	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	8,402,200.00	2.00%
10	桂阳县民爆器材经营有限公司	8,200,000.00	1.95%
11	湖南水口山有色金属集团有限公司	8,000,000.00	1.90%
12	上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）	6,301,650.00	1.50%
13	湖南兴湘投资控股集团有限公司	5,000,000.00	1.19%
14	湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
15	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
	合计	420,113,000.00	100.00%

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二、 交易标的与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署之日，神斧投资持有神斧民爆 59.96% 的股份，为其控股股东，湖 南省国资委为其实际控制人。

三、 主要业务发展状况和财务指标

（一）最近三年主要业务发展状况

神斧民爆的主营业务为爆破器材的研发、生产和销售，产品主要包括工业炸药、 工业雷管和索类。旗下拥有 5 家主要生产型子公司 —— 向红机械、湘南爆破、一六九、 邵阳三化和神斧锦泰，是中国民爆行业的骨干生产企业。

神斧民爆拥有工业炸药、工业雷管、索类和军用火工品等产品 200 余种，产品品 种齐全，其中工业雷管、索类火工品的产销量居全国前列。在不断推进技术更新和技 术改造的进程中，神斧民爆拥有了强大的品牌技术优势，下属的“湘器”工业索类火 工产品规模居全国前列，“湘永”牌塑料导爆管、非电起爆系统获国家技术进步二等 奖；“向红”工业雷管获国家质量管理奖。

（二）最近两年一期主要财务数据（合并）

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	154,484.95	103,835.94	86,240.57
负债总额	42,227.33	41,415.70	28,779.66
所有者权益	112,257.62	62,420.24	57,460.90
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	50,590.47	78,985.23	62,439.92
营业利润	8,561.85	14,312.04	12,156.93
利润总额	8,564.35	13,208.76	11,989.48
净利润	7,606.89	11,131.01	10,347.84

注：以上财务数据未经审计

四、 股权结构及下属企业情况

截至预案签署日，神斧民爆共拥有 9 家控股子公司，各公司的详细情况如下：

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1 、湘南爆破

公司注所：湖南永州市冷水滩区凤凰路 1269 号

法定代表人：张勤

注册资本： 5,688.0 万元

成立日期： 2001 年 12 月 11 日

经营范围：黑火药、烟花引线、点火具、导爆管雷管、导爆管、塑料导爆索、道 路货物运输、危险货物运输（以上项目凭有效相关许可证经营）

2001 年 8 月 6 日，湖南省经济贸易委员会、湖南省国防科技工业办公室颁发《关 于审批 < 湖南省湘南器材厂建立现代企业制度实施方案 > 的请示》（湘经贸【 2001 】 469 号）。 2001 年 8 月 18 日，湖南省人民政府办公厅颁发《关于同意湖南省湘南器材厂 建立现代企业制度实施方案的批复》（湘政办函【 2001 】 121 号），同意湖南省湘南器 材厂依照公司法改组为国有独资公司，更名为湖南省湘南爆破器材有限责任公司，授 权湖南省国防科技工业办公室暂行国有资产投资主体职能。

2001 年 8 月 20 日，湖南省湘资有限责任会计师事务所出具了湘资【 2001 】验 内字第 053 号《验资报告》，确认了截至 2001 年 7 月 31 日，湘南爆破已经收到其股 东湖南省国防科技工业办公室投入的注册资本 5,688 万元。 2001 年 12 月 11 日，永 州市工商行政管理局核发了注册号为 4311001000841 号《企业法人营业执照》。

2007 年 4 月，根据湖南省人民政府湘政函【 2007 】 42 号文件，湖南省国资委以湘 南爆破的国有权益出资，设立神斧民爆。此次变更后，湘南爆破成为神斧民爆的全资 子公司。

2 、向红机械

住所：岳阳县城关镇东方路 288 号

法定代表人：朱智辉

注册资本： 13,763 万元

成立日期： 2002 年 3 月 13 日

经营范围：军民用雷管系列产品生产、销售；民用爆炸物品生产、销售；爆破作 业；门面出租；氟化钠、氮气发生器生产、销售；喷塑粉末涂料、光固化涂料、火工 专用设备及非标设备制造加工；机械零配件加工；金属表面处理；汽车运输、修理（限 子公司经营）

1997 年 12 月 29 日，湖南省人民政府办公厅下发《关于〈跃进机械厂、向宏机

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械厂建立现代企业制度试点实施方案〉的批复》（湘政办函【 1997 】 369 号），同意向 红机械厂依照《公司法》改组为国有独资公司，授权湖南省国防科技工业办公室暂行 使国有资产投资主体职能。

2001 年 3 月 28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证，并 出具了《验资报告》（湘资【 2001 】验内字第 020 号）。 2002 年 3 月 13 日，岳阳县 工商行政管理局核发了注册号为 4306211000449 号《企业法人营业执照》。

2007 年 4 月，根据湖南省人民政府湘政函【 2007 】 42 号文件，湖南省国资委以 向红机械的国有权益出资，设立神斧民爆。此次变更后，向红机械成为神斧民爆的全 资子公司。

3 、一六九 住所：涟源市杨市镇 法定代表人：秦和清 注册资本：人民币 27,596,200 元 成立日期： 2003 年 9 月 11 日

经营范围：凭生产许可证生产销售、乳化炸药、工业电雷管（至 2013 年 2 月 24 日止）、改性铵油炸药（限涟化分公司生产）（至 2013 年 2 月 24 日止）、机械零配件 制作加工、包装材料、爆破线、铅管、油相、加强帽、法兰管、乳化剂、改性剂；普 通货运、危险货物运输（ 1 类）（至 2014 年 1 月 7 日）。

一六九系由湖南一六九厂改制成立的有限责任公司，注册资本为 2,759.62 万元， 其中国有股权由湖南省煤炭工业局暂时持有，出资额为 1963.12 万元，占注册资本 71.14% ，董事长曾敦悟等 21 位自然人出资额为 796.5 万元，占注册资本 28.86% 。 2003 年 8 月 5 日，湖南省财政厅出具了《湖南省财政厅关于湖南一六九厂改制国有 资产处置的批复》（湘财权函【 2003 】 67 号）， 2003 年 8 月 25 日，湖南省经济贸易 委员会出具了《关于湖南一六九厂改制为湖南一六九化工有限责任公司的批复》（湘 经贸企业【 2003 】 418 号），对此次改制进行了确认。

2003 年 8 月 10 日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司对本次出资进行验证， 并出具了《验资报告》（湘利安达验字【 2003 】第 1097 号）。 2003 年 9 月 11 日，涟 源市工商行政管理局核发了注册号为 13138213000078 号《企业法人营业执照》。

2007 年 4 月，根据湖南省人民政府湘政函【 2007 】 42 号文件，湖南省国资委以一 六九的国有权益出资，设立神斧民爆，一六九成为神斧民爆的控股子公司。 2008 年 8

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1-3-49

月 25 日，神斧民爆与一六九 21 个自然人股东签订《股权转让协议》，约定神斧民爆以 原始出资额的价格受让自然人股东所持一六九的股份。此次变更后，一六九成为神斧 民爆的全资子公司。

4 、邵阳三化

公司住所：邵阳江北槐树塘 法定代表人：李柱良 注册资本：人民币 900 万元 成立日期： 2002 年 7 月 1 日

经营范围：改性铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产及上述产品的销售；瓦楞纸箱、 打包带、塑料制品、精细化工（不含易燃易爆、剧毒危险品）

2002 年 3 月 5 日，邵阳市深化改革领导小组办公室发布了邵企改字【 2002 】 4 号文件《关于同意邵阳市三化工厂改制的批复》，同意将邵阳三化工厂整体改制为邵 阳市三化有限责任公司。

2002 年 4 月 28 日，邵阳市三化工厂工会，自然人黄福成、黄宏军、李柱良、康 志卿、周小溪、周柏才共同签署了《邵阳市三化有限责任公司出资人协议书》，约定 由邵阳市三化工厂工会，自然人黄福成、黄宏军、李柱良、康志卿、周小溪、周柏才 共同发起组建邵阳市三化有限责任公司，其中邵阳市三化工厂工会以实物和现金入 股，其中现金出资为 1,425,750 元，实物出资 7,035,625 元，其他自然人以现金出资 538,625 元。 2002 年 6 月 6 日，湖南省邵阳天瑞联合会计师事务所对本次出资进行 了验证，并出具了《验资报告》（天瑞所【 2002 】内验字第 91 号）。 2002 年 7 月 1 日，邵阳市工商行政管理局核发了注册号为 4305001002348 号《企业法人营业执照》。 邵阳三化成立时股东结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
邵阳市三化工厂工会	846.1375	94.02%
黄福成	20.975	2.33%
周柏才	6.8875	0.77%
黄宏军	6.50	0.72%
李柱良	6.50	0.72%
康志卿	6.50	0.72%
周小溪	6.50	0.72%

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1-3-50

合 计 900.00 100.00% 2006 年 9 月 20 日，股东周柏才分别与股东邵阳三化工厂工会、自然人周国祥签 订了《股权转让协议》，约定将其拥有的 1,625 元邵阳三化股权以 1,625 元的价格转 让给股东邵阳三化工厂工会，将其拥有的 67,250 元邵阳三化股权以 67,250 元的价格 转让给周国祥。股东黄福成分别与股东邵阳三化工厂工会、股东李柱良及股东黄宏军 签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的 29,750 元邵阳三化股权以 29,750 元的价 格转让给邵阳三化工厂工会，将其拥有的 40,000 元邵阳三化股权以 40,000 元的价格 转让给李柱良，将其拥有的 140,000 元邵阳三化股权以 140,000 元的价格转让给黄宏 军。股东周小溪与自然人林常康签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的 65,000 元 邵阳三化股权以 65,000 元的价格转让给林常康。

2006 年 9 月 20 日，邵阳三化召开股东会，会议一致同意上述股权转让行为，同 意吸收林常康，周小溪为公司股东，会议通过了邵阳三化章程修正案，并对章程中股 权出资比例进行调整。此次调整后，邵阳三化股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
邵阳三化工厂工会	849.275	94.36%
黄宏军	20.5	2.28%
李柱良	10.5	1.17%
周国祥	6.725	0.75%
康志卿	6.5	0.72%
林常康	6.5	0.72%
合 计	900	100.00%

2008 年 6 月 30 日，邵阳三化工会（原邵阳三化工厂工会）通过决议，同意将其 名下的 8,492,750 元股权与其他五位自然人出资一起整体转让给神斧民爆。 2008 年 7 月 30 日，邵阳市人民政府出具了【 2008 】 59 号《关于研究邵阳三化有限责任公司改 制重组有关问题的纪要》，同意神斧民爆以承债式整体收购的方式对邵阳三化实施改 制重组。 2008 年 8 月 1 日，邵阳市企业改革办公室发布企改办【 2008 】 09 号《关 于同意邵阳三化有限责任公司企业改制实施方案的批复》，同意邵阳三化《改制实施 方案》和《职工安置（分流）办法》。 2008 年 9 月 1 日，邵阳三化原股东分别与神斧 民爆签订《股权转让协议》，将所持邵阳三化股份以注册资本价格转让给神斧民爆。 此次变更后，邵阳三化成为神斧民爆全资控股子公司。

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5 、醴陵民爆

公司住所：醴陵市瓷城大道 102 号 法定代表人：吴宏亮

注册资本：人民币 111.1 万元

成立日期： 2000 年 11 月 30 日

经营范围：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器材产品配送及延伸服 务（限 2014 年 1 月 1 日前有效）；轻工产品、橡胶制品、化工产品、化工原料和鞭炮 烟花原材料（不含易燃易爆有毒品）、建筑材料销售；硝酸铵销售（在本地区内代理 湖南省国防科技技术工业供销公司）。

醴陵民爆系由醴陵市国有资产投资经营公司、陈建军等 32 位自然人共同出资设 立的有限责任公司，注册资本为 111.1 万元，其中醴陵市国有资产投资经营公司出资 79.1 万元，占注册资本 71.2% ，陈建军等 32 位自然人各出资 1 万元，各占注册资本 0.9% ，共计 28.8% 。 2000 年 11 月 25 日醴陵市财政局、醴陵市国有资产管理局文件 出具《关于将国有资产再醴陵市民用爆炸物品专营有限公司控股经营的批复》（醴国 资办字 [2000]10 号），对此次国有资产出资进行了确认。 2000 年 11 月 28 日株洲正和 有限责任会计师事务所出具了株正和会师【 2000 】验字第 381 号，对此次出资进行 了确认。 2000 年 11 月 30 日，醴陵市工商行政管理局颁布了注册号为 4302811002213 号《企业法人营业执照》。

2005 年 5 月 8 日，公司自然人股东股权发生变更，变更后的股权结构为醴陵市 国有资产投资经营公司占 71.2% ，徐达平等 30 位自然人占 28.8% 。

2007 年 5 月 9 日，自然人股东谢世明转让其所持股权予徐达平。

2007 年 12 月 10 日，自然人股东与醴陵市国有资产投资经营公司签订了《股权 转让协议》，将其所持股权整体转让予醴陵市国有资产投资经营公司。 2007 年 12 月 25 日，醴陵市国有资产投资经营公司与神斧民爆签订了《股权转让协议》，将其所持 100% 醴陵民爆的股份转让予神斧民爆。 2008 年 1 月 25 日，醴陵市国有资产管理局 出具《关于将市国有资产投资经营公司原收购醴陵市民用爆炸物品专营有限公司股权 转让给湖南神斧民爆集团有限公司的通知》（醴国资通【 2008 】 2 号）对此次国有资 产转让进行了确认。 2008 年 1 月 25 日，醴陵市工商行政管理局核发了注册号为 430281000003595 号《企业法人营业执照》。

6 、长斧众和

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住所：长沙高新开发区麓谷大道 662 号软件中心大楼 537 号 法定代表人：张勤 注册资本： 1,500 万元

成立日期： 2008 年 8 月 18 日

经营范围：民爆器材、烟花爆竹和相关的化学品及其生产工艺和设备的研究、开 发、技术咨询服务，烟花爆竹、危险化学品的安全评价技术的研究、开发和服务，计 算机系统集成服务，工程爆破技术的咨询服务，机电设备、化学产品（不含国家监控 的、易制毒的、危险品产品）的生产、加工、销售。（需许可证、资质证的项目取得 相应的许可证、资质证件后方可经营）

长斧众和系由神斧民爆、长沙矿山研究院及谭林等 17 名自然人共同出资组建的 有限责任公司，注册资本为 1500.00 万元，由全体股东分三期于公司成立一年内缴足， 其中神斧民爆出资 951.18 万元，占注册资本 63.412% ，长沙矿山研究所出资 314.67 万元，占注册资本 20.978% ，谭林等 17 名自然人出资 234.15 万元，占注册资本 15.61% 。湖南兴泰联合会计事务所、湖南龙人联合会计师事务所出具了对本次出资 进行了验证，并出具了《验资报告》（兴泰会验字【 2008 】第 069 号验资报告、兴泰 会验字【 2009 】第 043 号验资报告及湘龙验字【 2010 】第 01-01 号）。 2008 年 8 月 18 日长沙市工商行政管理

局核发了注册号为 430193000018305 号《企业法人营业执照》。

2010 年 1 月 7 日，股东江海、陶学军和谢斌与神斧民爆签订了《股份转让协议》， 将其所持长斧众和各 6 万元出资额转让予神斧民爆；股东潘方河与自然人李海雄签订 了《股份转让协议》，将其所持长斧众和股权 2.25 万元转让予李海雄。

2010 年 11 月 10 日，股东高海松与长沙矿山研究院签订《股份转让协议》，将所 持的长斧众和股权 6 万元转让予长沙矿山研究院；股东谢斌与神斧民爆签订《股份转 让协议》，将所持的长斧众和股权 6 万元转让予神斧民爆。经过此次股权转让后，股 东持股情况如下：

东持股情况如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
神斧民爆	975.18	65.01%
长沙矿山研究院	320.67	21.38%
谭林	33.00	2.20%
刘宇星	30.00	2.00%

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1-3-53

周辉平	21.60	1.44%
程邦宇	20.55	1.37%
谭杜艳	19.65	1.31%
陈太林	12.00	0.80%
王凯	12.00	0.80%
肖贱安	10.50	0.70%
曾文艺	10.50	0.70%
贺泽军	9.90	0.66%
江海	6.00	0.40%
陶学军	6.00	0.40%
费汉强	5.40	0.36%
潘方河	2.55	0.17%
范正武	2.25	0.15%
李海雄	2.25	0.15%
合 计	1500.00	100.00%

7 、茶陵民爆

住所：茶陵县思聪乡辉山村

法定代表人：冀湘

注册资本：人民币 200 万元

成立日期： 2010 年 8 月 30 日

经营范围：民用爆破器材产品、化工产品零售。

茶陵民爆系由神斧民爆出资设立的有限责任公司，注册资本为 200 万元。株洲天 展联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（株天展验字 【 2010 】第 053 号）。 2010 年 8 月 30 日，茶陵县工商行政管理局核发了注册号为 430224000007440 号的《企业法人营业执照》。

8 、神斧爆破

住所：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷 1 号

法定代表人：明刚

注册资本： 50,000,000 元

成立日期： 2010 年 7 月 7 日

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经营范围：一般土岩爆破（含中深孔、井巷隧道爆破）、硐室大爆破、拆除爆破（有 效期至 2012 年 12 月 31 日）；凭本企业资质证书方可从事土石方工程、水利水电施 工、市政工程施工和建筑劳务服务；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；土木技术咨询； 机械设备租赁。

神斧爆破系由神斧民爆、自然人张健辉、王本凤和胡秋辉共同出资设立的有限责 任公司，注册资本为 1000 万元，其中神斧民爆出资 900 万元，占注册资本 90% ，张 健辉出资 40 万元，占注册资本 4% ，王本凤出资 30 万元，占注册资本 3% ，胡秋辉 出资 30 万元，占注册资本 3% 。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次出资进行 了验证，并出具了《验资报告》湘永长会验字【 2010 】第 010 号、湘永长会验字【 2010 】 第 018 号。 2010 年 7 月 7 日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为： 430000000076653 号的《企业法人营业执照》。

2010 年 12 月 8 日，神斧民爆与胡军签订《股权转让协议》，将所持 3% 的股权转 让予胡军。

2011 年 8 月 1 日，股东张建辉、王本凤、胡秋辉和胡军与神斧民爆签订《股权转 让协议》，将其所持的神斧爆破股份转让于神斧民爆。神斧爆破增加注册资本 4,000 万元，由股东神斧民爆认缴 2000 万元，深圳市金奥博科技有限公司认缴 2000 万元。 湖南湘亚联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》湘亚验字 （ 2011 ）第 11A06002 号。

本次变更完成后，神斧爆破的股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
神斧民爆	3,000.00	60.00%
深圳市金奥博科技有限公司	2,000.00	40.00%
合 计	5,000.00	100.00%

9 、神斧锦泰

住所：重庆市正阳工业园区园区路白家河 法定代表人：刘革迎 注册资本： 70,000,000 元

成立日期： 2010 年 3 月 2 日

经营范围：石油液化气、工业用硫酸销售。（有效期限至 2013 年 3 月 3 日）

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神斧锦泰系由重庆锦泰化工有限公司、贺锦军共同出资组建的有限公司，注册资 本为 500 万元，其中重庆锦泰化工有限公司出资 250 万元，占注册资本 50% ，贺锦 军出资 250 万元，占注册资本 50% 。 2010 年 3 月 1 日，重庆银河会计师事务所出具 了对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（渝银河会验字 [2010]038 号）。 2010 年 3 月 2 日，重庆市工商行政管理局黔江区分局核发了注册号为 500900000006687 号《企业法人营业执照》。

2010 年 4 月 9 日，神斧锦泰注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册 资本由重庆锦泰化工有限公司认缴 750 万元，贺锦军认缴 750 万元。重庆银河会计师 事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》渝银河会验字【 2010 】 092 号。

2011 年 4 月 27 日，神斧锦泰注册资本由 2,000 万元增加至 7,000 万元，新增注 册资本由重庆锦泰化工有限公司认缴 1,430 万元，由神斧民爆认缴 3,570 万元，其它 股东放弃优先购买权。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证， 并出具了《验资报告》湘永会长验字【 2011 】第 003 号。

本次变更完成后，重庆神斧锦泰公司的股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
神斧民爆	3,570.00	51.00%
重庆锦泰化工有限公司	2,430.00	34.71%
贺锦军	1,000.00	14.29%
合 计	7,000.00	100.00%

五、 拟购买资产的权属状况

本次交易所涉及的资产为神斧民爆全部资产、负债及其业务，根据交易对方出具 的承诺：截至本预案签署之日，本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、 被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

六、 交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况

本次换股吸收合并中，南岭民爆和神斧民爆两家民爆行业公司进行整合，交易标 的神斧民爆需取得相关环保部门的环保核查意见。

七、 特许经营权情况

神斧民爆不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况。但民爆行业属于特殊行

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业，根据《民用爆炸物品安全管理条例》，从事民用爆炸物品生产的企业需要取得国 家工业和信息化部核发的《民用爆炸物品生产许可证》。

2010 年 2 月 24 日，神斧民爆生产许可证（编号： MB 生许证字 [021] 号），许可 能力为工业炸药 68,000 吨，工业雷管 25,000 万发，工业索类 25,000 万米，许可证 有效期限为 2010 年 2 月 4 日至 2013 年 2 月 24 日。神斧民爆及其子公司的生产许可 证照全部集中于神斧民爆本部名下，具体许可能力情况如下表所示：

许可品种	年生产量	生产地址
乳化炸药（胶状）	12,000吨	重庆市黔江区
改性铵油炸药	6,000吨	湖南省新邵县新田铺镇古纯村
乳化炸药（胶状）	8,000吨	湖南省新邵县新田铺镇古纯村
改性铵油炸药	12,000吨	湖南省涟源市渡头塘镇
乳化炸药（胶状）	12,000吨	湖南省涟源市杨市镇
乳化炸药（胶状）	12,000吨	湖南省涟源市杨市镇
乳化炸药（胶状）	3,000吨	湖南省涟源市杨市镇（现场混装车1 台）
乳化炸药（胶状）	3,000吨	湖南省新邵县新田铺镇古纯村（现场 混装车1台）
工业电雷管	15,000万发	湖南省岳阳县城关镇东方西路
工业电雷管	3,000万发	湖南省涟源市杨市镇
导爆管雷管	1,000万发	湖南省岳阳县城关镇东方西路
导爆管雷管	6,000万发	湖南省永州市凤凰路1269号
工业导爆索	2,000万米	湖南省永州市凤凰路1269号
塑料导爆管	3,000万米	湖南省岳阳县城关镇东方西路
塑料导爆管	20,000万米	湖南省永州市凤凰路1269号

本次换股吸收合并后，存续上市公司将按照《民用爆炸物品生产许可实施办法》 的相关规定向国家工业和信息化部申请换发新的生产许可证。

八、 交易标的预估情况

评估机构按照收益法对神斧民爆进行预估，截至 2011 年 6 月 30 日，神斧民爆股 东全部权益价值预估值为 165,035.36 万元。

（一）预估方法简介

1、评估方法及思路

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将预期收

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益折算成现值，然后累加求和，得出被评估单位价值的一种评估方法。其基本公式如 下：

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性 资产、溢余资产评估总额

即：

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P －企业整体价值

r －折现率

t —预测前段收益年限

Ai －预测前段第 i 年预期企业自由现金流量

At －未来第 t 年预期企业自由现金流量

i －收益计算年，取 2011 年 6 月 30 日为 i ＝ 0 ； 2011 年 12 月 31 日为 i ＝ 0.5 ，„„ 2016 年 12 月 31 日为： t ＝ 5.5

B －单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（ 1 －所得税率）－资本 性支出－净营运资金追加额

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

2 、收入、成本、费用预测过程

（ 1 ）营业收入预测

营业收入包括集团统销产品、子公司自销产品和各经营公司收入三部分，根据各 种产品生产能力许可范围，神斧集团提供的 2011-2016 年销售规划，以及核实的销售 单价估算各项收入并汇总。

（ 2 ）营业成本预测

按照集团统销产品、子公司自销产品和各经营公司收入历史加权成本率估算各项 营业成本。

（ 3 ）营业税金及附加

按照各项收入的比例预测。

（ 4 ）销售费用、管理费用

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包括变动费用、固定费用和经营公司费用三部分，变动费用一般与收入成正比例 关系，固定费用考虑每年一定的增长幅度，经营公司费用按照各经营公司历史加权费 用比例预测。

（ 5 ）财务费用

主要系利息收入、利息支付、手续费等，其中利息收入按照评估基准日付息账务 账面价值乘以当期利率估算。

（ 6 ）营业外收支及投资收益

营业外收支项目不属于正常经营性收入及支付，不予预测。

由于神斧集团下属二级、三级子公司基本属于全资公司或控股关系，对应的收入 成本费用已在合并报表中体现，投资收益不予预测。

（ 7 ）所得税

按照利润总额乘以所得税率计算。

（ 8 ）折旧、摊销额预测

固定资产折旧的预测基于以下方面的考虑，一是被评估单位固定资产折旧的会计 政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资 产的未来投资计划。预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下年起开始 计提折旧。

无形资产摊销根据无形资产——土地使用权、 无形资产——专营权、无形资产 ——生产技术适用不同的推销年限，计算摊销额。

（ 9 ）资本性支出的预测

包括固定资产年金化更新资金和预计补交的土地使用权出让金。

（ 10 ）营运资金增加净额预测

净营运资金增加额预测分为两方面：首先分析现有经营规模条件下评估基准日营 运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营 性占用和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估 基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为：① 营运 资金周转次数，② 公司正常营业周期内费用支出所需资金量，③ 应急所需资金。如 估算的合理营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金 缺口，如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为 货币资金）。

（ 11 ）企业自由现金流量预测

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按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后， 按“企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（ 1 －所得税率）－资本 性支出－净营运资金追加额”估算公式即可估算企业未来各期企业自由现金流量。 神斧民爆未来现金流计算如下（未经审计）：

项目/年度			预测数据	预测数据
	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年及 以后年度
	金额	金额	金额	金额	金额	金额
一、净利润	4,976.24	13,173.22	13,784.03	13,812.79	13,966.92	13,966.92
二.自由现金流 量 （万元）	3,788.08	14,403.96	14,856.63	15,555.85	15,971.43	15,971.43
折现率	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%
折现系数	0.9455	0.8453	0.7557	0.6756	0.6040	5.0970
三、自由现金流 现值（万元）	3,581.63	12,175.67	11,227.16	10,509.53	9,646.74	81,406.37
四、累计自由现 金流现值 （万元）	3,581.63	15,757.30	26,984.45	37,493.98	47,140.73	128,547.09

（ 12 ）收益期限的估算

根据被评估单位的章程的规定，除出现《公司法》规定的解散事由时可以解散外， 公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然 终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收 益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

3 、折现率的估算

1 ）折现率估算模型（公式与参数定义）

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所 采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有 风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本 资产定价模型（ Capital Asset Pricing Model 或 CAPM ）综合估算其权益资本成本， 并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估 算全部资本加权平均成本（ Weighted Average Cost of Capital 或 WACC ），并以此作 为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下 ：

CAPM 或 Re ＝ Rf ＋ β （ Rm － Rf ）＋ Rs

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1-3-60

＝ Rf ＋ β × ERP ＋ Rs 上式中： Re ：权益资本成本； Rf ：无风险收益率；

β ： Beta 系数；

Rm ：资本市场平均收益率；

－ ERP ：即市场风险溢价（ Rm Rf ）； Rs ：特有风险收益率。 加权平均资本成本（ WACC ）的估算公式如下： WACC ＝ E/ （ D ＋ E ）× Re ＋ D/ （ D ＋ E ）×（ 1 － t ）× Rd

＝ 1/ （ D/E ＋ 1 ）× Re ＋ D/E/ （ D/E ＋ 1 ）×（ 1 － t ）× Rd 上式中： WACC ：加权平均资本成本；

D ：债务的市场价值；

E: 股权市值；

Re ：权益资本成本； Rd ：债务资本成本；

D/E ：资本结构；

t ：企业所得税率。

2 ）有关参数的估算过程。

（ 1 ）估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小 , 小到可以 忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一 般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩 余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合 上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.3079% ，以此作为本次评估的无风险收 益率。

（ 2 ）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确 地估算风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报 率为 11.0% ，超过长期国债收益率约 5.8% ；这个差异的几何平均值被业界认为是股 权投资的风险收益率 ERP 。

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1-3-61

参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的风险收益 率 ERP （以下简称 ERP ）：

① 选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡 量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该 是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500 （ S & P500 ）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。

② 指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发 展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测 算中国股市 ERP 时的计算年期从 2000 年开始，即指数的时间区间选择为 2000-12-31 到 2010-12-31 之间。

③ 指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此 我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之 ～ 前的 1999 2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪 ～ 深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1999 2003 年的成分股与 2004 年 年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我 们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行 测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选 用的成份股年末收盘价是 Wind 资讯数据系统从 1999-12-31 起至 2009-21-31 的复权 交易年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全 面反映其价格。

• ④ 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法： A 、算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri ，则：

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上式中： Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末交易收盘价（复权）

－ － Pi 1 为第 i 1 年年末交易收盘价（复权）

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 Ai ，则：

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1-3-62

==> picture [63 x 67] intentionally omitted <==

上式中： Ai 为第 1 年（即 2000 年）到第 n 年收益率的算术平均值， n ＝ 1,2,3, ……

N 为项数

B 、几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci ，则：

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上式中： Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）

P0 为基期交易收盘价（后复权）

⑤ 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP ，需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi ，本次评估我们采用国债的到期收益率（ Yield to Maturate Rate ）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的 剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年 年末的无风险收益率 Rfi 。

⑥ 估算结论：

实务中对每年年末沪深 300 的 ERP 的估算分别采用如下方式：

A 、算术平均值法：

ERPi ＝ Ai － Rfi （ i ＝ 1,2,…… ）

B 、几何平均值法：

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C 、估算结果：

通过估算 2000-2010 年每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 ERPi ，得到两

种方式的估算结果如下：

序号	年分	Rm算术 平均值	Rm几何 平均值	无风险收益率 Rf(距到期剩余	ERP＝Rm算术 平均值-Rf	ERP＝Rm几何平 均值-Rf

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1-3-63

				年限超过10年）
1	2000	63.74%	45.85%	3.46%	60.28%	42.39%
2	2001	21.22%	9.83%	3.83%	17.39%	6.00%
3	2002	7.14%	-0.93%	3.00%	4.14%	-3.93%
4	2003	8.99%	1.84%	3.77%	5.22%	-1.93%
5	2004	5.58%	-0.85%	4.98%	0.60%	-5.83%
6	2005	2.88%	-3.15%	3.56%	-0.68%	-6.71%
7	2006	24.54%	10.91%	3.55%	20.99%	7.36%
8	2007	55.81%	27.10%	4.30%	51.51%	22.80%
9	2008	44.51%	9.28%	3.80%	40.71%	5.48%
10	2009	53.96%	15.62%	4.09%	49.87%	11.53%
11	2010	46.04%	12.79%	4.25%	41.79%	8.54%
	平均值	30.40%	11.66%	3.87%	26.53%	7.79%

由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平 均值计算的 Ci 并进而估算的 ERP ＝ 7.79% 作为目前国内股市的超额收益率。

（ 3 ） Beta 系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的方 法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位 相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算被评 估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下 :

• ① 选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值 选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币 A 股；

参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；

参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；

参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准，我们选取了以下 3 家上司公司作为参考企业：

参考企业一：

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1-3-64

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司：其股票简称为南岭民爆，其股票代码为 002096 。

• 该公司的经营范围为：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；

• 生产销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的，凭本企业许可证）。 参考企业二：

安徽雷鸣科化股份有限公司：其股票简称为雷鸣科化，其股票代码为 600985 。 该公司的经营范围为：民用爆破器材及其包装材料、设备，化工产品，精细化工 产品（含化学危险品），田菁粉，塑料制品，爆破器材半成品制造、加工、销售；爆 破技术转让、承揽爆破工程（凭许可证经营），爆破器材生产工艺技术转让；农产品 收购（不含粮、棉及国家限制收购的除外）。硝酸铵、硝酸钠、一甲胺、苦味酸、黑 索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售。 普通货物运输、危险货物运输。

参考企业三：

贵州久联民爆器材发展股份有限公司：其股票简称为久联发展，其股票代码为 002037 。

该公司的经营范围：民用爆炸物品生产、销售、研究开发；工程爆破技术服务， 工程施工；化工产品（不含化学危险品）、进出口经营业务。。 ② BETA 值的估算

目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。 Wind 资讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，我们通过该计算器以深沪 300 指 数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前 54 个月（四年一期）， 收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠 系数的 BETA 值，并对上述三公司的 BETA 值进行了 T 值检验且检验通过。计算结果 表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数的平均值为 0.8986 。

③ 被评估单位目标资本结构的估算

A 、参考企业的资本结构

因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 54 个月（四年一期），对应的我 们对各参考企业评估基准日前四年一期的财务数据分别计算其财务杠杆系数（ Di/Ei ） 进而计算其平均数。计算结果表明：南岭民爆的均值为 0.0259 ，雷鸣科化的均值为 0.0003 ，久联发展的均值为 0.0759 ， 3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 0.0340 。

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1-3-65

B 、被评估单位的资本结构

按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考 企业资本结构均值的估算结果有：

即： D/E ＝ 0.0628

则可推证： D ＝ 5.91% ， E ＝ 94.09% ，则：

被评估单位具有财务杠杆的 BETA ＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值 ×（ 1 ＋ D /E ×（ 1 －所得税率））＝ 0.8986 × (1+0.0628 ×（ 1 － 25% ） ) ＝ 0.9409

（ 4 ）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率） Rs

特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上 比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产 规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛 接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依 赖特定供应商或销售产品品种少等。

评估机构在估算被评估单位特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和其他 特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，在国际上有许多知名的研究机 构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系。北京岳 华德威资产评估有限公司赵强先生参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市 的 1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，其研究结果表明：规模超额收 益率在净资产规模低于 10 亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合这个趋势。

净资产规模为 10 亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额 收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：

Rs ＝ 3.139% － 0.2485%×NA

其中：

Rs: 公司规模超额收益率；

NA: 为公司调整后净资产账面值（如果公司调整后净资产账面值≤ 10 亿， NA= 公 司调整后净资产账面值（亿元）；如果公司调整后净资产账面值﹥ 10 亿， NA=10 ）。

被评估单位经审计后净资产为 11.2257 亿元（合并报表净资产），取 NA=10 ，本 次评估参照上述模型估算而得的结果为 0.65% 。

对于其他特有风险收益率，评估机构通常是结合对评估对象和对比公司的财务数

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1-3-66

据分析、行业分析等从以下方面考虑：

企业所处经营阶段； 历史经营情况； 企业的财务风险； 主要产品所处的发展阶段； 企业经营业务、产品和地区的分布； 公司内部管理及控制机制； 管理人员的经验和资历； 对主要客户及供应商的依赖，等等。

经综合分析本次被评估单位与对比公司各方面差异，最后估算被评估单位的其他

特有风险为 0% 。

评估对象特有风险超额收益率 Rs ＝规模超额收益率 + 其他超额风险收益率 ＝ 0.65%+0%

＝ 0.65%

（ 5 ）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

﹣ 股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率 (Rm Rf) ×被评估单位具有财务

杠杆的 BETA ＋评估对象特有风险超额收益率 (Rs)

＝ 4.3079% ＋ 7.79% × 0.9409+0.65%

＝ 12.29%

（ 6 ）债权收益率的估算

债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低 与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即 收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为 6.5578% ，以此作为本次评估的债权收益率。

（ 7 ）加权资金成本（ WACC ）的估算

根据《企业价值评估指导意见（试行）》有：

加权资金成本（ WACC ）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（ 1

－所得税率）

＝ 12.29% × 94.09% ＋ 6.5578% × 5.91% ×（ 1 － 25% ）

＝ 11.85%

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1-3-67

（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信息网等）。

4 、付息负债

根据评估基准日经审计后的合并报表，付息债务为 6200 万元。

5 、非经营性资产、溢余资产估算

（ 1 ）非主营业务经营性资产

非主营业务经营性资产系包括 2011 年 6 月非经营性资产、应扣除的子公司价值、 应加回的子公司价值以及应扣除的其他非流动负债 9100 万元，评估值为 -10518.35 万元。

（ 2 ）溢余资产或营运资金缺口

评估基准日溢余或需增加的营运资金＝评估基准日实有营运资金－合理营运资 金＝评估基准日经营性流动资产－评估基准日非付息流动负债－ 3 个月付现成本＝ 53,206.62 （万元）。

（ 3 ）其他资产和负债的评估值

其他资产和负债的评估价值＝非主营业务经营性资产＋溢余资产或营运资金缺

口

＝ ＝ -10,518.35+53,206.62 42,688.27 （万元）

（二）股东全部权益价值评估结果

在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、 其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单 位于评估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的企 业整体价值为：

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（三）预估增值的原因分析

截至 2011 年 6 月 30 日，神斧民爆未经审计的合并报表反映归属母公司所有者权 益为 108,204.91 万元。经评估机构采用收益法预估，神斧民爆股东全部权益价值预

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1-3-68

估值为 165,035.36 万元，评估增值率为 52.49% 。预估增值的原因如下：

1 、国家对民爆行业实行严格的许可证制度，民爆行业准入门槛较高。国家对民 用爆炸物品的生产、销售、运输和施工都采取了严格的许可证制度，行业壁垒高。

2 、宏观经济向好，国家政策支持。我国目前执行稳健的经济政策，对基础设施 的投资仍将平稳增长，在固定资产投资的拉动下，民爆产品的需求持续增长。同时， 《民用爆炸物品行业 “ 十二五 ” 发展规划》（征求意见稿）强调要加快民爆行业发展，促 进行业科技进步，加快市场化进程。

3 、神斧民爆业绩增长较快，未来预期较好。本次预估采用收益法进行，预估结 果客观、公允地反映了神斧民爆所拥有的商誉、品牌、市场、特许经营权和客户资源、 人力资源、特殊的管理模式和管理方式等企业账面未反映的无形资产在内的企业整体 价值

（四）与前次评估增值差异分析

神斧民爆以 2010 年 3 月 31 日为审计评估基准日引进 6 名战略投资者，引进战 略投资者时按照收益法进行评估的评估值为 6.94 亿元，与本次预估值 16.50 亿元之 间相差 9.56 亿元。前后两次评估差异的主要系神斧民爆于 2011 年引入战略投资人， 增加股东权益 4.74 亿元，且从 2010 年 4 月至 2011 年 6 月神斧民爆实现 1.16 亿元 净利润亦导致股东权益的增加。

此外，神斧民爆 2011 年生产能力和销量较 2010 年有所提升，公司管理水平和 成本、费用的管理加强，导致产品单位成本的下降。在本次预评估中，基于谨慎性原 则，假定神斧民爆保持目前产能不变并对未来市场情况合理预测的前提下，本次预估 较前次评估出现较大幅度增长。

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1-3-69

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、 本次交易对公司主营业务的影响

公司目前主要从事工业炸药的生产销售，本次交易完成后公司生产的产品将从工 业炸药拓展至工业雷管、导爆索等，形成研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条， 将成为国内民爆行业龙头企业，抗风险能力大幅增强。同时公司的工业炸药的年许可 生产能力从 9.1 万吨提升至 15.9 万吨左右，生产基地将从湖南扩至重庆，公司将由区域 性民爆企业变为跨地区的全国性民爆企业。随着产品结构的完善、产能和规模的扩大， 公司核心竞争力和综合实力也将大幅提升。

此外，交易完成后，存续上市公司将对现有资产和拟注入资产进行全方位有机整 合，进行行业横向并购整合。公司将通过技术共享、产品互补、渠道共享等发挥整体 协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现经营资源的优势互补，提高 运营和管理效率，同时充分利用重组双方在民爆市场的特点和优势，加快民爆行业收 购兼并的扩张步伐。

二、 本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响

本次吸收合并前后，公司 2011 年 6 月 30 日以及 2010 年 12 月 31 日的模拟资产 负债指标比较如下：

单位：元

			单位：元
项目（2011 年6 月30 日）	本次交易前	本次交易后	增长率
总资产	724,265,153.75	2,269,114,613.34	213.30%
净资产	522,405,641.31	1,644,981,819.89	214.89%
归属于母公司的净资产	502,036,011.75	1,584,085,075.11	215.53%
资产负债率	27.87%	27.51%	-1.31%
项目（2010年12月30日）	本次交易前	本次交易后	增长率
总资产	706,504,019.11	1,744,863,415.44	146.97%
净资产	500,595,447.21	1,124,797,876.31	124.69%
归属于母公司的净资产	477,062,664.09	1,094,476,643.50	129.42%
资产负债率	29.14%	35.54%	21.93%

注： 1 、神斧民爆及上市公司 2011 年 6 月 30 日财务数据未经审计； 2 、本次交易前上市公 司和神斧民爆未有业务以及资金往来，本次交易后的数据是以交易双方的财务报表数据简单相加

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1-3-70

得出（下同）。

本次吸收合并前后，公司 2011 年 1-6 月以及 2010 年度的模拟盈利指标比较如

下：

下：
			单位：元
项目（2011年1-6月）	本次交易前	本次交易后	增长率
营业收入	307,530,850.63	813,435,527.71	164.51%
归属于母公司所有者的净利润	46,045,900.07	121,993,396.24	164.94%
每股收益	0.35	0.66	89.69%
净资产收益率	9.17%	7.70%	-1.47%
项目（2010年度）	本次交易前	本次交易后	增长率
营业收入	626,723,131.25	1,416,575,464.04	126.03%
归属于母公司所有者的净利润	117,970,749.22	230,657,070.72	95.52%
每股收益	0.89	1.25	39.98%
净资产收益率	24.73%	21.07%	-3.65%

注： 1 、每股收益 = 报告期归属于母公司净利润 / 报告期末股本总数； 2 、净资产收益率 = 报告 期归属于母公司净利润 / 报告期末归属于母公司净资产。

由上述初步测试结果，本次吸收合并后，存续上市公司的资产规模及盈利能力得到较 大幅度提升，资产负债率相比吸收合并前略有下降，预计随着吸收合并完成后重组双方 资产、人员、业务整合的进一步加强，存续公司的盈利能力将进一步提高。

由于上市公司关于本次吸收合并的备考财务报告和盈利预测报告尚未完成，因此本次 交易对上市公司的财务状况、盈利能力影响将在《吸收合并报告书》中予以披露和分析。

三、 本次交易对公司股东结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易标的资产预估值 128,892.87 万元 ~165,035.36 万元，发行价格为 31.46 元 / 股，上市公司新增股份 4,097.04 万股 ~5,245.88 万股计算，）：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （按发行4,097.04万股 计算）	本次交易后 （按发行4,097.04万股 计算）	本次交易后 （按发行5245.88万 股计算）	本次交易后 （按发行5245.88万 股计算）
	持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股比 例
南岭集团	8,985.01	67.97%	8,985.01	51.89%	8,985.01	48.66%

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1-3-71

神斧投资	0.00	0.00%	3,145.18	18.16%	3,145.18	17.03%
其他中小股东	4,235.00	32.03%	5,186.86	29.95%	6,335.70	34.31%
总股本	13,220.01	100.00%	17,317.04	100.00%	18,465.89	100.00%

四、 本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，公司和神斧民爆控股股东神斧投资之间不存在关联交易。神斧民爆 与神斧投资之间存在少量采购原材料等日常关联交易行为。

本次交易完成后，神斧投资将成为南岭民爆第二大股东，且持股比例超过 5% ， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神斧投资将成为公司的关联方。

本次交易完成后，为了减少并规范神斧投资与公司将来可能产生的关联交易，确 保上市公司全体股东利益不受损害，神斧投资做出如下承诺：

“ 1 、本公司控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性 文件以及南岭民爆《公司章程》的有关规定行使股东权利；

• 2 、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；

• 3 、杜绝一切非法占用南岭民爆的资金、资产的行为；

• 4 、在任何情况下，不要求南岭民爆向本公司控制的其他企业提供任何形式的担

保；

5 、若本公司控制的其他企业与南岭民爆发生必要之关联交易，将严格遵循市场 原则和公平、公正、公开的原则，按照南岭民爆《公司章程》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上 保证南岭民爆的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害南岭民爆中小股东权益 的情况。”

五、 本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次吸 收合并完成后，神斧民爆股东将成为上市公司股东，但公司的控股股东仍为南岭集团， 实际控制人仍为省国资委。公司控股股东与其控制的其他企业之间仍不存在同业竞 争。本次交易后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，神斧投资作出承诺如下：

“ 1 、本公司控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、 合资或联营）从事与南岭民爆构成竞争的业务，参与或入股任何可能与南岭民爆所从

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事业务构成竞争的业务。

2 、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南岭民爆所从事的业 务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知南岭民爆，由南岭民爆自行决定是否从事、 参与或入股该等业务事宜。”

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第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、 本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已经获得的批准

• 1 、本次交易方案已获神斧民爆董事会、股东大会审议通过；

• 2 、本次交易方案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；

• 3 、本次交易方案已获湖南省国资委的预核准；

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

• 1 、经交易双方股东（大）会审议通过；

• 2 、本次交易方案需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

• 3 、行业主管部门的批准；

• 4 、本次交易方案需获得中国证监会核准。

• 5 、中国证监会豁免要约收购义务。

截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。上述批准和核准均为本次交易 的前提条件，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在 不确定性。

二、 本次交易的风险因素

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，能否取得上述批准、核准，以及取得 上述批准、核准的时间存在不确定性。

（二）安全生产风险

本公司和神斧民爆的主要产品为工业炸药等民爆器材，是具有危险爆炸属性的特 殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风 险。正是由于民爆产品固有的危险性，不能排除因偶发因素引发的意外安全事故，从 而对本公司或神斧民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易 失败。

公司将严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的 投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实公司

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安全生产责任制度，防止和避免重大生产经营事故的发生。

（三）特许经营权变更风险

神斧民爆及其子公司的生产许可证照全部集中于神斧民爆本部名下。在本次换股 吸收合并中，神斧民爆将予以注销，相关证照将变更至南岭民爆名下。本次换股吸收 合并经相关部门批准或核准后，南岭民爆换发新的证照。尽管本次换股吸收合并已经 湖南省国防科技术工业局批复同意，但仍存在特许经营权变更风险，南岭民爆能否及 时换发新的证照影响本次换股吸收合并的进程。

（四）行业风险

由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品建立了严格的准 入制度，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售民用爆炸物品。国家行业主管 部门对民爆产品实行计划管理，按生产许可能力下达生产计划，企业必须在计划内进 行生产；同时，民爆产品的销售执行国家指导价，供需双方在价格行政主管部门规定 的出厂价格、浮动幅度范围内，确定民用爆破器材产品的买卖价格。

民爆行业主管部门对企业生产计划和销售价格的管理有利行业有序竞争，确保行 业内企业的合理利润水平，但由于民爆产品国家指导价的调整存在一定的滞后性，国 家指导价不能及时反映企业的市场需求和生产成本变动情况，将会在一定程度上影响 存续上市公司经营业绩。

（五）业务整合风险

本次交易前，南岭民爆与神斧民爆虽都为民爆行业企业，但在产品细分领域各有 所长，销售区域各有侧重，且各自拥有独立的管理团队和管理风格。

本次交易完成后，神斧民爆全部资产、负债、业务、人员并入南岭民爆，神斧民 爆予以注销。届时南岭民爆的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大， 若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运 营，影响公司的市场竞争力和可持续经营能力。

（六）行业竞争风险

“十一五”期间我国民爆行业生产企业由 421 家调整到 146 家，销售企业数量由 1720 余家调整到 520 余家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成；根据《民 用爆炸物品行业“十二五”发展规划》（征求意见稿），“十二五”期间继续鼓励以 产业链为纽带的上下游企业资源整合，推进一体化进程，使有效资产向龙头和骨干企 业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，做强做大优势企业，提高产业集中

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度，促进规模化和集约化经营。因此，未来民爆行业的竞争将更加激烈。

如果公司不能迅速适应行业发展要求，公司的竞争优势将可能被削弱，公司能否 继续保持快速发展态势将面临一定风险。

（七）原材料价格波动风险

公司主要产品为工业炸药，工业炸药的总成本中 45% 左右为硝酸铵。硝酸铵和其 原材料合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。如果硝酸铵价格在未来出现大幅上 涨，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（八）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率 的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上 多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者 带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（九）退市风险

本次换股吸收合并将由南岭民爆或其指定第三方对出南岭集团以外的南岭民爆 全体股东提供现金选择权。符合现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项 权利，并取得现金对价。本次交易中，如果南岭民爆绝大部分股东行使现金选择权， 将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求，从而导致南岭民 爆产生暂停上市或退市风险。

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第八章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和实施的过程中将主要采取以下保护投资者合法权益的措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、神斧民爆及相关信息披 露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按 照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

神斧民爆在过渡期的利润由合并后存续公司南岭民爆享有；神斧民爆在过渡期如 发生亏损（以具有证券业务资格的审计机构对神斧民爆在评估基准日至资产交割日的 损益进行的专项审计结果为准），该部分亏损由神斧民爆股东按照吸收合并前其在神 斧民爆的持股比例予以承担，在上述专项审计结果正式出具后 20 个工作日内由各股东 以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司南岭民爆补足。

三、上市公司异议股东安排

为保护上市公司股东利益，本次吸收合并将为上市公司异议股东进行相关安排， 具体详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“四、南岭民爆异议股东的安排” 相关内容。

四、股份锁定的承诺

详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“三、发行股份具体方案”相关 内容。

五、盈利预测补偿安排

根据上市公司和神斧民爆签订的《吸收合并协议》，为保证上市公司股东利益， 本次换股对象对盈利预测及补偿的安排如下：

如资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次合并的定

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价参考依据，则神斧民爆及神斧民爆股东承诺，标的资产在补偿期实现的净利润不低 于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数。

1 、业绩补偿

在补偿期内，在年度财务审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的 资产当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润预测数，则由 神斧民爆股东以存续公司的股份补偿存续公司。

（ 1 ）神斧民爆全体股东按各自持有神斧民爆股东股权的比例承担补偿股份；

（ 2 ）在存续公司相应年度报告披露后 5 个工作日内，存续公司书面通知神斧民爆 股东标的资产在当年度净利润不足利润预测数，并要求神斧民爆股东按约定补偿股 份；

（ 3 ）神斧民爆股东应在收到存续公司书面通知后 20 个工作日内根据本协议的约 定计算其应补偿的股份数并协助存续公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司，将该等应补偿的股份转移至存续公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定；

（ 4 ）应补偿的股份转移至存续公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且 不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归存续公司所有。并且， 在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少；

（ 5 ）存续公司在补偿期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁 定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。

如股东大会通过，则存续公司将以总价 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的 全部股份，并予以注销；

如股东大会未通过或因其他客观原因导致存续公司不能实施股份回购，则神斧民 爆股东应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确 定的股权登记日的存续公司除神斧民爆股东之外的其他股东，其他股东按其持有存续 公司股份数占扣除神斧民爆股东持有的股份数后存续公司的股份总数的比例享有获 赠的股份。

2 、补偿股份

神斧民爆股东每年度补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数） × （认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和） －已补偿股份数量。

• （ 1 ）如果资产评估机构采用现金流量法对标的资产进行评估的，计算出现金流

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量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量；

（ 2 ）上述净利润均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；

（ 3 ）在补偿期届满时，存续公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标的 资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则神斧民爆股东应另行补偿股 份，另行补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股发行价格－补偿期内已补偿股份总数；

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务资格的审 计机构对减值测试出具专项审核意见；

（ 4 ）如果补偿期内存续公司以转增或送股方式进行分配而导致神斧民爆股东持 有的存续公司股份数发生变化，则神斧民爆股东应补偿的股份数量应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量 × （ 1+ 转增或送股比例）；

（ 5 ）补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算 的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

六、采用网络投票平台

为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次方案的表 决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

七、交易对方声明与承诺

神斧民爆及其 15 名股东承诺：保证其所提供信息具备真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

根据神斧民爆出具的承诺：神斧民爆重组相关资产权属清晰、完整，不存在抵押、 被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

根据神斧民爆全体股东承诺：其所持有的神斧民爆股份权属清晰、完整，不存在 质押、权利担保或其它受限制的情形；其已经履行了神斧民爆《章程》规定的全额出 资义务。

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第九章 其他重要事项

一、 关于本次吸收合并相关方买卖股票的的说明及核查情况

根据本次吸收合并相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司于 2011 年 9 月 27 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括南岭民爆、南岭集团、神斧民 爆及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕 信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次重大资产重组停 牌前 6 个月（ 2011 年 3 月 4 日 -2011 年 9 月 5 日）相关方买卖股票情况如下：

相关方	职务/关系	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
刘铮	公司副总经理陈碧海 的妹夫	2011-03-09	100	100	买入
		2011-03-23	-100	0	卖出
		2011-05-06	100	100	买入
		2011-05-01	-100	0	卖出
谭伯群	南岭集团副总经理谭 建军的哥哥	2011-03-11	-1,000	0	卖出
		2011-03-15	1,700	1,700	买入
		2011-05-20	-1,700	0	卖出
唐华军	南岭集团监事	2011-06-24	100	100	买入
易建军	南岭民爆监事（2011 年8月29日选聘）， 同时兼任南岭集团、 神斧民爆监事	2011-07-20	1,200	1,200	买入
		2011-07-21	-1,100	100	卖出
		2011-07-22	-100	0	卖出
		2011-07-25	2,000	2,000	买入
		2011-07-26	900	2,900	买入
		2011-07-29	-2,900	0	卖出
肖思远	南岭集团监事赵腊红 的女儿	2011-03-08	-1,000	0	卖出
		2011-06-30	5,000	5,000	买入
		2011-07-07	2,000	7,000	买入
		2011-07-08	-5,000	2,000	卖出
		2011-07-08	4,100	6,100	买入
		2011-07-11	1,000	7,100	买入

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		2011-08-05	-7,100	0	卖出
朱楚才	中审国际会计师事务 所有限公司会计师邓 建华的配偶	2011-04-08	-3,000	0	卖出

此外，根据神斧民爆上市办副主任颜克鸣出具的自查报告，其于 2011 年 4 月 13 日 买入南岭民爆 400 股股票并于 4 月 14 日卖出。

经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次吸收合并中的相关方在南岭民爆股 票停牌前 6 个月不存在买卖南岭民爆股票的情况。

（一）当事人的声明及承诺

上述当事人均出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知南岭民爆将 进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（二）法律顾问核查意见

本次吸收合并专项法律顾问湖南启元律师事务所认为：买卖南岭民爆股票的上述 人员没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。

二、 神斧民爆的关联方占用资金及对外担保情况

（一）关联方资金占用

截至本预案签署之日，神斧民爆不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情 形。

（二）对外担保事项

截至本预案签署之日，神斧民爆不存在对外担保情况。

三、公司股票连续停牌前股价波动说明

公司自 2011 年 9 月 5 日起停牌，在披露重组预案前最后一个交易日（ 2011 年 9 月 2 日）收盘价为 32.01 元，停牌前第 21 个交易日（ 2011 年 8 月 4 日）收盘价为 31.40 元， 停牌前最后 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 1.94% ，剔除深证成指 （ 399001.SZ ）后涨跌幅为 11.46% ，剔除中小板指数（ 399101.SZ ）后涨跌幅为 13.54% ，剔除深圳工业指数（ 399615.SZ ）后涨跌幅为 9.57% ，剔除深圳石化指数后 涨跌幅为 7.22% 。剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过 20% 。故 南岭民爆股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各

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方行为的通知》第五条相关标准。

四、关于后续整合事项的说明

截至本预案签署之日，神斧投资出具《承诺函》，明确未与南岭集团就双方整合 事宜签署任何协议或作出安排。同时进一步承诺，在未来 12 个月内，也不会同南岭集 团就双方整合事宜签署协议或作出安排；南岭集团出具《承诺函》，明确未与神斧投 资就双方整合事宜签署任何协议或作出安排。同时进一步承诺，在未来 12 个月内，也 不会同神斧投资就双方整合事宜签署协议或作出安排。

湖南省国资委于 2011 年 10 月 10 日出具了《说明函》，已明确虽然神斧投资和南岭 集团均为湖南省国资委行使出资人职责的国有独资有限责任公司，但截至《说明函》 出具之日，未就南岭集团和神斧投资整合事宜签署任何协议或作出安排，并且，在未 来 12 个月内，也不会就双方整合事项签署协议或作出安排。

五、关于神斧民爆划拨土地和相关物业的处理

1 、划拨土地未来需要办理有偿使用手续

截至本预案签署之日，神斧民爆及其子公司合计拥有 41 宗土地，土地面积合计约 143.53 万平方米。其中国有划拨地 11 宗，土地面积合计约为 99.31 万平方米，正在办 理出让手续。根据《吸收合并协议》，神斧民爆及其子公司拥有的全部 41 宗土地均属 于本次交易标的资产，纳入本次预评估范围。

在本次对神斧民爆的预评估中，由于上述 41 宗土地属于工业用地，不属于收益性 土地，且当地成交案例较少，不适于采用市场法和收益法进行估值；对于位于基准地 价覆盖范围内的，采用基准地价系数修正法；其余的土地采用成本逼近法评估。

此外，考虑到其中 11 宗国有划拨地尚在办理出让手续，在用收益法预估时，已考 虑办理有偿使用手续预计需缴纳的出让金等相关税费对预估值的影响。

2 、未来需要办理产权证明文件的房屋建筑物

截止本预案签署之日，神斧民爆及其子公司有少量房屋尚未取得《房屋所有权证》。 神斧民爆正在积极办理房屋的产权证书。

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第十章 独立财务顾问的核查意见

公司已聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券在审核本预案后认 为，本次交易有利于提升南岭民爆的的业务规模、行业地位以及其竞争优势，符合上 市公司的发展战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预 测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时平安证券将根据《重大资产重 组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《平安证券有限责任公司关于湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案之独立财务顾 问核查意见》。

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（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧 民爆集团有限公司预案》之签字盖章页）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

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