EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2011

Aug 10, 2011

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2011-017

关于公司与控股股东合作建设“南岭科技园”项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

为建设 “民用爆破器材企业技术中心”项目， 2008 年12 月，本公司在长沙高新区麓谷园区购置39937.42 平方米（约合 60 亩）工业用地。由于“民用爆破器材企业技术中心”募投项 目投资额度、建设面积不能满足长沙高新区园区土地规划要求。 为充分提高土地使用利用率，满足规划指标要求，从公司资金情 况及实际需求考虑，公司拟与控股股东湖南省南岭化工集团有限 责任公司（以下简称“南岭集团”）合作建设“南岭科技园”项 目。现将有关情况予以公告。

一、项目概况

本公司聘请湖南省建筑设计院综合考虑本公司“民用爆破器 材企业技术中心”项目建设及长沙高新区土地规划要求，对公司 在麓谷园区的60 亩工业用地上建设“南岭科技园”项目进行了 初步设计。根据该设计，“南岭科技园”由研发楼、民用爆破器 材企业技术中心（测试及研发中心）、倒班宿舍三部分组成。总 建筑面积36849.48 平方米，其中研发楼建筑面积24399.24 平方 米，民用爆破器材企业技术中心建筑面积6887.34 平方米；倒班 宿舍建筑面积5562.9 平方米。该工程总投资为11056.48 万元（不 含土地购置费用），其中民用爆破器材企业技术中心投资2171.69 万元。该初步设计获得了长沙高新技术产业开发区管理委员会规 划建设房产局的批准（长高新建发[2011]39 号文）。

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二、本项目关联方基本情况

本项目关联方南岭集团系本公司的控股股东，为湖南省国资 委监管的国有独资公司，持有公司67.97%的股份，始建于1966 年，现注册资本为38000 万元人民币，主营高氯酸钾、斯苯-80、 工业炸药添加剂、二氧化氯等精细化工产品和包装材料产品。公 司总部位于湖南双牌县。

截止2010 年12 月31 日，南岭集团总资产为10.505 亿元， 净资产为7.269 亿元（上述数据为审计后的数据）。

三、 “南岭科技园”项目建设方式

（一）本公司独立建设“民用爆破器材企业技术中心”。

本公司募集资金建设项目“民用爆破器材企业技术中心”， 作为“南岭科技园”项目的一部分，与“南岭科技园”项目整体 规划，保持了原有投资规模和设计方案，由本公司使用募集资金 独立实施建设，募集资金不足部分使用自有资金。该项目占地 10000 平方米，建筑面积6887.34 平方米。

（二）本公司与南岭集团合作建设“南岭科技园”内研发楼 和倒班宿舍项目。

为减轻资金压力，提高资金效率，同时从实际需要考虑，本 公司积极寻求战略合作者共同来完成“南岭科技园”中29937.42 平方米土地上研发楼和倒班宿舍的建设。根据湖南省建筑设计院 提供的概算，该项目投资概算为8884.79 万元（不含本公司作为 投资29937.42 平方米土地使用权评估价值和本公司前期支付的 与该合作项目相关的费用，上述土地评估价值尚需聘请具备资质 的土地估价师事务所进行评估确定；本公司前期支付的相关费用 需要在项目竣工审计后确认）。

本公司控股股东南岭集团根据“十二五”发展规划，有意在

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长沙高新区建设集团公司科技中心，并在长沙设立办事处。

本公司经过与南岭多次协商会谈，并经湖南省国资委同意， 双方拟合作建设“南岭科技园”内研发楼和倒班宿舍项目（以下 简称“合作项目”）。

四、本公司与南岭集团拟签署的《合作建设“南岭科技园” 项目协议》的主要内容

（一）项目投资：

• 本公司：1.经土地估价事务所评估确认的29937.42 平方米 土地使用权价值；

  • 2.本公司前期支付的与该合作项目相关的费用
  1. 现金（不超过3884.79 万元）；

南岭集团：现金伍千万元人民币（￥5000 万元人民币）；

上述现金投资主要用于合作项目的土建及装修费用、设备安 装费用、建设工程其他费用、预备费用等。

因本项目总投资是概算，在实际实施过程中，无论合作项目 的最终投资额是多少，南岭集团除上述5000 万元投资外，不再 增加投资，其余的投资由本公司负责，使用自有资金解决。

（二）项目管理：合作项目的建设南岭集团委托本公司单独 管理，由本公司报建。

（三）项目资金管理：本公司开设合作项目资金专用账户， 该账户资金专项用于合作项目建设资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

（四）本公司前期投入的处理：

1.土地使用权的处理。聘请具备资质的土地估价师事务所 以本协议生效日的当月最后一日作为评估基准日，对合作项目使

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用的29937.42 平方米国有出让土地使用权进行评估，以该事务 所出具的土地估价报告确认的土地价值计入本公司在合作项目 中的投资额。

2.其他前期投入的处理。本公司前期支付的与合作项目相关 的招标、地质勘查、设计、造价咨询等经竣工结算审计确认的费 用计入本公司对合作项目的投资。

（五）合作项目建设完成后，合作项目物业的分配：

分配原则：合作项目竣工验收后，按双方各自投资额占合作 项目竣工结算审计确认的总投资的比例分配建设完成的物业。

本公司的投资比例=（29937.42 平方米土地使用权评估价值 +本公司前期支付的与该合作项目相关的招标、地质勘查、设计、 造价咨询相关费用+对合作项目投入的现金）/合作项目经结算审 计确认的总投资额;

南岭集团的投资比例=5000 万元/合作项目经结算审计确认 的总投资额;

本公司分配的建筑面积=本公司的投资比例×合作项目的总 建筑面积；

南岭集团分配的建筑面积=南岭集团的投资比例×合作项目 的总建筑面积。

（六）税费承担：对于本次合作所涉及的分割房产物业过户 产生的所有有关税费由双方按照法律法规的规定承担，法律法规 没有规定的，由双方按照投资比例承担。

（七）合作项目的公共设施、除建筑面积之外的其他公用面 积由双方根据投资比例共有，其维护及运行费用以按照甲乙双方 在合作项目总投资中所占比例承担。

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本次合作不构成重大资产重组，构成重大关联交易，在董事 会审议通过后尚需提交股东大会审议。根据公司章程的规定，本 公司在召开股东大会时将为股东提供网络投票的方式进行表决。

• 备查文件：1.《合作建设“南岭科技园”项目协议》文本

  • 2.“南岭科技园项目”初步设计

• 3.《关于南岭科技园项目初步设计的批复》

• 4.长沙市规划局高新分局建设用地规划定点（要 点）通知单

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一一年八月九日

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