EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Mar 25, 2009

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2008 年度述职报告

伍中信

各位股东及股东代表： 大家好！

作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称"公司 "）的独立董事，2008年，本人严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求， 忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公 司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 本人2008年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2008年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的 董事会和股东大会会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的 讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2008年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本 人出席会议的情况如下：

董事会召开次数	董事会召开次数	8	8	股东大会召开次数	2
亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	亲自出席次数
8	0	0	否	1

1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

1

3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。 二、发表独立意见的情况

2008 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下： 2008年3月24日，在公司第三届董事会第四次会议上，发表 了《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、 《关于公司2008 年度日常关联交易的独立意见》、《关于续聘 深圳南方民和会计师事务所为公司2008 年度审计机构的独立意 见》、《关于公司2007 年度董事、监事和高管人员薪酬考核结 算及2008 年公司董事、监事和高管人员薪酬试行办法的独立意 见》、《关于公司第三届董事会增补独立董事候选人的独立意见》、 《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司第三 届董事会第四次会议聘免高级管理人员的独立意见》。

2008 年8 月4 日，在公司第三届董事会第八次会议上，发 表了《关于公司关联方资金占用和对外担保情况专项说明及独立 意见》。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网上备查。 三、对公司进行现场调查的情况

2008年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产 经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关 事项。并现场认真听取公司管理层生产经营情况、重大项目进展 情况及年度报告编制工作介绍。时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，加强与公司董事、监 事、高管人员及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展 情况，掌握公司的运行动态。作为审计委员会主任和独立董事中 唯一的会计专业人士，我现场考察工作的侧重点是对公司财务管 理进行调查和了解，为此，我深入了公司总部及所有的分子公司， 调查了解公司财务管理情况，并对财务管理工作进行指导，提出 改进意见和建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

2

1、在公司2007 年年报编制履职方面，本人在公司 2007 年 年报的编制和披露过程中，本人召集公司董事会审计委员会认真 听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇 报，了解、掌握2007年年报审计工作安排及审计工作进展情况， 到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就 审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映 公司真实情况。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露 进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合 法权益。2008年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》 的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。

3、加强公司治理专项活动的监督和指导。2008 年度，公司 持续深入推进公司治理专项活动的工作开展。本人根据湖南省监 管局相关通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效 监督和指导，关注治理活动进展和问题整改，保证各项工作落到 实处，为促进公司规范治理发挥了较好的作用。

4、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快， 变化大，本人自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的 有关文件，每次公布，都及时学习，以增强我履行职责和保护广 大投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等 相关法规的认识和理解，并切实加强了对公司和投资者利益的保 护能力，逐步形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 五、任职董事会各委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委 员，在2008年主要履行以下职责：

1、积极履行审计委员会主任职责，根据规范要求和实际工 作需要，2008年共主持召开了4次公司董事会审计委员会会议， 讨论审议公司审计部关于募集资金存放与使用、公司与下属子公 司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司审计部工作进

3

行指导。在2007年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商 确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅 并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系 和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独 立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作 进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

2、积极参加公司董事会薪酬与考核委员会会议，认真履行 相应职责，对公司董事、监事、高管2007年度薪酬考核情况和2008 年度薪酬试行办法进行认真审核，公司董事和高管人员的薪酬考 核发放履行了公司章程规定的决策程序。

六、公司存在问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活 动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，进一步提升公司运 行质量。并充分发挥现有优势，不断提高技术研发和创新能力， 加大产品结构调整力度，抢抓机遇稳步推进资本运营工作，提高 综合竞争能力，继续做大做优做强。同时，公司应加强人力资源 建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速扩张做 好充足的人才储备。

七、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 八、联系方式

E-mail：zhongxinwu@163.net

以上是我在2008年度履行职责的情况汇报，2009年，我将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司董事行为指引》及有关法律、法规、规范 性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使自己权利，更加尽职尽

4

责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股 东的合法权益。

谢谢大家！

二OO 九年三月二十四日

5