EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2009

Mar 25, 2009

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2009-002

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对相关事项独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 独立董事对公司累计和当期 对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号 ） 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独 立董事，我们本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行 了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：

1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金 的情况。

2、截至2008 年12 月31 日，公司不存在为股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形。

3、2008 年公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续 到报告期的违规对外担保事项。

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二、独立董事对公司 2009 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章 程》、公司《关联交易管理制度》等相关规章制度的有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序 及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2009 年度拟发生 的日常关联交易事项发表如下意见：

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立 董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十二次会议对本次关 联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利” 的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司 和中小股东的利益的行为。

独立董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平 二00 九年三月二十四日

三、独立董事对公司2008 年度董事、监事和 高管人员薪酬考核结算及2009 年公司董事、监事 和高管人员薪酬试行办法的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关

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规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司2008 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬考核结算情况及2009 年 公司董事、监事和高管人员薪酬试行办法发表如下意见：

1、2008 年度公司能严格按照制定的《2008 年公司董事、监 事薪酬试行办法》和《2008 年公司高级管理人员薪酬试行办法》 有关考核规定执行，考核规定及薪酬考核结算发放的程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定。

2、《公司2009 年董事、监事薪酬试行办法》和《公司2009 年高级管理人员薪酬试行办法》符合相关法律法规的规定并切合 公司实际，规定考核指标恰当，考核程序科学合理。

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四、独立董事对公司 《内部控制自我评价报告》的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》的要求，公司审计部向董事会提交了《内部控制自我评价报 告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门 交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部 门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

2、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用，有效地控制了公司内外部风险，保证 了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安 全和完整。

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3、公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

我们认同该报告。

独立董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平 二00 九年三月二十四日

五、独立董事对续聘深圳南方民和会计师事务所 为公司2009年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》 等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘财务审 计机构一事发表如下意见：

经审查，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司具有从事 证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会 计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计 意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司作为公司2009 年度财 务报告的审计机构。

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