EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2008

Sep 2, 2008

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范本公司（以下简称公司）与控股股东及其他 关联方之间的经济行为，规范公司与控股股东及其他关联方的资 金往来，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确 保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有 关规定，特制定本办法。

第二章 关联人和关联关系

第二条 本办法所称公司的关联人包括关联法人和关联自 然人。 第三条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: （一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人；

（三）由本办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及 其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对 其倾斜的法人。

第四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管 理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对 其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司 的关联人:

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安 排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本办法 第三条、第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内,曾经具有本办法第三条或者第四条 规定的情形之一。

第六条 公司具有实际控制力或持有50%以上股权的子公司 发生的关联交易，视同公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券 交易所和本办法的规定。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关 联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利 益关系等。关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体 方式、途径及程序等方面进行实质判断。

第三章 关联交易内容及基本原则

第八条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人 发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）经常性关联交易

1、购买原材料、燃料、动力；

• 2、销售产品、商品；

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• 3、提供或者接受劳务；

• 4、委托或者受托销售；

• （二）非经常性关联交易

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保(反担保除外)；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或者受让研究与开发项目；

• 11、与关联人共同投资；

• 12、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• 13、深圳证券交易所认定的其他交易。

• 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公平、公正、公开和诚实信用的原则；

• （二）关联董事和关联股东回避表决原则；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意 见。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交 易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。 第十一条 定价的原则和定价方法

• （一）关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的

• “国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规 定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按 行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场

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价格执行；若国家定价、行业定价和市场定价均没有，则按实际 成本另加税金及合理利润执行；若以上四种价格确定方式均不适 用，则按照协议价格定价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方 法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条 关联交易价款的管理

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易 数量计算交易价款，以转账或现款方式结算；商品销售等经常性 关联交易在90 日内结清，一次性关联交易价款在关联交易实施 完毕后的次月30 日内结清；或者按关联交易协议当中的约定的 支付方式和支付时间支付。

（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时 结清价款；

（三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司） 应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。 第五章 关联交易审批权限及信息披露

第十三条 公司与关联方的经常性关联交易事项，按照如下 程序进行审议及披露：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时, 应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计 的当年全年累计发生的同类关联交易总金额：

1、总额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易的，公司应当在协议签署前将相关资 料报送独立董事，由独立董事认可并发表有关意见。公司在签署 协议后2 个工作日内予以公告。

2、总额在3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易的，公司应当在协议签定前将相 关资料报送独立董事，由独立董事认可并发表有关意见，公司董 事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。公司董事会必须在 作出决议后2 个工作日内予以公告，并提交公司股东大会进行审

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议。 （二）公司在以后年度与该关联人持续进行上述关联交易的, 应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当 年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易 总金额达到前款第1 项标准的,应当在预计后及时披露；预计达 到前款第2 项标准的,除应当及时披露外,还应当将预计情况提 交最近一次股东大会审议。

（三）对于上述预计总金额范围内的关联交易,如果在执行 过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生 重大变化的，公司可以免予执行第一款的规定,但应当在定期报 告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情 况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要 交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发 生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易 总金额,并按照第一款的规定履行相关审议程序和披露义务。”

第十四条 公司与关联方的非经常性关联交易事项，按照如 下程序进行审议及披露：

（一）公司与其关联方进行总额在300 万元以内（不含300 万元）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易，由公司与关联方签订交易协议，确定交易的数量、价格、总 金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行，但需在执行后 10 天内向董事会备案。

（二）公司与其关联方进行总额在300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易的，公司应 当在协议签定前将相关资料报送独立董事，由独立董事认可，并 提交公司董事会审议，独立董事应发表有关意见。公司在董事会 决议后2 个工作日内进行专项公告，并在下次定期报告中披露有 关交易的详细资料。

（三）公司与关联方进行总额在3000 万元以上,且占上市公

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司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易的，公司应 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行审计或者评估，提交独立董事认可并发表有关意见，公司董 事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。公司董事会必须在 作出决议后2 个工作日内予以公告，经公司股东大会批准后实 施，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在 董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东在 股东大会上回避表决。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出 资额作为交易金额，适用第十四条的规定。本公司出资额达到第 十四条第（三）款的规定标准时，如果所有出资方均全部以现金 出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应 当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人

• 属下列情形的，不得参与表决：

• 1、与董事个人利益有关的关联交易；

• 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控

• 制权的，该企业与公司的关联交易；

• 3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事的回避和 董事会决策程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要 求其回避。

• （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议

• 过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回

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避。

（三）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系， 但不得参与表决。

（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足法定人数的，需将 该交易事项提交股东大会审议。

（五）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董 事会决议公告详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非 关联董事在该次董事会上的表决意见。

（六）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易 事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在 对方是善意第三人的情况下除外。

第十九条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情 形之一的董事：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的

• 法人单位任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员；

• 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高

• 级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避和 股东大会审议程序：

（一）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构 成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁

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免回避获得书面答复。

（二）股东大会审议关联交易事项时，与关联事项有关联股 东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但关联股东不得参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（三）关联股东应在股东大会审议关联交易事项前主动提出 回避申请，非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前 向股东大会提出关联股东回避申请；股东提出的回避申请应以书 面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东大会在审 议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但 是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决 议方式做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过，方可有效。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会公告 中做出详细说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。

第二十一条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下 列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控

制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）中国证监会、深圳交易所或公司认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。

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第二十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和 销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第二十三条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二十四条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关 联交易的方式表达和披露：

• （一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新

• 股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

• （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （三）关联人购买公司发行的企业债券；

• （四）公司与其控股子公司（或有实际控制权的非控股子公

• 司）发生的关联交易；

• （五）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 对控股股东及其他关联方的特别限制

第二十五条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接 或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他 支出。

第二十六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接 或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联 方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方 提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

• 第二十七条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年

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度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司 资金及违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异 议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第七章 法律责任

第二十八条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资 产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要 求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担 赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报 地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起 诉讼，以保护公司及股东的合法权益。

第二十九条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上 独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司 章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在 该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控 股股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数 不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第三十条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反 本办法规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公 司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、 降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第三十一条 当包括社会公众股东在内的公司股东因控股股 东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及 其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼 时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提 供相关资料等支持。

第八章 附 则

第三十二条 本办法未尽事宜，按国家法律、法规和公司《章 程》的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，按

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国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所发布的规范性文件执行。

第三十三条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十四条 本办法经股东大会表决通过，自通过之日起执 行。

第三十五条 本办法的修改和废止，应经公司股东大会以普 通决议方式审议通过后方为有效。

第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。

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