EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2007

Mar 25, 2008

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》的规定，公司审计部对公司内部控制制度的执行情况进行了 认真疏理，起草了《公司2007 年度内部控制自我评价报告（草 案）》；公司董事会审计委员会在查阅各项内部控制制度、了解 内部控制工作成效后，对公司内控制度情况进行了认真评估，并 出具了《公司2007 年度内部控制自我评价报告》。现将公司 2007 年度内部控制自我评价情况公告如下：

一、内部控制建立健全和实施情况

公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控 制制度包括法人治理、财务管理、生产经营、科研开发、行政及 人力资源管理、信息披露等方面。在此基础上，依据相关法律法 规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了融资、 投资、销售及收款、采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、 行政人事管理、会计控制、财务管理、信息披露管理等诸多业务 经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程与操作规程、业 务记录、规章制度、控制标准等，基本涵盖公司经营管理的各层 面和各主要业务环节。公司内部控制制度建立健全具体情况如 下：

（一）内部环境

公司在经营过程中，以《上市公司内部控制指引》为指导， 加强内部控制制度的建设，推动公司快速、健康、持续发展， 有效保障投资者的合法权益。

在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会

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下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会， 通过四个专门委员会设立的专业机构加强内部控制环境。公司设 置了如科技质量部、投资管理部、审计部、企业管理部等职能部 门，以确保战略目标的实现。在流程方面完善了战略目标实施的 保障措施：如合同管理制度、内部经济责任考核制度、内部审计 制度等，以确保公司经营及管理活动不仅能达到公司战略目标， 而且还符合国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证 实现股东利益的持续最大化。

（二）风险防范

在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司 战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度 执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司延伸，确保子公司经 营安全。对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。 通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在 可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对“采购比价管理， 重大采购三次询价，较大金额招标采购”、对“建立合格供应商 档案管理制度”等进行实时监控。承接业务前，对客户资信情况 加以了解。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业 务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防 范风险。

（三）控制活动

公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控 制制度，采取不同的控制活动以确保企业的有序经营。 1、在组织机构上采取的控制活动：

(1)公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互 制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度 的权力。公司设立了总法律顾问，加强公司法律事务和合同管理

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工作，使公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之上。 (2)把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业 务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节。

2、在内控制度的建立上采取的控制活动

（1）公司董事会议事规则：规范了公司董事会的议事方式 和决策程序，对公司董事会的性质和职权、董事的任职资格、董 事长和付董事长的的职权、董事会议事规则、董事会秘书的职责、 董事选任和撤换程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规 范运作。

（2）公司总经理议事规则：公司制定了《经营机构工作条 例》，对公司总经理的权利和义务、管理权限、工作程序等作了 明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障股东权 益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

（3）公司的财务管理制度：规定了公司财务管理的范围、 内容、程序和方法，检查及考核，规范了本公司的会计核算和财 务管理，保证了财务信息的真实可靠。同时公司为控制财务收支、 加强内部管理，建立了切合实际的用友NC 管理系统，使企业财 务资源安全可靠。

（4）公司的采购管理制度：规定了公司物资采购的工作职 责、采购程序及管理要求，明细了采购的业务流程，建立了供应 商和分承包商的评审和淘汰机制，严格按物价管理制度和比价管 理制度的要求进行采购，为公司内部降低成本增加效益打下了基 础。

（5）公司的质量管理制度：公司具有完善的质量管理制度 体系，严格按ISO2000系列标准对产品质量进行监控，同时通过 质量责任制度、关健工序的质量控制制度、产品质量评审制度和 质量分析会议制度等，加强了对产品质量的进一步控制，确保产

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品质量的不断提高。

（6）公司的安全管理制度：公司应用现代安全管理理论， 围绕安全组织机构、安全管理制度、安全信息网络、安全教育培 训、安全监督保障、安全责任考核、安全应急防护等“七大核心 内容”，创新安全管理体系，形成了独具特色的安全管理内部监 控操作运作体系，增强安全管理体系运行的实用性和符合性，取 得了较好的安全管理绩效。

（7）公司的固定资产管理制度：公司加强了对固定资产动 态管理，对固定资产的购买、使用、调拨、处置等做流程和审批 权限做出明确的规定。

（8）公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管 理的程序，相关部门根据公司中长期发展规划，拟定公司年度投 资计划；编制投资项目管理计划；组织投资项目立项前的论证工 作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理和项目的考核验收 和评估工作。董事会根据《公司章程》的授权范围对项目实施决 策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会决策。

（9）对外担保管理制度：公司建立健全了针对对外担保的 管理办法，《公司章程》、《董事会议事规则》明确规定了对外 担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程 序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照深交所 《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

（10）关联交易管理制度。公司《关联交易管理办法》对关 联交易内容、关联人、关联交易基本原则、关联交易审批权限及 信息披露和结算办法作了明确规定。公司关联交易遵循诚实信 用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其 他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格 按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。对照深

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交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制 严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度 的情形发生。

（11）募集资金使用与管理制度。公司制定了《募集资金管 理办法》，对募集资金的存放、使用、监管等进行了明确具体的 规定，并规定公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵 押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对 公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集 资金。

（12）信息披露管理制度。公司建立健全了《信息披露管理 制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有 效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司按照日常信息管理 规范的要求，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内 部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、 公司《信息披露事务管理制度》的情形发生。

（13）公司的人事管理制度。坚持内部重点培训和急需人才 外部引进相结合。并对员工实行与公司签定劳动合同、与公司相 应单位（部门）签定岗位合同的二次聘约机制和竞聘上岗、一级 聘一级、员工能进能出、管理人员能上能下的用人机制。在内部 分配上，实行以岗绩工资分配为主、专业技术人员津贴制、高管 人员年薪制及特殊引进人才协议工资制的多元分配机制。同时制 定了系列绩效考核办法，为有效调动公司各类人员的生产、工作 积极性发挥了积极的作用。

（14）公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提 高合同的会签效率。同时，所有审批环节均须留下书面痕迹，便 于对合同的履行情况进行跟踪与评价。建立合同档案和合同审批 台帐，公司总法律顾问对公司合同管理进行指导、督促和检查。

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（15）公司的全面预算管理制度。公司在成本费用内控上实 行“三位一体、预控为先”的内控管理体系，全面预算管理制度 系列、代金券管理制度系列和经济责任制管理制度系列三大系列 内控制度分别从事前预控、事中跟踪、事后考核三方面入手对企 业运行进行内控，为确保公司成本费用的控制起到积极作用。

公司以上的内部控制制度，比较系统、完整、合理，内部控 制措施的落实到位，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的 良性循环。

（四）信息沟通

为保证公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，如建立了信 息化管理内部平台，使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发 展动态。同时公司充分利用网络资源，发挥企业内部管理信息快 速传递优势，通过办公室自动化系统、财务管理信息系统、人力 资源管理系统等网络设施，保证管理信息资源共享和快速有效传 递。

二、内部控制检查监督

根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员 会直接领导下，审计部负责内部控制的检查和监督工作，并负责 工程项目审计、专项审计等日常审计工作。所有工程预决算必须 经审计部审核；主要领导任期届满实施任期审计，对有必要深入 的事项实施专项审计。此外，审计部对公司现金、银行账户等进 行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。对监督检查中 发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及时 整改，确保内控制度的有效实施。

与此同时，由公司聘请的会计师事务所，对公司财务报表 进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控 制效果。

三、改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施

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公司在改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施主要 有：培养内部控制意识；提高内部控制制度执行力；注重内部控 制体系的不断改进与完善。公司的内部控制制度比较系统、完整、 合理，内部控制措施落实到位，使内部控制形成计划、实施、检 查、改进的良性循环。

四、内部控制存在的问题及加强公司内部控制的建议 （一）存在的问题

本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完 善：

1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健 全，但随着国家法律、法规的进一步完善，以及公司融资规模 的不断扩大，公司的管理控制制度也需要进行适当的修改、完 善。

2、在控制制度执行方面：由于本公司生产和经营点多、面 广，报告期又陆续并购了一些经营性子公司，需要进一步健全 对跨地区分子公司的控制制度，特别是要加强对子公司控制制 度的执行力度。

（二）加强公司内部控制的建议

公司将从内部控制的制度建设着手，进一步加强内部控制的 力度，提高内部控制的效力。对于目前公司在内部控制制度方面 存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：

1、加强内控体系建设力度。随着公司业务的不断发展和扩 大，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应按照《流程和 制度建设及持续改进管理办法》的规定，对流程和制度进行新建 和调整，不断完善内控制度。

2、提高内部控制的管理效力。一是加强对与公司生产经营 和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强广大职工 特别是公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人、生产

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单位主要负责人的诚实守信、依法经营意识。二是要继续抓好内 控制度执行监督检查，突出抓好关键问题和关键环节的检查控 制；三是进一步加强内部审计工作，继续完善事前、事中和事后 审计流程，认真整改检查过程中发展的问题，推动公司内部控制 不断提升。

五、内部控制自我评价

董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合国家 法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，具有合 法性、合理性和有效性，在公司经营管理的各个过程、各个关键 环节中起到了较好的控制和防范作用，有效地控制了公司内外部 风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公 司资产的安全和完整，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

随着市场经济的不断深化，公司面对的市场瞬息万变，外部 环境的不断变化对企业内部控制环境产生直接影响。同时，公司 正处于快速发展期，市场、规模的扩大也对内部控制提出了新的 要求，公司将按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，通过 制度创新、管理创新，不断完善内部控制制度，强化规范运作意 识，加强内部监督机制，推进内部控制各项工作的不断深化，不 断提高内部控制的效率和效益。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二00 八年三月二十四日

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