EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Mar 25, 2008

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

独立董事2007 年度述职报告 （伍中信）

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称" 公司"）的独立董事，2007 年严格按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求， 忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公 司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 本人2007 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2007 年度，本人参加了公司召开的历次董事会，积极出席 公司股东大会。公司在2007 年度召集召开的董事会、股东大会 符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关 程序，合法有效，故2007 年度本人没有对公司董事会各项议案 及公司其它事项提出异议的情况。2007 年本人出席董事会会议 和股东大会会议的情况如下：

• 1、2007 年度公司召开董事会会议共8 次，本人均亲自出席。 2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

• 3、公司2007 年度召开3 次股东大会，即2006 年度股东大

• 会、2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会。 本人均亲自出席。

二、发表独立意见的情况

• （一）在2007 年2 月8 日召开的公司第二届董事会第五次

• 会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

• 1、关于对公司累计和当期对外担保情况的独立意见

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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号 ）和 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立 董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真 负责的核查和落实，并发表了如下意见：

• (1)报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金

• 的情况。

• (2)截至2006 年12 月31 日，公司不存在为股东、股东的控

• 股子公司、股东的附属企业及及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

• (3)2006 年公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续

• 到报告期的违规对外担保事项。

2、关于公司日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章 程》、公司《关联交易管理制度》等相关规章制度的有关规定， 作为公司独立董事，就公司2007 年度拟发生的日常关联交易事 项发表了如下意见：

• (1)公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2007 年

• 度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。我 认为董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

(2)根据公司签订的日常关联交易合同，我认为公司日常关 联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益和行为。 3、关于聘任2007 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就

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公司聘任2007 年度审计机构发表了如下意见：

经核查，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司具备从事 证券业务的资格，是国内知名的会计师事务所之一，同意公司聘 任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2007 年度的 财务审计机构。

• 4、关于公司2006 年度董事、监事和高管人员薪酬考核结

• 算及2007 年公司董事、监事和高管人员薪酬试行办法的独立意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2006 年度董事、 监事及高级管理人员的薪酬情况及2007 年公司董事、监事和高 管人员薪酬试行办法发表了如下意见：

• (1)2006 年度公司能严格按照制定的《2006 年公司董事、监

• 事及高级管理人员薪酬试行办法》有关考核规定执行，考核规定 及薪酬考核结算发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

• (2)《公司董事、监事及高级管理人员2007 年薪酬试行办法》 符合相关法律法规的规定并切合公司实际，规定考核指标程序合 理。

5、关于公司改变“组建爆破工程公司项目”实施方式的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司改变“组建爆破 工程公司项目”实施方式发表了如下意见：

我认为爆破公司注册资本分期投入及调整合资公司的股权 比例符合公司募集资金实际情况，有利于抓住商机，促进爆破公 司的健康稳定发展。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的 程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

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（二）在2007 年7 月26 日召开的公司第二届董事会第九次 会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

1、关于公司第三届董事会董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就 公司第三届董事会董事候选人发表了如下意见：

（1）公司第三届董事会董事候选人的提名程序规范，符合 《公司法》等有关法律法规的规定。

（2）董事候选人的任职资格合法，未发现有《公司法》第 147、149 条规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入 者的情况。

（3）同意将公司第三届董事会董事候选人提交公司2007 年 第二次临时股东大会选举决定。

2、关于公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章 程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司 第三届董事会独立董事候选人发表了如下意见：

（1）公司第三届董事会独立董事候选人的提名程序规范， 符合《公司法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等有关法律法规的规定。

（2）独立董事候选人的任职资格合法。

（3）同意将公司第三届董事会独立董事候选人提交公司 2007 年第二次临时股东大会选举决定。

（三）在2007 年8 月29 日召开的公司第三届董事会第一次 会议上，本人作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有 关规定，就公司第三届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员 发表了如下意见：

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1、公司董事会聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职 条件；提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规 定。

2、同意聘任李铁良先生为公司总经理，同意聘任郑立民先 生为常务副总经理,卢经文先生、阎晓东先生、陈碧海先生、姜 小国先生、张顺川先生为公司副总经理，邓建国先生为公司管理 总监、孟建新先生为公司总法律顾问、陈友民先生为公司技术总 监。

• 3、同意聘任孟建新先生为公司董事会秘书。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《信息披 露管理制度》等法律、法规的有关规定，保证2007 年度公司信 息披露的真实、准确、及时、完整。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执 行《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》等相关规定， 切实保护公众股股东的利益。

3、对公司治理结构及经营管理的调查。一是2007年度本人有 效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议 案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基 础上，独立、客观、审慎地行使表决权；二是深入公司实地考察 了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易 和业务发展等相关事项，查阅有关资料。并认真听取公司管理层 生产经营情况、重大项目建设进展情况和年报编制工作情况介 绍，加强与相关人员沟通；三是关注公司的经营、治理情况，积 极配合公司开展公司治理专项活动，为促进公司规范治理发挥了 较好的作用；四是积极履行审计委员会主任和薪酬与考核委员会 委员职责，加强对公司内部审计工作的指导、年报编制工作过程 中与公司管理层、年审注册会计师的沟通和公司董事、监事、高

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管2006年度薪酬考核情况及2007年度薪酬试行办法的审核，并对 薪酬发放履行了决策程序。

4、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快， 变化大，在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监 会和交易所的有关文件，每次公布，我都及时学习，以增强我履 行职责和保护广大投资者利益的意识。通过学习，加深了我对相 关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 股东权益保护等相关法规的认识和理解，并切实加强了对公司和 投资者利益的保护能力，逐步形成了自觉保护社会公众股东权益 的思想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
伍中信	zhongxinwu@163.net

最后，对公司管理层及相关工作人员在我2007 年的工作中 给予的积极配合和帮助，表示衷心的感谢。 报告完毕，谢谢！

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