EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2008

Mar 25, 2008

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2008-002

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对相关事项独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立

意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号 ） 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独 立董事，我们本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行 了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：

1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金 的情况。

2、截至2007 年12 月31 日，公司不存在为股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形。

3、2007 年公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续 到报告期的违规对外担保事项。

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二、关于公司日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章

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程》、公司《关联交易管理制度》等相关规章制度的有关规定， 作为公司独立董事，我们就公司2008 年度拟发生的日常关联交 易事项发表如下意见：

1、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《预计2008 年 日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。我们 认为董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

2、根据公司签订的日常关联交易合同，我们认为公司日常 关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益和行为。

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三、关于公司2007 年董事、监事和高管人员薪酬考核结算 及2008 年公司董事、监事和高管人员薪酬试行办法的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关 规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司2007 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况及2008 年公司董事、 监事和高管人员薪酬试行办法发表如下意见：

1、2007 年度公司能严格按照制定的《2007 年公司董事、监 事薪酬试行办法》和《2007 年公司高级管理人员薪酬试行办法》 有关考核规定执行，考核规定及薪酬考核结算发放的程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定。

2、《公司2008 年董事、监事薪酬试行办法》和《公司2008 年高级管理人员薪酬试行办法》符合相关法律法规的规定并切合 公司实际，规定考核指标程序合理。

独立董事：汪旭光 伍中信 欧阳润平 二00 八年三月二十四日

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四、关于公司第三届董事会增补独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章 程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们就 公司第三届董事会增补独立董事候选人发表如下意见：

1、公司第三届董事会增补独立董事候选人的提名程序规范， 符合《公司法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等有关法律法规的规定。

2、独立董事候选人的任职资格合法。

3、同意将公司第三届董事会增补的独立董事候选人提交公 司2007 年度股东大会选举决定。

独立董事：汪旭光 伍中信 欧阳润平 二00 八年三月二十四日

五、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》的要求，公司审计部向董事会提交了《内部控制自我评价报 告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门 交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部 门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

2、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用，有效地控制了公司内外部风险，保证 了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安 全和完整。

3、公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

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我们认同该报告。

独立董事：汪旭光 伍中信 欧阳润平 二00 八年三月二十四日

六、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2008年度审 计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》 等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘财务审 计机构一事发表如下意见：

经审查，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司具有从事 证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会 计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计 意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司作为公司2008 年度财 务报告的审计机构。

独立董事：汪旭光 伍中信 欧阳润平 二00 八年三月二十四日

七、关于公司聘免高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，就公司第三届董事会第四 次会议聘免公司高级管理人员发表了如下意见：

1、公司董事会聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职 条件；提名、免去、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的 有关规定。

• 2、同意聘任孟建新先生为公司副总经理。

3、同意在《公司章程》修正案经公司2007 年度股东大会审 议通过后，聘任邓建国先生为公司总经济师、陈友民先生为公司 总工程师。并撤消公司管理总监、技术总监职位。

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• 4、同意免去卢经文先生公司副总经理职务。

独立董事：汪旭光 伍中信 欧阳润平 二00 八年三月二十四日

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