EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2008

Mar 25, 2008

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下 简称 “公司”）的对外投资行为，建立有效的对外投资风险约 束机制，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的 使用资金，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规、 规则和本公司章程，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而 将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设 备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产 作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资 和长期投资。

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不 超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红 型保险等；

（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或 不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等， 包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合 资、合作公司或开发的项目；

3、参股其他境内、外独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：

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（一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

（二）符合公司的发展战略；

（三）增强公司的竞争能力；

（四）培育新的利润增长点；

（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的 发展；

（六）必须坚持对拟投资项目事先进行可行性分析评价的原 则。

第五条 设立投资奖励基金，对成功实施对外投资项目的有 功人员给予一定的奖励。

第六条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公 司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第七条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市股则》及其他有关法律、法规和《公司章 程》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定， 对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对 确信为可以投资的，按照本公司制定的投资管理规定，按权限逐 层进行审批。

第三章 对外投资的组织管理机构

第九条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机 构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授 权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机 构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策 提供建议。

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第十一条 公司主管对外投资事项的负责人负责对新项目实 施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报 投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时 对投资作出修订。

可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和 具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小 组的工作情况进行跟进、考核和奖罚。

第十二条 公司设立投资管理部，为公司对外投资前期调研、 论证及后续管理部门，在公司主管对外投资事项的负责人直接领 导下开展工作。

第十三条 公司投资管理部参与研究、制订公司发展战略， 对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的 基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、 资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第十四条 公司总法律顾问负责对对外投资项目的协议、合 同和重要相关信函、章程等进行合法与合规性的法律审核。

第十五条 财务资产部负责对对外投资项目进行投资效益评 估，筹措资金和办理出资手续及协助办理工商登记、税务登记、 银行开户等工作；负责对全资、控股子公司经营责任目标的达成 进行分析、监督；

第十六条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以 及对对外投资进行定期审计。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十七条 公司短期投资决策程序：

1、公司投资管理部协助证券部负责对随机投资建议预选投 资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计 划；

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• 2、财务资产部负责提供公司资金流量状况；

• 3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十八条 财务资产部负责按照短期投资类别、数量、单价、 应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度， 即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资 金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产， 对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签 字。

第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入 公司名下。

第二十一条 公司财务资产部负责不定期与证券部核对证券 投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第二十二条 投资管理部对适时投资项目进行初步评估并提 出投资建议，报公司主管对外投资事项的负责人和董事长初审。

第二十三条 初审通过后，投资管理部按项目投资建议书， 负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向 书，提交公司行政办公会议讨论，按章程规定的权限报批。

第二十四条 已批准实施的对外投资项目，在公司主管对外 投资事项的负责人组织领导下，由投资管理部等相关职能部门具 体实施。

第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协 议，长期投资合同或协议须经公司总法律顾问进行审核，并经授 权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十六条 公司财务资产部负责协同被授权部门和人员， 按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实 物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行

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可行性分析论证。

第二十八条 公司投资管理部根据公司所确定的投资项目， 相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与 控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作。

第二十九条 公司审计部负责对所有投资项目实施运作情况 实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司审 计部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、 经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导 报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理 调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进 行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报 告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选 到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部负责 整理归档。资料主要包括有：

• (一) 项目背景资料等原件或复印件；

• (二) 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；

• (三) 项目调查报告、研究分析报告或说明资料；

• (四) 上报政府的请示文件、政府批文；

• (五) 内部批件、会议纪要；

• (六) 往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第五章 投资项目的后期管理

第三十二条 项目投资完成后，投资管理部根据实际情况对 项目及时做出总结评价，并将总结评价报告呈报公司管理层。 第三十三条 项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需 要，由投资管理部督促各归口部门制定相关后期人事、财务、营 运等管理细则。各相关职能部门应定期将归口管理内容情况报告 提交投资管理部，投资管理部汇总编写对外投资月报定期向公司

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管理层呈报。

第三十四条 投资管理部跟踪投资项目的运营情况，通过不 定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，督 促各归口管理部门完善相关工作。

第三十五条 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、 投资发生损失等情况，由公司组成专项调查小组负责查明原因， 并报告公司决策层，追究有关人员的责任。

第三十六条 对公司并购项目，投资管理部在项目结束后应 根据实际情况及时编写案例研究，并呈报公司管理层。同时抓好 对公司全资、控股子公司相关资料的收集管理并分类建档。管理 档案应包括以下内容：

(一)全资、控股公司联系名册；

(二)全资、控股公司可行性研究报告；

(三)公司批准入股文件；

(四)入股协议、合同、持股证明等；

(五)全资、控股公司章程；

(六)全资、控股公司的"三会"材料；

(七)全资、控股公司经营情况；

• (八)全资、控股公司收益回报情况。

第三十七条 投资管理部负责督促全资、控股子公司联系人 提交公司工作周报、月报、重大事项通报等。

第三十八条 证券部协助指导控股子公司"三会"规范运作。 第三十九条 人力资源部负责组织全资、控股公司董事、监 事及高级管理人员的相关培训工作。

第四十条 公司的全资、控股公司应建立内部控制制度，公 司财务资产部、企业管理部和审计部负责对全资、控股子公司内 部控制制度的建立和完善进行必要的培训和帮助，并对全资、控 股子公司内部控制制度的运行及落实情况进行检查督促。

第六章 对外投资的转让与收回

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第四十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对 外投资：

• （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，

• 依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• 第四十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对

• 外投资：

（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较 大的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

第四十三条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有 关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法 律、法规的相关规定。

第四十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对 外投资的权限相同。

第四十五条 投资管理部、财务资产部负责做好投资收回和 转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章 对外投资的人事管理

第四十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建 公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新 建公司的运营决策。

第四十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出 经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对 控股子公司的运营、决策起重要作用。

第四十八条 上述第四十五条、四十六条规定的对外投资派 出人员的人选，对投资规模较大的，须经公司董事会决定；对投

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资规模不大的，由公司董事会授权董事长决定。

第四十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公 司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维 护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资 单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更 多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。全资、控 股子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考 核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第八章 对外投资的财务管理及审计

第五十条 公司财务资产部应对公司的对外投资活动进行全 面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别 建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应 符合会计准则和会计制度的规定。

第五十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务资产部负 责，财务资产部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务 报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益， 确保公司利益不受损害。

第五十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。 对全资、控股子公司进行定期或专项审计。

第五十三条 公司全资、控股子公司的会计核算方法和财务 管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管 理制度的有关规定。

第五十四条 公司子公司应每月向公司财务资产部报送财务 会计报表。

第五十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人 对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十六条 对公司所有的投资资产，应由公司审计部人员 或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公 司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致

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性。

第九章 重大事项报告及信息披露

第五十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有 关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第五十八条 公司对子公司所有重大信息享有知情权。

第五十九条 子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整 并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六十条 全资、控股子公司对以下重大事项应及时报告公 司财务部和董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

• （二）对外投资行为；

• （三）重大诉讼、仲裁事项；

• （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、

• 租赁等）的订立、变更和终止；

• （五）大额银行退票；

• （六）重大经营性或非经营性亏损；

• （七）遭受重大损失；

• （八）重大行政处罚；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。 第六十一条 全资、控股子公司总经理或全资、控股子公司 董事会指定的其他高管人员为信息披露员，负责全资、控股子公 司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第十章 附则

第六十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和 本公司章程的规定执行。

第六十三条 本制度解释权属公司董事会。

第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

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二00 八年三月二十四日

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